圣湘生物科技股份有限公司(688289)2020年年度股东大会会议资料
圣湘生物科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年四月
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目录
2020年年度股东大会会议须知..................................2
2020年年度股东大会会议议程..................................4
议案一:2020年度董事会工作报告............................... 6
议案二:2020年度利润分配预案................................ 15
议案三:2020年年度报告及摘要................................ 17
议案四:关于续聘2021年度审计机构的议案..................... 18
议案五:关于2021年度董事薪酬的议案......................... 20
议案六:2020年度监事会工作报告.............................. 21
议案七:关于2021年度监事薪酬的议案......................... 25
议案八:关于更换监事的议案..................................26
听取事项:2020年度独立董事述职报告.......................... 28
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2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》、《圣湘生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,圣湘生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)特制定2020年年度股东大会会议须知:
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒:因会场物业防疫工作需要,为顺利出入会场,请需现场参会的股东及股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及
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股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人,1名股东代表、1名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2021年3月30日披露于上海证券交易所网站的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-020)。
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2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年4月19日(星期一)14点30分
2、现场会议地点:湖南省长沙市高新技术开发区680号圣湘生物科技股份有限公司A区6楼会议室
3、会议召集人:董事会
4、主持人:董事长戴立忠
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月19日至2021年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始
(三)主持人宣布现场会议出席情况
(四)主持人宣读会议须知
(五)选举监票人和计票人
(六)逐项审议各项议案
1、审议《圣湘生物科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》;
2、审议《圣湘生物科技股份有限公司2020年度利润分配预案》;
3、审议《圣湘生物科技股份有限公司2020年年度报告及摘要》;
4、审议《圣湘生物科技股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的议案》;
5、审议《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年度董事薪酬的议案》;
6、审议《圣湘生物科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》;
7、审议《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年度监事薪酬的议案》;
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8、审议《圣湘生物科技股份有限公司关于更换监事的议案》
9、听取《圣湘生物科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
(七)针对大会审议议案,股东发言和提问
(八)与会股东对各项议案投票表决
(九)休会,统计现场表决结果
(十)复会,主持人宣布表决结果及网络投票表决结果(最终投票结果以公司公告为准)
(十一)主持人宣读股东大会决议
(十二)律师宣读法律意见书
(十三)签署会议文件
(十四)主持人宣布会议结束
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议案一:
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2020年度董事会工作报告
各位股东:
基于对2020年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结,以及对公司未来发展的讨论与分析,董事会拟定了《2020年度董事会工作报告》,详情请见附件一。本报告已经2021年3月26日召开的公司第一届董事会2021年第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
附件一:2020年度董事会工作报告
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2021年4月19日
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附件一:2020年度董事会工作报告
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2020年度董事会工作报告
2020年度,圣湘生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“圣湘生物”)董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定,忠实履行股东大会赋予的职权,勤勉尽责地开展各项工作,推动了公司健康稳定地发展。
现将董事会2020年度主要工作报告如下:
一、 2020年度公司总体经营情况
(一)公司经营情况
报告期内,公司秉承“普惠基因科技,造福百姓健康”的理念,围绕战略发展规划方向,聚焦科技抗疫和重大疾病防控体系建设,服务全民健康事业,稳步有序地推进研发、技术、质量、产品、市场、渠道、服务等各项工作,产品收入和利润均实现持续增长,公司主营业务继续呈现良好发展态势。新冠疫情爆发初期,圣湘生物第一时间开发出新冠核酸检测试剂和快速检测设备等一系列科技抗疫产品,并根据不同抗疫时期、不同应用场景需求、不同国情,构建起了覆盖“新冠核酸检测+新冠抗原检测+新冠POCT快检+新冠、甲乙流三联检+新冠、甲乙流等七联检+新冠、呼吸道六联检、呼吸道七联检”的全场景化“圣湘方案”。
通过新冠抗疫,公司国际化步伐大幅提速,产品服务区域从2019年的40多个国家快速发展到近160个国家和地区,境外营业收入占比由2019年的4.98%提升到53.49%,公司品牌知名度和美誉度显著提升,渠道建设也得到极大加强,全球七大区域中心布局加速推进。“圣湘方案”进入众多国家政府采购目录,并与当地大使馆、卫生部、军方和红十字会等机构建立了深入和长期联系,这也将大幅加速公司全线产品进入各国疾病防控体系。
报告期内,全年实现营业收入4,762,963,903.32元,同比增长1,203.53%;实现归属上市公司股东的净利润2,616,597,026.75元,同比增长6,527.90%。
本期比上
主要会计数据 2020年 2019年 年同期增 2018年
减(%)
营业收入 4,762,963,903.32 365,389,084.87 1,203.53 303,446,306.01
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归属于上市公司股东的 2,616,597,026.75 39,478,539.85 6,527.90 6,762,086.34
净利润
归属于上市公司股东的 2,592,675,720.17 37,650,597.68 6,786.15 5,699,756.20
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 2,642,276,432.02 22,405,731.73 11,692.86 10,067,120.58
量净额
本期末比
2020年末 2019年末 上年同期 2018年末
末增减(%
)
归属于上市公司股东的 4,745,425,022.72 557,476,400.67 751.23 396,287,325.35
净资产
总资产 5,454,374,137.67 642,465,337.29 748.98 552,042,679.43
创新是公司核心竞争力的重要内容,公司始终专注于技术研发和创新能力建设。报告期内,公司研发投入持续加强,研发费用达到8,277.13万元,较上年研发支出增长112.48%。报告期内,公司新获国内外产品注册证书100个,其中境外注册证书90个;新增国内外专利授权33项,其中国内发明专利授权18项;参与制定国内外行业标准6项,其中国际标准1项。圣湘生物作为湖南省唯一入选的生物医药企业,获评国家技术创新示范企业;董事长戴立忠博士作为湖南省唯一入选的民营企业科技工作者,获得仅次于国家最高科技奖的“全国创新争先奖状”;iPonatic核酸检测分析仪入选第六批优秀国产医疗设备产品目录。
(二)公司规范化治理情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求,同时结合企业自身的实际情况,积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完善的内部控制体系,诚信经营,科学管理,不断完善法人治理结构,切实保障全体股东和公司利益的最大化。
2020年度,公司董事、监事、高级管理员及其他负责证券事务相关工作的人员积极参加了由证券监管部门、协会、第三方机构等组织的工作和业务培训,推动了公司治理水平的提升。
(三)公司信息披露情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求,认真自觉地履行信息披露义务,
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严格把关信息披露,切实提高公司的规范动作和信息透明度。
报告期内,公司共披露临时公告23份、定期报告1份;公司信息披露真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
(四)公司投资者管理情况
报告期内,公司非常重视投资者关系管理工作,通过专线电话、邮件等渠道保持和加强与投资者特别是中小投资者的沟通与交流;合理妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作;同时,认真做好投资者关系活动档案登记和保管,及时将相关信息上报上海证券交易所。公司采用现场和通讯相结合的方式召开股东大会,以便于广大投资者的积极参与;及时更新公司网站和公众号的相关信息,以便于投资者快捷、全面地获取公司信息,树立公司在资本市场的良好企业形象。
二、 2020年度公司董事会日常工作情况
报告期内,公司董事会全体董事依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及内控制度开展工作,认真履职,勤勉尽责。2020年度,公司共召开董事会5次、董事会专门委员会会议5次,召集股东大会3次,对公司的战略规划、经营情况等事项做出了审议和决策。
(一)董事会和股东大会召开及决议情况
(1)报告期内,公司召开董事会会议的具体情况如下:
2020年2月20日,以现场+通讯的方式召开了第一届董事会2020年第一次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票(A股)并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于审议公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告、财务报表及相关报告的议案》、《关于的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺、预案并提出相应约束措施的议案》、《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定上市后适用的的议案》、《关于制定
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度>的议案》、《关于制定的议案》、
《关于制定的议案》、《关于
制定的议案》、《关于公司内部控制自我
评价报告的议案》、《关于公司发展战略规划的议案》、《关于修改公司内部审计制
度的议案》、《关于制定圣湘生物科技股份有限公司第一届董事、监事薪酬方案的议
案》、《关于申请银行授信额度的议案》、《关于确定公司核心技术人员的议案》、
《关于豁免公司2020年第一次临时股东大会通知时限的议案》、《关于提名增补彭
铸为圣湘生物科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于
提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》共23项议案;
2020年7月10日,以现场+通讯的方式召开了第一届董事会2020年第二次临时会议,审议通过了《关于成立高管及核心员工专项资产管理计划参加首次公开发行A股股票战略配售方案的议案》;
2020年9月16日,以现场+通讯的方式召开了第一届董事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》、《关于修订并办理相应工商变更登记的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于投资苏州金阖二期股权投资合伙企业的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》共6项议案;
2020年10月29日,以现场+通讯的方式召开了第一届董事会2020年第四次会议,审议通过了《2020年第三季度报告》、《关于全资子公司设立募集资金专户的议案》、《关于增补范旭为公司董事的议案》、《2020年前三季度现金分红方案的议案》、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》共5项议案;
2020年12月31日,以现场+通讯的方式召开了第一届董事会2020年第五次临时会议,审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于制定的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》共3项议案。
(2)报告期内,公司召开股东大会的具体情况如下:
2020年2月22日,以现场+通讯的方式召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于豁免公司2020年第一次临时股东大会通知时限的议案》、《关于公司申
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请首次公开发行股票(A股)并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前
滚存利润分配方案的议案》、《关于公司审议2017年度、2018年度、2019年度审计
报告、财务报表及相关报告的议案》、《关于
股东分红回报规划>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出
具有关承诺、预案并提出相应约束措施的议案》、《关于对公司近三年的关联交易予
以确认的议案》、《关于制定的议案》、
《关于制定上市后适用的的议案》、《关
于制定的议案》、《关于制定圣湘生物科
技股份有限公司第一届董事、监事薪酬方案的议案》、《关于提名增补彭铸为圣湘生
物科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权处理公司首次公开发行A股并在科创板上市有关事宜的议案》共14项议案;
2020年10月12日,以现场+通讯的方式召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》、《关于修订并办理相应工商变更登记的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》共3项议案;
2020年11月18日,以现场+通讯的方式召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于增补范旭为公司董事的议案》、《2020年前三季度现金分红方案的议案》共2项议案。
(二)董事履职的情况
报告期内,在任董事均以现场或通讯的方式出席历次董事会会议,没有缺席情况。董事会历次会议上,与会董事均能认真审议各项议案,并按《公司章程》规定的权限做出有效表决。全体董事勤勉尽责,认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议,持续提高公司治理水平,促进了公司各项业务的发展,为公司科学决策和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。
(三)独立董事和董事会专门委员会履职情况
1、独立董事履职情况
报告期内,公司独立董事严格按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,严格履行独立董事职责,按时参加股东大会、董
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事会及董事会专门委员会会议,认真审阅会议议案,积极关注公司重大经营决策,对
公司相关财务报告、关联交易、公司治理等事项做出客观、公正的判断并发表了独立
意见,重视和保障中小投资者的合法权益,为董事会科学决策提供了有效保障,充分
发挥了独立董事的职能作用。
报告期内,独立董事全年累计发表事前认可意见及独立意见4次,对公司良性发展起到了积极的作用,切实维护了公司及投资者的利益。
具体内容详见《圣湘生物科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内,各专门委员会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权,认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,忠实勤勉地履行义务,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议,促进了公司规范运作和科学管理。
报告期内,公司董事会专门委员会履职情况如下:
(1)审计委员会履职情况
报告期内,审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则,严格监督及评估外部审计机构工作,科学指导公司内部审计工作,严谨审阅了公司财务报告并发表意见,积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
2020年度,审计委员会召开了2次会议,审议通过了《关于审议公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告、财务报表及相关报告的议案》、《2020年第三季度报告》共2项议案。
(2)薪酬与考核委员会履职情况
报告期内,薪酬与考核委员会勤勉尽责地开展工作,确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督,维护了全体股东及公司的整体利益。
(3)提名委员会履职情况
报告期内,提名委员会认真履行职责,对公司内部员工进行定期培训和全面培养,树立牢固的人才观,努力支持公司快速发展中的人才需求。
(4)战略委员会履职情况
报告期内,战略委员会认真履行职责,对公司经营状况和发展前景进行了充分的关注和分析,增强了公司发展规划和战略决策的科学性,为公司持续、稳健发展提供
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战略层面的支持。2020年度,战略委员会召开了1次会议,审议通过了《关于公司发
展战略规划的议案》。
三、 2021年度公司董事会工作规划
1、 全力保证年度经营指标的完成
2021年,公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则,认真履行股东大会赋予的各项职权,坚持规范运作和科学决策,进一步完善公司治理,加强自身建设,围绕加大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速项目执行的目标,推动年度各项经营指标的顺利完成。
2、 进一步提升公司规范化治理水平
2021年,公司董事会将继续按照监管部门的要求,结合公司战略目标,通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全公司内控体系,不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层的合规运作和科学决策程序;高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的知识和业务培训,通过各种方式及时传达监管部门的工作精神和理念,切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。
3、 规范信息披露,做好投资者关系管理
信息披露是监管部门对上市公司规范运作的监管重点。2021年,公司董事会将继续按照监管要求,及时、准确地做好信息披露工作,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,确保投资者及时、公平、全面地了解公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息;同时,严格执行《公司投资者关系管理制度》相关规定,组织好2021年投资者关系活动,积极通过各种方式加强投资者权益保护,严格规范内幕信息的保密管理。
2020年是公司发展史上至关重要的一年,实现了首次公开发行股票并在科创板上市的里程碑目标。2021年,公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营规划和发展目标,恪尽职守,勤勉尽责,团结全体员工奋发图强,攻坚克难,全力推进公司的持续、稳定、健康发展。
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董事会
2021年4月19日
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议案二:
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2020年度利润分配预案
各位股东:
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,圣湘生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度归属于上市公司股东的净利润为2,616,597,026.75元,截至2020年12月31日,母公司可供分配利润为2,108,274,005.17元。
依据公司2020年第三次临时股东大会决议,公司已于2020年第三季度向全体股东每10股派发现金红利7.5元(含税),合计派发现金红利300,000,000.00元(含税)。
2020年年度利润分配预案如下:公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.75元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本为400,000,000.00股,以此计算合计拟派发现金红利150,000,000.00元(含税)。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)比例为17.20%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
该方案出于对股东的长远考虑,综合考虑了公司整体战略布局及资金需求情况,以确保公司经营的持续稳定发展。公司留存的未分配利润将用于公司新产品研发投入、平台型企业打造、产业链延伸、加速国际化布局、人才团队建设等战略规划项目及今
后利润分配的现金来源。
以上议案请各位股东审议。
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议案三:
圣湘生物科技股份有限公司
2020年年度报告及摘要
各位股东:
圣湘生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度报告全文及年度报告摘要已经公司第一届董事会2021年第二次会议及第一届监事会2021年第二次会议审议通过,具体内容请详见公司于2021年3月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《圣湘生物科技股份有限公司2020年年度报告》及《圣湘生物科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2021年4月19日
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议案四:
圣湘生物科技股份有限公司
关于续聘2021年度审计机构的议案
各位股东:
为保证圣湘生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作和提高财务管理水平,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定,公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度的审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层决定中审众环2021年度审计费用(包括财务报告审计费用和内部控制审计费用)及签署相关服务协议等事项。
该所工作勤勉尽责,能严格遵循职业道德的基本原则,恪守独立性和职业谨慎性,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时,该所熟悉公司业务,为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议,圆满完成2020年度审计工作任务。
上述议案已经2021年3月26日召开的公司第一届董事会2021年第二次会议、第一届监事会2021年第二次会议审议通过。《圣湘生物科技股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号2021-017)已于2021年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2021年4月19日
圣湘生物科技股份有限公司(688289)2020年年度股东大会会议资料
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议案五:
圣湘生物科技股份有限公司
关于2021年度董事薪酬的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责,公司制定2021年度董事薪酬方案如下:
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬,不另外领取董事薪酬;公司独立董事在公司领取独立董事津贴60,000元/年。
上述薪酬为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2021年4月19日
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议案六:
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2020年度监事会工作报告
各位股东:
基于对2020年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结,监事会拟定了《2020年度监事会工作报告》,详情请见附件二。
本报告已经2021年3月26日召开的公司第一届监事会2021年第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
附件二:2020年度监事会工作报告
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监事会
2021年4月19日
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附件二:2020年度监事会工作报告
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2020年度监事会工作报告
2020年度,圣湘生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定,恪尽职守、勤勉尽责,认真履行各项职权和义务。对公司的重大决策事项、重要经济活动进行了监督和审查,并提出相关意见和建议,促进了公司的规范化运作,积极维护了全体股东的权益。
现将监事会2020年度主要工作报告如下:
一、2020年度监事会会议召开情况
2020年度,公司监事会共召开会议4次,具体情况如下:
2020年2月20日,以现场+通讯的方式召开了第一届监事会2020年第一次会议,审议通过了《关于审议公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告、财务报表及相关报告的议案》、《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》、《关于修改公司内部审计制度的议案》共3项议案。
2020年9月16日,以现场+通讯的方式召开了第一届监事会2020年第二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》共2项议案。
2020年10月29日,以现场+通讯的方式召开了第一届监事会2020年第三次会议,审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2020年第三季度报告的议案》、《圣湘生物科技股份有限公司2020年前三季度现金分红方案的议案》共2项议案。
2020年12月31日,以现场+通讯的方式召开了第一届监事会2020年第四次会议,审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案》。
二、监事会对公司有关事项发表的核查意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事会成员认真履行职责,积极参加股东大会,列席各次董事会会议,对公司依法经营和合规决策等情况进行了监督。监事会认为:报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权,会议的召集、
圣湘生物科技股份有限公司(688289)2020年年度股东大会会议资料
召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽
责,严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,未发现
违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
(二)公司财务工作情况
报告期内,监事会对公司的财务状况进行了审核,对公司财务制度执行情况进行了监督。监事会认为:报告期内,公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好,公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定,其报告内容客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,认为:报告期内,公司募集资金的存放、使用和管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定,公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形,不存在损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)公司关联交易情况
报告期内,监事会审核了公司2017年至2019年发生的关联交易事项,监事会认为:公司关于关联交易事项的审批程序合法、依据充分、定价公允。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的,符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
(五)公司内部控制制度执行情况
报告期内,监事会对公司内部控制状况进行了监督,监事会认为:公司已根据法律法规的要求和自身的实际情况,建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系,并能够得到有效地执行。
2021年,公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定,忠实履行职责,依法列席公司董事会和股东大会,及时掌握公司重大决策事项,监督促进各项决策程序的合法性,进一步加强内控制度,促进公司规范运作,从而更好地维护公司及全体股东的合法权益。
圣湘生物科技股份有限公司
监事会
2021年4月19日
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议案七:
圣湘生物科技股份有限公司
关于2021年度监事薪酬的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责,公司制定2021年度监事薪酬方案如下:
在本公司担任实际工作岗位的监事,按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬;未在公司担任实际工作岗位的监事,不领取薪酬。
以上议案请各位股东审议。
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监事会
2021年4月19日
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议案八:
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关于更换监事的议案
各位股东:
监事陈兵先生因个人原因拟申请辞去公司监事职务,为保证监事会工作正常开展,经公司提名委员会审核,监事会提名周鑫为新任公司监事候选人,简历详情请见附件
三,任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。本事项已经2021年3
月26日召开的公司第一届监事会2021年第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
附件三:周鑫简历
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监事会
2021年4月19日
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附件三:周鑫简历
周鑫先生现任弘晖资本执行董事,前后积累了超过10年的国内外的医疗卫生行业经验和投资经验。入职弘晖资本前,曾先后就职于BCG担任咨询顾问、鼎晖创投担任管理培训生,GenScript担任大区经理。周鑫先生先后就读于斯坦福大学MBA、宾夕法尼亚州立大学基因学硕士、武汉大学生物技术学士。截至2021年3月30日,周鑫尚未持有公司股份。周鑫与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。
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听取事项:
圣湘生物科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为圣湘生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度,我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求,本着对全体股东负责的态度,忠实、勤勉地履行独立董事职责,积极发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2020年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
贲圣林,男,1966年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1982年9月至1987年7月就读清华大学工业自动化专业(本科),1987年9月至1990年3月就读中国人民大学工业企业管理专业(硕士),1990年8月至1994年8月就读美国普渡大学经济学专业(博士)。2005年2月至2010年3月于汇丰银行工作,先后担任金融机构业务中国区总经理、董事总经理,工商金融业务中国区总经理;2010年4月至2014年4月任职摩根大通银行董事总经理、中国区行长;2014年5月至今,于浙江大学任教。兼任物产中大集团股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、宁波银行股份有限公司独立董事。2017年7月至今,任公司独立董事。
曹亚,女,1951年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1973年至1977年就读中南大学湘雅医学院(原湖南医科大学)临床医学专业(本科),1978年至1981年就读中南大学湘雅医学院实验肿瘤学专业。1981年至今任职于中南大学湘雅医学院,历任讲师、助教、副教授、教授,现为中南大学湘雅医学院肿瘤研究所教授、博士生导师,教育部癌变与侵袭原理重点实验室主任,中南大学分子影像学中心主任。2019年7月至今,任公司独立董事。
乔友林,男,1955年4月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,博士研究生学历。1980年至1983年,就读大连医学院医学硕士;1986年至1989年,于美国国立
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卫生研究院国家癌症研究所担任访问学者;1990年至1996年,就读美国约翰斯.霍普
金斯大学预防医学博士。1997年至2020年,任中国医学科学院/北京协和医学院肿瘤
医院教授,现任中国医学科学院/北京协和医学院群医学及公共卫生学院教授。2019
年7月至今,任公司独立董事。
沈建林,男,1968年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1991年7月至1995年7月任电子工业部杭州第五十二研究所会计;1995年8月至1998年12月任杭州会计师事务所部门经理、项目经理;1999年1月至2003年12月于浙江东方会计师事务所历任部门经理、副总经理、董事;2004年1月至今任立信会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人、浙江分所所长;现任浙江省注册会计师协会副会长、浙江省知识界人士联谊会副会长、国家税务总局浙江省税务局特约监察员、国家税务总局杭州市江干区税务局特约监察员、杭州市审计局特约审计员,浙江大学、浙江工商大学、杭州电子科技大学、山东工商学院校外硕士生导师,浙江财经大学、杭州电子科技大学兼职教授。2016年2月至今担任物产中大集团股份有限公司独立董事;2016年11月至2019年11月任财通证券股份有限公司独立董事。2019年7月至今,任公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职,与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
报告期内,公司共召开董事会5次,股东大会3次。具体出席情况如下:
参加股
参加董事会情况 东大会
独立 情况
董事 本年应 以通讯 委托 是否连续 出席股
姓名 参加董 亲自出 方式参 出席 缺席 两次未亲 东大会
事会次 席次数 加次数 次数 次数 自参加会 的次数
数 议
贲圣林 5 5 2 0 0 否 1
曹亚 5 5 2 0 0 否 2
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乔友林 5 5 2 0 0 否 1
沈建林 5 5 2 0 0 否 2
此外,报告期内董事会专门委员会共召开5次会议,其中1次战略委员会会议,2次审计委员会会议,1次薪酬与考核委员会会议,1次提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员,我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
我们认真审阅了各项会议资料,认真了解议案背景资料,充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论,并提出合理建议,以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见,为公司的正确、科学决策发挥积极作用。我们对2020年度董事会的各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票,公司董事会2020年度审议的所有议案全部表决通过。
(二)现场考察情况
2020年度,我们对公司进行了现场考察,了解公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、募集资金投资项目进展情况等重大事项,关注外部环境及市场变化对公司的影响,促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,征求意见,听取建议,对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正,为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2020年度,公司未发生关联交易情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2020年度,公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定,规范、合理地使用募集资金。第一届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,经了解与核查,上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于
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提高公司的资金使用效率,获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用
情况信息与实际情况一致,如实履行了信息披露义务。我们对此发表了同意的独立意
见。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员2020年度薪酬情况进行了认真的审核,公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,年薪分配方案合理,并严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构。经审查,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格,在聘任期间能够履行职责,按照独立审计准则,客观、公正地为公司出具审计报告,相关工作符合公司发展需要,符合国家有关法律、法规、规章规定,没有损害公司及股东的利益。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司第一届董事会2020年第四次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《2020年前三季度现金分红方案》。
经审查,公司2020年前三季度现金分红方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未发发展规划等因素,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,兼顾了广大股东的即期和长远利益,符合公司实际经营发展情况,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
公司上市后,始终重视提升信息披露管理水平,严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内,公司共披露定期报告1份,临时公告23份。
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(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规范性文件要求,建立健全内部控制制度,稳步推进内控体系建设,持续推进内部控制规范的执行和落实,促进各项业务活动有效进行。公司各项内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行,公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及内控制度开展工作,认真履职,勤勉尽责。2020年度,公司共召开董事会5次、董事会专门委员会会议5次,召集股东大会3次,对公司的战略规划、经营情况等事项做出了审议和决策,持续提高了公司治理水平,促进了公司各项业务的发展,为公司科学决策和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。
四、总体评价和建议
2020年,作为公司的独立董事,我们按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。
2021年,我们将继续勤勉尽责,认真履行独立董事的权利与义务,进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作,深入了解公司经营情况,利用我们的专业优势,为推动公司业务转型发挥积极作用,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:贲圣林、曹亚、乔友林、沈建林
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