索菲亚家居股份有限公司
股利分配政策
(草案)
第一章 分配政策
第一条 为进一步规范公司股利分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小股东合法权益,根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监[2012]91号),《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本股利分配政策。
第二条 股利分配的原则。本公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
第三条 公司股利分配采取现金或股票两种形式。公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况,由董事会提出利润分配方案,股东大会作出利润分配决议。公司在股东大会作出利润分配决议后2个月内完成股利或股份的派发。
公司分配现金股利,以人民币计价。
第四条 公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配:
(一)弥补以前年度亏损;
(二)提取法定盈余公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累积额已达到公司注册资本的50%时,可以不再提取;
(三)提取任意盈余公积金。公司从税后利润提取法定盈余公积金后经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定;
(四)支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润,可以并入本年度向股东分配。
(五)公司实现的利润,不得在未弥补公司亏损或提取法定盈余公积金前向股东分配股利。在进行上述分配后尚有剩余,即为公司未分配利润,可留待以后年度进行分配。
第五条 本公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司的法定盈余公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司法定盈余公积金转增股本时,所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。
第八条 公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是现金分红的政策。
(一)公司的利润分配政策包括:
1、公司在盈利、现金流能满足正常经营和持续发展的前提下,在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、实施现金分红的条件:
(1)公司当年或中期实现盈利;且公司弥补亏损、提取公积金后,实现的可分配利润为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经
营;累计可供分配利润为正值。
(2) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
(3) 法律法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在分红年度购买资产、对外投资、或进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。
3、现金分红期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况
进行中期现金分红。
4、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(二)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途;
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并由独立董事对此发表独立意见;
(四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
第二章 分配决策机制
第九条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。董事会在决策和形成分红预案时,需详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在制定现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,并且应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并经三分之二以上(含)独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。
第三章 分配监督约束机制
第十一条 独立董事应对公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表独立意见。
第十二条 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策的情况和决策程序进行监督。
第十三条 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时,应当同时向深圳证券交易所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件,文件中应当说明提议人、提议理由、预披露内容的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股本方案时投赞成票等内容。
第十四条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
公司出现本制度第八条第(二)项情况的,公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。
第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第十六条公司应通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受中小股东对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制的建议和监督。
第十七条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中,公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内,及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息,并采取严格的保密措施,防止方案提前泄露。
第四章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
第十九条 本政策由2020年年度股东大会通过修订,自修订之日起实施,由董事会负责解释。
索菲亚家居股份有限公司
二○二一年 月 日
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