索菲亚家居股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
(草案)
第一章 总 则
第一条 为规范索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为,防范财务风险,确保公司经营稳健,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:
(一)提供财务资助的一方以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;
(二)公司为合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助;
(三)公司控股子公司为公司及其合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助;
(四)中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本制度规定执行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则,且接受财务资助对象应当提供担保。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
第四条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第五条 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。
第六条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问(如有)应对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。
第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过:
(一)为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助;
(二)单次提供财务资助的金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(三)深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司使用超募资金补充流动资金的,不得在补充流动资金后十二个月内为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的,公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。
第十条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第三章 对外财务资助操作程序
第十一条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件,上述申请报告应由申请单位财务负责人和法定代表人签字并加盖申请单位公章。上述申请报告提交给公司财务负责人初核,再由公司董事会秘书复核,最后由董事长批准后按照本制度规定的审批权限履行审批程序。申请报告见附件。
第十二条 财务资助申请报告内容包括但不限于:
(一)申请本次财务资助的原因,并在对申请单位资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上,说明该财务资助事项的利益和风险;
(二)主要财务指标:最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等;
(三)对本次申请财务资助的介绍:包括到款期限、偿还期限及利率等;
(四)对本次申请财务资助用途的说明;
(五)本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施;
(六)上一会计年度发生类似业务的金额;
(七)本次财务资助的其他股东的义务,包括其他股东的基本情况,与公司的 关联关系及按出资比例履行相应义务的情况(如适用)。
第十三条 财务资助申请报告附件材料:
(一)申请单位最近一期财务报表;
(二)与公司签订的协议或合同样本;
(三)其它应提供的资料等。
第十四条 在申请单位申请材料齐全的情况下,公司财务负责人对申请单位提供的申请材料进行初核,并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、向申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意见。
根据深圳证券交易所及本制度的规定,该次财务资助应提交董事会或股东大会审议的,由公司董事会秘书对申请单位提供的申请材料进行合规性复核,并将安排在最近一次董事会或股东大会上审议。
第十五条 申请单位当在出现以下情形之一时,要把相关情况及时书面通知公司,并列明拟采取的具体措施:
(一)接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的;
(二)接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序,公司证券部负责信息披露工作。
第十七条 财务部在董事会或股东大会审议通过后,办理对外财务资助手续,公司应当与被资助对象等有关方签署协议,约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容;财务部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十八条 公司披露对外提供财务资助事项,应当在公司董事会审议通过后的两个交易日公告下列内容:
(一)公告文稿;
(二)董事会决议和决议公告文稿;
(三)独立董事意见;
(四)保荐机构意见(如适用);
(五)深圳证券交易所要求的其他文件。
第十九条 公司披露对外提供的财务资助事项公告,至少应当包括以下内容:
(一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序;
(二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况;
(三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况;
(四)为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由;
(五)董事会意见,主要包括提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断;
(六)独立董事意见,主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见;
(八)保荐机构意见,主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表的独立意见(如适用);
(九)公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;
(十)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时,及时披露相关情况及拟采取的措施:
(一)接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;
(二)接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
财务资助款项逾期未收回的,公司除应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施外,还应充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。
逾期财务资助款项收回前,公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第五章 罚 则
第二十一条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,将追究有关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章 附 则
第二十二条 公司控股子公司对外提供财务资助,适用本制度的规定。
第二十三条 公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行:
(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。
(二)为他人承担费用。
(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。
(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
(五)本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形,应当及时披露财务资助事项及后续安排。
第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十六条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
第二十七条 本制度自2020年年度股东大会通过修订,自修订之日起实施。
索菲亚家居股份有限公司
二○二一年 月 日
附件:索菲亚家居股份有限公司财务资助申请报告
附件
索菲亚家居股份有限公司
财务资助申请报告
编号:
申请财务 联系人
资助 联系方式
单位名称
申请资助
原因 (在对申请单位资产质量、经营情况、行业前景、偿债
能力、信用状况等进行全面评估的基础上,说明该财务
资助事项的利益和风险)
最近一期经 最近一期经
审计资产总 审计
额 元 归属母公司 元
的所有者权
申请单 益
位 最近一期经 最近一期经
财务指 审计 审计
标 负债总额 元 归属母公司 元
所有者的净
利润
最近一期经
审计 元
营业收入
本次申
请财务
资助的
介绍及
用途说
明(包
括到款
期限、
偿还期
限及利
率等)
偿还计
划
偿还保
障措施
上一会计年度发生类似业务的金 元
额
与本次财务资助的其他股东的义
务,包括其他股东的基本情况,
与公司的 关联关系及按出资比
例履行相应义务的情况(如适用)
(若本栏目位置不足,可再另附
说明文件)
随附资料清 1、 申请资助单位最近一期财务报表;
单 2、 同意申请本次财务资助的决议文件;
3、 (根据实际情况调整或继续增加)
财务主管
申请单位签 签字
章 法定代表 (单位公章)
人
签字
财务主管 董事会秘书
提供资助单 签字 签字
位签章 董事长
审批意见
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