吉林电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称:吉林电力股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:吉电股份
股票代码:000875
收购人名称:国家电投集团吉林能源投资有限公司
住所:长春市工农大路50号
通讯地址:长春市工农大路50号
一致行动人名称:国家电力投资集团有限公司
住所:北京市西城区金融大街28号院3号楼
通讯地址:北京市西城区北三环中路29号院1号楼国家电投大厦
一致行动人名称:国家电投集团财务有限公司
住所:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
通讯地址:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
一致行动人名称:中国电能成套设备有限公司
住所:北京市东城区安德里北街15号
通讯地址:北京市东城区安德里北街15号
财务顾问
签署日期:二〇二一年四月
吉林电力股份有限公司收购报告书
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等规定,本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在吉电股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在吉电股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票,本次收购已获得上市公司股东大会审议通过、国有出资企业批准和中国证监会核准,已完成股份过户登记。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:......(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”,收购人及一致行动人已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股,因此,在上市公司股东大会同意其免于发出要约的前提下,收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
吉林电力股份有限公司收购报告书
目 录
收购人及一致行动人声明..............................................2
目 录...............................................................3
第一节 释义.........................................................4
第二节 收购人及一致行动人介绍.......................................5
第三节 收购决定及收购目的..........................................24
第四节 收购方式....................................................26
第五节 收购资金来源................................................29
第六节 后续计划....................................................30
第七节 对上市公司的影响分析........................................32
第八节 与上市公司之间的重大交易....................................47
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................48
第十节 收购人的财务资料............................................49
第十二节 其他重大事项..............................................71
第十三节 备查文件..................................................72
附表...............................................................78
吉林电力股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非另有说明,下列简称在本报告书中具有如下含义:本报告书 指 《吉林电力股份有限公司收购报告书》
吉电股份、上市公司 指 吉林电力股份有限公司(股票代码:000875)
国家电投集团吉林能源投资有限公司(原名为吉林省
吉林能投、控股股东、收购 指 能源交通总公司;2016年6月,更名为国家电投集团
人、能交总 吉林省能源交通总公司;2018年1月,更名为国家电
投集团吉林能源投资有限公司)
国家电力投资集团有限公司(原名为中国电力投资
国家电投、实际控制人 指 集团公司;2015年与国家核电技术有限公司合并重组,
更名为国家电力投资集团公司;2017年改制为国有独资
公司,更名为国家电力投资集团有限公司)
财务公司 指 国家电投集团财务有限公司
成套公司 指 中国电能成套设备有限公司
一致行动人 指 国家电投、财务公司、成套公司
国家电投及一致行动人、吉 指 国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致
林能投及一致行动人 行动人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易 指 吉林能投、财务公司现金参与认购吉电股份非公开发
行股份
本次非公开发行、本次发行 指 吉电股份本次非公开发行A股股票的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
深交所 指 深圳证券交易所
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注:本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
吉林电力股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
(一)收购人基本情况
截至本报告书签署之日,收购人吉林能投的基本情况如下:公司名称 国家电投集团吉林能源投资有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 长春市工农大路50号
法定代表人 才延福
注册资本 309,940.51944万元
成立日期 1997年11月26日
统一社会信用代码 912200001239214404
电力项目投资;火电、水电、新能源(包括风电、太阳能、分布
式能源、气电、生物质)的建设、生产与销售;供热、工业供汽、
供水(冷、热水);煤炭的批发经营、采购与销售;电站检修及
经营范围 运维服务;配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修
和运营管理业务;汽车充电桩设施的建设和经营管理服务;粉
煤灰、石膏综合利用开发、销售;自有房屋租赁。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 至2050-12-31
股东名称 国家电力投资集团有限公司持股100%
通讯地址 长春市工农大路50号
联系电话 0431-81150991
(二)收购人的股权控制关系
1、收购人股权结构情况
截至本报告书签署之日,收购人吉林能投的股权结构如下图所示:吉林电力股份有限公司收购报告书
吉林能投为国家电投的全资子公司。
2、收购人控股股东及实际控制人的基本情况
吉林能投控股股东及实际控制人国家电投具体情况参见本节二、一致行动人国家电投基本情况中介绍。
3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
吉林能投控股股东及实际控制人国家电投所控制的核心企业具体情况详见本节之二、一致行动人国家电投基本情况之(四)国家电投及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明。
(三)收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况
吉林能投是国家电投的全资子公司,主要从事电力、热力等业务。
截至本报告书签署之日,吉林能投所控制的核心企业和核心业务情况如下:序 公司名称 注册资本 注册 持股 主营业务
号 (万元) 地 比例
白山明珠产 吉林 园区管理服务;光伏、风力发电、
1 业园区管理 1,000.00 省白 100% 热力供应;房屋租赁服务。
有限公司 山市
内蒙古吉电 内蒙 新能源、火电、水电、储能项目的
2 能源有限公 1,000.00 古呼 100% 开发、投资、建设、经营、技术服
司 和浩 务、技术咨询等。
特市
甘肃中电投 江苏 新能源(包括风电、太阳能、分布
3 吉能新能源 10,800.00 28.03% 式能源、气电、生物质)发电、项
有限公司 省南 目开发、投资、建设、生产、运营、
吉林电力股份有限公司收购报告书
序 公司名称 注册资本 注册 持股 主营业务
号 (万元) 地 比例
京市 安装、技术咨询、培训服务等
太阳能发电;新能源技术推广服务
张掖吉电新 甘肃 (含新能源(包括风电、分布式能
4 能源有限公 7,753.00 省临 28.0279% 源、气电、生物质)发电、项目开
司 泽县 发、投资、建设、生产、运营、安
装、技术咨询、培训服务等
吉林能投最近三年主要财务数据如下:
单位:万元
科目 2019年12月末 2018年12月末 2017年12月末
/2019年1-12月 /2018年1-12月 /2017年1-12月
资产总计 4,649,790.98 4,481,162.96 4,120,168.47
负债合计 3,784,663.07 3,621,372.12 3,101,237.47
归属于母公司所
有者权益合计 -30,916.73 -7,054.40 84,199.67
营业收入 987,828.93 855,180.56 645,259.81
净利润 -43.09 -33,667.67 -59,158.67
归属于母公司所
有者的净利润 -33,801.08 -56,702.88 -18,048.45
资产负债率 81.39% 80.81% 75.27%
净资产收益率 不适用 不适用 -37.46%
注:1、表格数据中,2017-2019年财务数据已经审计;
2、资产负债率=负债总额/资产总额,下同;
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(本期末归属于母公司所有者权益
合计+本期初归属于母公司所有者权益合计)/2)。因2018年-2019年吉林能投加权平均净资
产、归属于母公司普通股股东净利润均为负值,未计算披露加权平均净资产收益率。
2、收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
吉林能投控股股东及实际控制人国家电投从事的主要业务及最近三年财务状况具体情况详见本节二、一致行动人国家电投基本情况之(四)国家电投及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明。
(四)收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
吉林电力股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日,收购人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日,收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
姓名 职务 国籍 现居住地 其他国家或地区居留权
才延福 执行董事 中国 长春 否
王景明 监事 中国 北京 否
高平 总经理 中国 长春 否
周宇翔 副总经理 中国 长春 否
牛国君 副总经理 中国 长春 否
余正春 财务总监 中国 长春 否
截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日,除吉电股份外,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日,收购人控股股东及实际控制人国家电投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本节二、一致行动人国家电投基本情况之(七)国家电投及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况。
(七)收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
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截至本报告书签署之日,收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
截至本报告书签署之日,收购人控股股东及实际控制人国家电投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况详见本节二、一致行动人国家电投基本情况之(八)国家电投及其控股股东、实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况。
二、一致行动人国家电投基本情况
(一)收购人及其一致行动人国家电投之间的关系及一致行动安排
国家电投分别直接持有吉林能投100%股权、财务公司42.50%股权、成套公司100%股权。根据《收购管理办法》规定,国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致行动人。
(二)国家电投基本情况
截至本报告书签署之日,国家电投的基本情况如下:公司名称 国家电力投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人 钱智民
注册资本 3,500,000万元
成立日期 2003年3月31日
统一社会信用代码 911100007109310534
项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开
发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展);电能设备
的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设备、煤
经营范围 炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);铁路运输;
施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及代理;
技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨询服务;
物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;铁路运输以及依法须经批
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准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限 无固定期限
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会持股100%
通讯地址 北京市西城区北三环中路29号院1号楼国家电投大厦
联系电话 010-66298780
(三)国家电投的股权控制关系
截至本报告书签署日,国家电投股权及控制关系如下图所示:
国家电投系国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委为其唯一出资人和实际控制人。
(四)国家电投及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况
国家电投的业务涵盖电力、热力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、光伏、电站服务等领域,拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型,是国务院国资委确定的国有资本投资公司试点企业。
截至本报告书签署之日,国家电投所控制的核心企业和核心业务情况如下:序 被投资企业名称 注册地 业务性质 投资比例 注册资本
号 (万元)
1 国家电投集团东北电力有限公司 沈阳 电力生产销售 100.00% 659,900.58
2 国家电投集团铝电投资有限公司 北京 投资境外矿业 100.00% 447,713.16
吉林电力股份有限公司收购报告书
3 国家电投集团重庆电力有限公司 重庆 电源的开发管理 100.00% 388,683.20
4 国家电投集团云南国际电力投资 昆明 电力生产销售 100.00% 318,516.00
有限公司
5 国家电投集团北京电力有限公司 北京 电力供应 100.00% 300,000.00
6 国家电投集团河南电力有限公司 郑州 电力生产销售 100.00% 272,635.00
7 国家电投集团物流有限责任公司 北京 物流 100.00% 272,463.20
国家电力投资集团海外投资有限
8 公司 珠海 海外核电开发投资 100.00% 200,000.00
9 国家电投集团四川电力有限公司 成都 电力生产销售 100.00% 198,725.24
10 国家电投集团河北电力有限公司 石家庄 电力生产销售 100.00% 89,596.87
11 国家电投集团西藏能源有限公司 拉萨 新能源发电 100.00% 52,394.00
12 中国电能成套设备有限公司 北京 电力成套服务 100.00% 23,339.41
13 国家电投集团山西清洁能源有限 太原 电力、热力生产 100.00% 20,000.00
公司
14 国家电投集团黑龙江绿拓新能源 哈尔滨 风电、太阳能发电 100.00% 20,000.00
有限公司
国家电投集团福建新能源有限公
15 司 福州 发电 100.00% 20,000.00
受托管理股权投资
16 国家电投集团基金管理有限公司 北京 基金、资产管理 100.00% 22,000.00
中国联合重型燃气轮机技术有限
17 公司 上海 技术开发与服务 64.00% 110,000.00
国家电投集团内蒙古能源有限公 呼和浩 煤炭开发、电力生
18 司 特 产 100.00% 10,000.00
19 中电投(上海)铝业有限公司 上海 铝业贸易 100.00% 10,000.00
20 中国电力投资有限公司 北京 项目投资 100.00% 8,600.00
21 国家电投集团平潭能源有限公司 平潭 发电 100.00% 6,600.00
22 国家电投集团黑龙江新能源有限 哈尔滨 电力生产销售 100.00% 800.00
公司
23 内蒙古大板发电有限责任公司 赤峰 电力生产销售 95.00% 155,971.00
24 有国限家电责任投集公司团黄河上游水电开发西安 电力生产销售 94.17% 1,098,753.54
25 国家核电技术有限公司 北京 核电项目投资 90.47% 2,517,152.14
26 国家电投集团信息技术有限公司 北京 软件开发与信息服 78.81% 23,598.96
务
27 国家电投集团贵州金元股份有限 贵阳 电力生产销售 68.05% 469,231.54
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公司
28 国家电投集团新疆能源化工有限 乌鲁木 化工产业投资与管 67.94% 293,965.00
责任公司 齐 理
29 中电投蒙东能源集团有限责任公 通辽 煤炭、电力、铝业 65.00% 330,000.00
司
30 国核资本控股有限公司 上海 股权投资、实业投 64.46% 116,346.08
资
31 国家电投集团科学技术研究院有 北京 工程和技术研究 60.00% 120,000.00
限公司
32 上海电力股份有限公司 上海 电热生产销售 44.34% 261,716.42
33 国家电投集团远达环保股份有限 重庆 环保 43.74% 78,081.69
公司
34 国家电投集团财务有限公司 北京 集团内金融业务 42.50% 600,000.00
35 嘉兴融能能源新技术投资合伙企 嘉兴 能源领域投资 25.00% 100,000.00
业(有限合伙)
36 电投黄河(嘉兴)能源投资合伙 嘉兴 能源领域投资 19.98% 1,001,000.00
企业(有限合伙)
国家电投最近三年主要财务数据如下:
单位:万元
科目 2019年12月末 2018年12月末 2017年12月末
/2019年1-12月 /2018年1-12月 /2017年1-12月
总资产 119,433,950.34 108,030,146.72 100,518,146.71
总负债 90,439,187.57 84,745,107.08 81,804,596.58
归属于母公司所
有者权益合计 10,852,008.94 7,414,361.99 6,210,655.97
营业收入 27,223,992.26 22,641,527.70 20,090,958.87
净利润 1,054,062.28 674,299.56 543,805.00
归属于母公司所
有者的净利润 124,040.06 112,913.86 134,203.98
资产负债率 75.72% 78.45% 81.38%
净资产收益率 4.03% 3.36% 2.98%
注:1、表格数据中,2017-2019年数据已经审计;
2、资产负债率=负债总额/资产总额,下同;
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(本期末归属于母公司所有者权益
合计+本期初归属于母公司所有者权益合计)/2)。
(五)国家电投最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、吉林电力股份有限公司收购报告书
仲裁情况
截至本报告书签署之日,国家电投在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)国家电投董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日,国家电投的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
是否取得其
序号 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家/
地区居
留权
1 钱智民 男 董事长 中国 北京 否
2 江毅 男 董事、总经理 中国 北京 否
3 卢纯 男 外部董事 中国 北京 否
4 祖斌 男 董事 中国 北京 否
5 朱鸿杰 男 外部董事 中国 北京 否
6 刘德恒 男 外部董事 中国 北京 否
7 杨清廷 男 外部董事 中国 北京 否
8 聂晓夫 男 外部董事 中国 北京 否
9 李厚新 男 职工董事 中国 北京 否
10 陈维义 男 纪检监察组组长 中国 北京 否
11 刘明胜 男 副总经理 中国 北京 否
12 陈西 男 财务总监 中国 北京 否
13 徐树彪 男 副总经理 中国 北京 否
截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)国家电投及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上吉林电力股份有限公司收购报告书
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情
况
截至本报告书签署之日,除吉电股份外,国家电投持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况:
序 公司名称 上市地 证券简称 股票代码 持股比例
号
1 国家电投集团东方新能源股 深圳证券交易所 东方能源 000958.SZ 58.10%
份有限公司
2 上海电力股份有限公司 上海证券交易所 上海电力 600021.SH 46.34%
国家电投集团远达环保股份
3 有限公司 上海证券交易所 远达环保 600292.SH 43.74%
内蒙古霍林河露天煤业股份
4 有限公司 深圳证券交易所 露天煤业 002128.SZ 58.39%
5 中国电力国际发展有限公司 香港证券交易所 中国电力 2380.HK 56.04%
注:表格中的持股比例为直接加间接持股比例,下同。
(八)国家电投及其控股股东、实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日,国家电投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下:
序 公司名称 注册地 持股比例 注册资本 主要经营范
号 (万元) 围
经营集团成
1 国家电投集团财务有限公司 北京 42.50% 600,000.00 员业务单位金融
股权投资、
2 国核资本控股有限公司 上海 64.46% 116,346.0754 实业投资
注:表格中的持股比例为直接持股比例
三、一致行动人财务公司基本情况
(一)收购人及其一致行动人财务公司之间的关系及一致行动安吉林电力股份有限公司收购报告书
排
国家电投分别直接持有吉林能投100%股权、财务公司42.50%股权、成套公司100%股权。根据《收购管理办法》第83条规定,国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致行动人。
(二)财务公司基本情况
截至本报告书签署之日,财务公司的基本情况如下:公司名称 国家电投集团财务有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
法定代表人 徐立红
注册资本 600,000万元人民币
成立日期 1992年9月2日
统一社会信用代码 911100001922079532
经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务;对
成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业
务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间
的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位
经营范围 的存款;对成员单位办理贷及融资租赁;从事同业拆借;经批
准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构
的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
经营期限 至2042-09-01
主要股东名称 国家电力投资集团有限公司持股42.50%
通讯地址 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
联系电话 010-56625893
(三)财务公司的股权控制关系
截至本报告书签署之日,财务公司股权及控制关系如下图所示:吉林电力股份有限公司收购报告书
国家电投直接持有财务公司的 42.50%股权,为财务公司控股股东、实际控制人。
(四)财务公司及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准,于2005年2月改制成立的全国性非银行金融机构,具备《企业集团财务公司管理办法》规定的全部经营资质。
截至本报告书签署之日,财务公司无对外投资或控制的企业。
最近三年,财务公司的主要财务数据如下:
单位:万元
科目 2019年12月末 2018年12月末 2017年12月末
/2019年1-12月 /2018年1-12月 /2017年1-12月
资产总计 4,671,992.45 4,386,356.00 3,679,755.97
负债合计 3,630,799.97 3,368,507.95 2,705,023.59
所有者权益合计 1,041,192.48 1,017,848.06 974,732.38
营业收入 138,778.03 141,541.97 126,967.29
净利润 62,095.67 87,829.39 77,861.16
资产负债率 77.73% 76.80% 73.51%
净资产收益率 6.03% 8.82% 8.07%
吉林电力股份有限公司收购报告书
注:1、表格数据中,2017-2019年财务数据已经审计;
2、资产负债率=负债总额/资产总额,下同;
3、净资产收益率=净利润/(本期末所有者权益合计+本期初所有者权益合计)/2)。2、收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
国家电投直接持有财务公司的 42.50%股权,为财务公司控股股东、实际控制人。控股股东从事的主要业务及最近三年的财务情况详见本节二、一致行动人国家电投基本情况之(四)国家电投及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明。
(五)财务公司最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日,财务公司最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
(六)财务公司董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日,财务公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
是否取得其
序号 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地他国家/地
区居留权
1 徐立红 女 党委书记、董事长 中国 北京 否
2 李云峰 男 党委副书记、总经理 中国 北京 否
3 赵新炎 男 董事 中国 北京 否
4 石亚东 男 董事 中国 北京 否
5 金朝晖 女 董事 中国 北京 否
6 姚敏 男 董事 中国 北京 否
7 孙艳军 男 副总经理 中国 北京 否
8 陈来红 男 监事会主席 中国 北京 否
吉林电力股份有限公司收购报告书
9 何联会 男 监事 中国 北京 否
10 孙晔 男 监事 中国 北京 否
11 孟庆海 男 党委委工员会、主纪席委书记、中国 北京 否
12 唐胜 男 风险合部规总与经法理律事务中国 北京 否
13 栾帅 女 党委委员、副总经理 中国 北京 否
14 王英 女 党委委员、副总经理 中国 北京 否
截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)财务公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日,财务公司不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况。
(八)财务公司持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日,财务公司不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
四、一致行动人成套公司基本情况
(一)收购人及其一致行动人财务公司之间的关系及一致行动安排
国家电投分别直接持有吉林能投100%股权、财务公司42.50%股权、成套公司100%股权。根据《收购管理办法》第83条规定,国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致行动人。
(二)成套公司基本情况吉林电力股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日,成套公司的基本情况如下:公司名称 中国电能成套设备有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市东城区安德里北街15号
法定代表人 张勇
注册资本 23,339.413964万元
成立日期 1993年2月16日
统一社会信用代码 91110000100012981E
第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服
务:不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、
电子公告服务(有效期至2021年08年19日);水电、火电、
输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供
应、销售;接受委托承包电力建设成套设备项目;电力成套设
备的监理、监造;其它有关工程成套设备的供应;中央投资项
目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招
经营范围 标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、技术改
造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务;进出口业
务;与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理;
电力成套设备的展销;技术开发;会议服务;物业管理;出租
商业用房、出租办公用房;销售办公用品、办公机械及耗材、
办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品及依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限 无固定期限
主要股东名称 国家电力投资集团有限公司持股100%
通讯地址 北京市东城区安德里北街15号
联系电话 010-56995887
(三)成套公司的股权控制关系
截至本报告书签署之日,成套公司股权及控制关系如下图所示:吉林电力股份有限公司收购报告书
成套公司为国家电投全资子公司,国家电投为成套公司控股股东、实际控制人。
(四)成套公司从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况
成套公司成立于1993年,为国家电投的全资子公司。成套公司拥有国内火电、水电、新能源发电、输变电发展历程中设备招标、设备成套、设备监理的最高纪录近二十项;为全国近30个省(市、自治区)的500多个项目提供设备采购与相关咨询服务;为火电、水电、核电、风电及输变电项目提供设备监理服务;为煤炭、铝业、铁路等非电产业领域的项目提供招标采购与相关咨询服务;为客户提供CDM项目开发、监测及碳减排交易服务,项目遍及20多个省(市、自治区),涉及电力、煤炭、冶金、建材等行业。电力设备产品认证涉及企业近千家,认证结果已被国内各主要电力集团普遍采信。
截至本报告书签署日,成套公司所控制的核心企业和核心业务情况如下所示:
序号 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 注册资本
(万元)
1 上海电投电能成套设备有限 上海市 电气成套设备的供应 100.00% 21,000.00
公司
2 上海电投国际贸易有限公司 上海市 货物及技术的进出口 100.00% 5,000.00
业务
3 北京宝之谷农业科技开发有 北京市 计算机硬件的技术开 100.00% 98,000.00
限公司 发
4 国家电投集团电能能源科技 北京市 节能技术的技术推广 100.00% 5,000.00
有限公司 服务、技术服务
5 电能(北京)认证中心有限公 北京市 技术认证服务 100.00% 3,000.00
司
6 国家电投集团北京电能碳资 北京市 碳资产经营管理 100.00% 1,000.00
产管理有限公司
7 威海锦润新能源科技有限公山东省威 新能源技术研发 100.00% 610.00
司 海市
8 电能(北京)工程监理有限公 北京市 设备监理、技术咨询 100.00% 500.00
司 服务
9 电能易购(北京)科技有限公 北京市 商品销售、信息服务 100.00% 10,000.00
司
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最近三年,成套公司的主要财务数据如下:
单位:万元
科目 2019年12月末 2018年12月末 2017年12月末
/2019年1-12月 /2018年1-12月 /2017年1-12月
资产总计 443,863.36 356,195.99 334,445.94
负债合计 224,688.51 176,174.96 173,449.43
归属于母公司所
有者权益合计 219,174.85 179,806.44 160,808.20
营业收入 185,967.66 199,562.26 176,814.48
净利润 27,148.26 19,277.95 18,241.81
归属于母公司所
有者的净利润 27,148.26 19,251.67 18,236.50
资产负债率 50.62% 49.46% 51.86%
净资产收益率 12.39% 10.71% 11.33%
注:1、表格数据中,2017-2019 年财务数据已经审计;
2、资产负债率=负债总额/资产总额,下同;
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(本期末归属于母公司所有者权益
合计+本期初归属于母公司所有者权益合计)/2)。
2、收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
国家电投直接持有成套公司的100%股权,为成套公司控股股东、实际控制人。控股股东从事的主要业务及最近三年的财务情况详见本节二、一致行动人国家电投基本情况之(四)国家电投及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明。
(五)成套公司最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日,成套公司最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
(六)成套公司董事、监事及高级管理人员的基本情况吉林电力股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日,成套公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
是否取得其
序号 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家/地
区居留权
1 张勇 男 党委书记、执行董事 中国 北京市 否
2 怀文明 男 党委副书记、总经理 中国 北京市 否
3 章宏雷 男 纪委书记、工会主席 中国 北京市 否
4 邓嗣陶 男 党委委员、副总经理 中国 北京市 否
5 孙 晔 男 党委委员、副总经理、 中国 北京市 否
财务总监
6 杨启斌 男 党委委员、副总经理 中国 北京市 否
截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)成套公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日,成套公司不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况。
(八)成套公司及其控股股东、实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日,成套公司持有5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下:
序 公司名称 注册地 持股比例 注册资本 主要经营范围
号 (万元)
1 中电投先融期货股份有限 重庆市 9.80% 101,000.00 商 品 期 货 经
公司 纪、金融期货
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经纪、期货投
资咨询和资产
管理。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
吉林能投、财务公司参与认购吉电股份的本次非公开发行股票,收购完成后,收购人及一致行动人对吉电股份的持股比例合计为 34.00%,有助于进一步增强国家电投对吉电股份控制权的稳定性。
二、本次收购所履行的程序及时间
(一)已经履行的程序
1、吉林能投、财务公司履行内部决策审议程序,已批准本次交易。
2、2020年5月31日,吉电股份第八届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行方案;
3、2020年6月9日,吉电股份本次非公开发行股票方案获得实际控制人国家电投原则同意;
4、2020年6月23日,吉电股份2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案;
5、2020年8月10日,吉电股份第八届董事会第十一次会议审议通过了修订后的非公开发行相关议案;
6、2020年8月27日,吉电股份2020年第二次临时股东大会审议通过了修订后的非公开发行相关议案;
7、2020年10月22日,收到中国证监会核发的《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2610号),本次交易已取得中国证监会核准。
(二)尚待履行的程序
截至本报告书出具日,未发现存在其他与本次收购相关的应履行而未履行的吉林电力股份有限公司收购报告书
程序。
三、未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划
根据吉林能投、财务公司与吉电股份签署附生效条件的《非公开发行 A 股股票认购协议》,吉林能投、财务公司已完成认购吉电股份本次非公开发行股票,并承诺其认购的本次发行股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
除上述情况外,截至本报告书出具日,收购人及一致行动人没有在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划,收购人及一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司拥有权益的其他计划或安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,及时依法履行相关审批程序及信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次收购前,吉电股份实际控制人国家电投及其全资子公司吉林能投、成套公司合计持有上市公司60,431.03万股,持股比例合计为28.16%。
吉电股份本次非公开发行股票数量643,894,194股,吉林能投、财务公司参与了本次非公开发行股票的认购。其中,吉林能投参与本次发行的认购金额
107,837.44万元,认购30,987.77万股;财务公司参与本次发行的认购金额
12,000.00万元,认购3,448.28万股。
本次收购完成后,吉林能投合计持有吉电股份数量73,087.23万股,持股比例为26.19%,仍为公司控股股东;收购人及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股数量为94,867.08万股、持股比例34.00%。
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
吉电股份于2020年5月31日分别与吉林能投、财务公司签署了《非公开发行A股股票认购协议》,协议的主要内容如下:
(一)协议主体
甲方(发行人):吉林电力股份有限公司
乙方(认购人):国家电投集团吉林能源投资有限公司、国家电投集团财务有限公司
(二)本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过643,894,194股(含本数);本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元(含本数)。
(三)认购数量吉林电力股份有限公司收购报告书
财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元;
吉林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%(所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外)。
(四)认购价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为吉电股份本次非公开发行股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,且不低于发行前吉电股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在定价基准日前20个交易日内上市公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。若上市公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。
吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程,接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格,则吉林能投、财务公司同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者)作为认购价格参与本次认购。
(五)锁定期
吉林能投及财务公司认购的本次发行股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。若《收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更,则限售期相应调整,且应满足《上吉林电力股份有限公司收购报告书
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件
中关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。
(六)认购方式
吉林能投及财务公司以现金认购本次发行的股份。
(七)认股款的支付方式
在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内,吉林能投及财务公司将按照吉电股份和保荐人(主承销商)发出的缴款通知的约定,以现金方式将认购吉电股份本次非公开发行股票的全部认股款足额汇入指定的银行账户。
(八)生效条件及生效时间
协议自各方签字盖章之日起成立,在下述条件全部满足时正式生效:
1.吉电股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议;
2.本次非公开发行获得相关国家出资企业批准;
3.收购人及一致行动人若因本次交易触发要约收购义务,吉电股份股东大会非关联股东批准收购人及一致行动人免于发出要约收购;
4.吉电股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
协议生效条件无法满足时,协议不生效。
三、收购人及一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书出具日,收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利限制情形。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金总额
财务公司参与本次发行的认购金额12,000.00万元;吉林能投参与本次发行的认购金额107,837.44万元。认购完成后,国家电投及一致行动人持有上市公司94,867.08万股,持股比例合计为34.00%。
二、本次收购的资金来源
本次认购资金全部来源于吉林能投、财务公司合法的自有资金以及自筹资金。上述资金来源符合法律法规的规定,不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。吉林电力股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后,在进一步增强收购人及其一致行动人对上市公司控制权稳定性的前提下,上市公司的资本结构将得到优化,为其战略规划的实现提供必要的资本条件。
截至本报告书签署之日,除本次交易涉及相关事项外,收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处
置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日,除本次交易涉及相关事项外,收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述交易,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划,收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改计划
吉林电力股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司的实际需要进行相应修改,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日,本次收购完成后,收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前,上市公司具有独立的经营能力,在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立;本次收购完成后,收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务,上市公司独立经营的能力不会受到影响,上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立,维护上市公司及其社会公众股东的合法权益,收购人吉林能投作出如下承诺:
“鉴于国家电投集团吉林能源投资有限公司(以下简称“本公司”或“吉林能投”)及国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)与吉林电力股份有限公司(以下简称“吉电股份”)于2020年5月31日签署了《非公开发行A 股股票认购协议》,双方约定,财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00 万元;吉林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人(一致行动人除吉林能投、财务公司外包括中国电能成套设备有限公司、国家电力投资集团有限公司)在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%(所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外)。
本次认购完成前,本公司及一致行动人与吉电股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。本次认购完成后,为继续保持和完善吉电股份的独立性,本公司特作出如下承诺:
1、业务独立
保证吉电股份仍拥有完整的发电、供热的原材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施,具有独立的产、供、销体系,能够独立开展业务经营活动。
2、资产独立
保证吉电股份及其控股子公司继续拥有完整的火力发电、风能发电、光伏发吉林电力股份有限公司收购报告书
电、供热的采购、生产、销售系统,能独立开展生产经营活动。吉电股份及其控
股子公司的生产经营场所独立于控股股东吉林能投。吉电股份与控股股东以及实
际控制人之间的资产分离、产权关系清晰,不存在被控股股东及其他关联方违规
占用资金和资产的情况。
3、财务独立
保证本次认购完成时及完成后,本公司与吉电股份不存在共用银行账户、混合纳税、财务机构及财务人员混同等情形;保证本次认购完成后,本公司不干预吉电股份的财务、会计活动,保持并健全吉电股份的财务会计核算体系和财务管理制度,以确保吉电股份财务的独立性。
4、人员独立
保证吉电股份及其控股子公司继续拥有独立的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系,并设有人力资源部专门负责公司的劳动、人事及工资管理工作。吉电股份及其控股子公司自主决定员工的薪酬和奖励,并按照国家相关的法律法规为员工提供养老、失业、生育、工伤、医疗、住房公积金等社会保险和福利。
5、机构独立
保证吉电股份及其控股子公司继续拥有独立的经营办公场所、健全的内部经营管理机构,能够独立行使经营管理职权,不存在与关联企业混合经营、合署办公的情形。吉电股份的机构设置均独立于控股股东、实际控制人控制的其他关联企业,不存在机构混同的情况,也未发生股东或其他关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
(一)同业竞争情况
截至本报告书签署之日,上市公司控股股东为吉林能投,收购完成后持有公司26.19%的股份;实际控制人为国家电投,持有吉林能投100%的股权。经调查,上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
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1、上市公司及其控股股东、实际控制人业务情况
上市公司主要业务为发电和供热。其中,发电业务分为火力发电、风力发电及光伏发电。发行人火力发电及供热业务均在吉林省内。截至本报告书签署之日,其风力发电及光伏发电分布在全国21个省份。
截至本报告书签署之日,上市公司控股股东吉林能投除了持有上市公司股份外,在吉林省内仅持有白山明珠产业园区管理有限公司100%股权以及吉林省博大生化有限公司15.05%股权。在吉林省外还持有内蒙古吉电能源有限公司100%股权、海南州吉能投新能源有限公司50%股权、国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司49%股权、甘肃中电投吉能新能源有限公司28.03%股权、张掖吉电新能源有限公司28.03%股权以及天津吉能运营管理有限公司4%股权。
上市公司实际控制人国家电投是中国五大发电集团之一,是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。国家电投境内业务几乎覆盖所有省份,境外业务范围覆盖64个国家。
2、火力发电和供热业务不存在同业竞争
截至2020年6月30日,国家电投境内火电装机容量8,247.89万千瓦,其中吉林省内仅有发行人的330万千瓦及控股股东吉林能投下属的通化热电公司60万千瓦。上述主体境内火电装机容量的情况如下:
单位:万千瓦
科目 吉电股份 吉林能投 国家电投
吉林省内 330.00 60.00 0.00
吉林省外 0.00 0.00 7,857.89
注:表格中,国家电投的统计数据不含吉林能投,吉林能投的统计数据不含吉电股份。
上市公司火力发电主要客户为火电机组所在地的省级电网公司,供热业务的主要客户为供热机组所在地市内居民及企业。上市公司火力发电及供热业务全部在吉林省内。截至本报告书签署之日,控股股东吉林能投为履行避免同业竞争承诺,已完成通化热电公司对外处置工作,吉林能投在吉林省内乃至全国范围内不再经营火力发电及供热业务。上市公司与吉林能投在火力发电及供热业务上的潜在同业竞争问题已经彻底解决。国家电投在吉林省内除上市公司的火电资产外不吉林电力股份有限公司收购报告书
存在其他火电资产,上市公司与国家电投在火力发电及供热业务领域不存在同业
竞争。
3、风力发电和光伏发电业务不存在同业竞争
截至2020年6月30日,国家电投境内风力发电装机1,985.06万千瓦,境内光伏发电装机2,215.39万千瓦。国家电投从事风力发电和光伏发电的主要子公司境内新能源装机情况及主要经营区域如下表:
单位:万千瓦
序号 企业名称 风电 光伏 主要经营区域
1 国家电投集团东北电力有限公司 66.56 34.78 辽宁、内蒙古
2 国家电投集团河北电力有限公司 81.92 128.63 河北
3 国家电投河南电力有限公司 40.73 2.80 河南、湖北
4 国家电投集团江西电力有限公司 96.54 58.41 江西
5 中国电力国际发展有限公司 160.22 298.16 甘肃、山西
6 上海电力股份有限公司 230.09 278.88 江苏
7 国家电投集团黄河上游水电开发有限责 192.40 387.80 青海
任公司
8 国家电投集团云南国际电力投资有限公 94.06 36.00 云南
司
9 国家电投集团贵州金元股份有限公司 8.76 202.71 贵州、广西
10 国家电投集团新疆能源化工有限责任公 139.15 75.76 新疆
司
11 国家电投集团铝电投资有限公司 64.75 12.04 宁夏
12 国家电投集团四川电力有限公司 19.80 21.08 四川
13 国家电投集团黑龙江新能源有限公司 0.00 103.96 黑龙江、浙江
14 国家电投集团内蒙古能源有限公司 114.24 56.00 内蒙古
15 国家电投集团北京电力有限公司 202.29 102.92 内蒙古、山西、新疆、
山东
16 吉林电力股份有限公司 194.50 227.72 吉林、江西、河北
风力发电及光伏发电项目均需经相关政府部门核准,这些项目的核准独立于上市公司及其控股股东、实际控制人。在上市公司已取得风力发电及光伏发电业务的部分省份里,如江西省有实际控制人下属国家电投集团江西电力有限公司从事风力发电、光伏发电业务,河北省有实际控制人下属国家电投集团河北电力有限公司从事风力发电、光伏发电业务。
吉林电力股份有限公司收购报告书
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”,以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》(发改能源[2016]625号)、《国家发展改革委 国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》(发改能源[2016]1150号)、《国家发展改革委 国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》(发改能源[2019]807 号)等法律法规规定,风力发电及光伏发电应全额消纳,即上市公司与实际控制人其他投资主体风力及光伏所发电量可全部上网实现销售,不存在竞争关系。
因此,上市公司与控股股东、实际控制人在风力发电及光伏发电业务领域亦不存在同业竞争。
4、风力发电、光伏发电与火力发电之间不存在同业竞争
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》(原电监会令第25号)、《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法(试行)的通知》(国办发[2007]53号文)等法律法规的相关规定,风力发电及光伏发电作为可再生能源发电机组享有优先调度权,只要可再生能源发电机组具备发电条件,电网将优先调度可再生能源机组所发电量上网,促进可再生能源机组多发满发。此外,根据《中华人民共和国可再生能源法》以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》(发改能源[2016]625 号)等法律法规规定,风力发电及光伏发电应全额消纳,即上市公司风力及光伏所发电量可全部上网实现销售。因此,上市公司风力发电、光伏发电业务与实际控制人下属火力发电业务之间不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的措施
1、上市公司实际控制人国家电投出具的避免同业竞争承诺
上市公司实际控制人国家电投为避免与上市公司可能存在的潜在的同业竞争,出具了《国家电力投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
“鉴于国家电投集团吉林能源投资有限公司(以下简称“吉林能投”)及国吉林电力股份有限公司收购报告书
家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)与吉林电力股份有限公司(以
下简称“吉电股份”)于2020年5月31日签署了《非公开发行A股股票认购
协议》,双方约定,财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元;
吉林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人(一致行动人除吉林能
投、财务公司外包括中国电能成套设备有限公司、国家电力投资集团有限公司)
在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%(所需认购股票数量超
出中国证监会核准范围的情形除外)。国家电力投资集团有限公司(以下简称“本
公司”)作为吉电股份的实际控制人,为避免与吉电股份可能存在的潜在的同业
竞争,特作出如下说明和承诺:
1、本公司及下属电厂与吉电股份均通过与各自所处电网的购电协议向电网售电,本公司不能决定吉电股份上网电量的分配和调度,对核定上网电价亦无定价权。因此本公司与吉电股份不存在实质性的同业竞争。
2、本公司不会因财务公司、吉林能投认购吉电股份本次非公开发行部分股票而与上市公司之间产生新的同业竞争。本公司在作为吉电股份的股东或实际控制人期间,本公司或本公司所实际控制企业(除吉电股份外)不会在中国吉林省内,以任何方式直接或间接参与任何与吉电股份构成实质性同业竞争业务。”
2、上市公司控股股东吉林能投出具的避免同业竞争承诺
上市公司控股股东吉林能投为避免与上市公司可能存在的潜在的同业竞争,出具了《国家电投集团吉林能源投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
“鉴于国家电投集团吉林能源投资有限公司(以下简称“吉林能投”或“本公司”)及国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)与吉林电力股份有限公司(以下简称“吉电股份”)于2020年5月31日签署了《非公开发行A 股股票认购协议》,双方约定,财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00 万元;吉林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人(一致行动人除吉林能投、财务公司外包括中国电能成套设备有限公司、国家电力投资集团有限公司)在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%(所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外)。本公司作为吉电股份的吉林电力股份有限公司收购报告书
控股股东,为避免与吉电股份可能存在的潜在的同业竞争,特作出如下说明和承
诺:
1、本公司及下属电厂与吉电股份均通过与各自所处电网的购电协议向电网售电,本公司不能决定吉电股份上网电量的分配和调度,对核定上网电价亦无定价权。因此本公司与吉电股份不存在同业竞争。
2、本公司不会因认购吉电股份本次非公开发行部分股票而与上市公司之间产生新的同业竞争。本公司在作为吉电股份的股东期间,本公司或本公司所实际控制企业(除吉电股份外)不会在中国吉林省内,以任何方式直接或间接参与任何与吉电股份构成同业竞争的业务。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
(一)关联交易情况
1、本次收购前后上市公司股权结构
本次发行完成后,收购人及一致行动人对吉电股份的合计持股比例为34.00%。
本次收购前后,上市公司股权结构如下:
本次收购前 本次收购后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(万股) (万股)
吉林能投 42,099.46 19.61% 73,087.23 26.19%
国家电投 15,888.50 7.40% 15,888.50 5.69%
财务公司 - 3,448.28 1.24%
成套公司 2,443.07 1.14% 2,443.07 0.88%
收购人及一致行动人小计 60,431.03 28.16% 94,867.08 34.00%
上市公司其他股东 154,200.37 71.84% 184,153.74 66.00%
合计 214,631.40 100.00% 279,020.82 100.00%
2、主要关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,经核查,2018-2019年度吉林电力股份有限公司收购报告书
以及2020年1-6月公司的主要关联方及关联关系如下:
(1)主要关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《关联交易管理办法》等相关规定,2018-2019年度以及2020年1-6月,公司的关联方及关联关系具体情况如下:
(a)控股股东和实际控制人:公司控股股东为吉林能投,公司实际控制人为国家电投。(b)控股股东及实际控制人控制、共同控制或有重大影响的其他企业。(c)持股5%以上的其他股东。(d)公司控股子公司。
(2)关联自然人
公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。
3、关联交易具体情况
(1)购销产品、提供或接受劳务的关联交易
2018-2019年度以及2020年1-6月,公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表所示:
单位:万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2019年度 2020年1-6月
内蒙古霍林河露天煤业股 燃料采购 50,405.39 52,334.87 3,546.20
份有限公司
内蒙古白音华蒙东露天煤 燃料采购 34,991.62 29,699.82 2,962.89
业有限公司
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有 燃料采购 31,997.69 29,410.99 -
限公司
中电投电力工程有限公司 工程款 34,350.05 11,976.06 -
上海中电投电力设备有限 设备款 61,286.31 6,311.89 -
公司
国家电投集团内蒙古白音 燃料采购 - 2,769.39 -
华煤电有限公司
赤峰白音华物流有限公司 燃料采购 - 2,270.74 -
国家电力投资集团有限公 总包配送服务 1,745.25 1,879.92 1,348.75
司物资装备分公司 费
吉林省电力科学研究院有 技术服务费 922.74 1,048.50 20.75
限公司
国家电投集团电站运营技 技术服务费 0.57 399.58 -
术(北京)有限公司
吉林电力股份有限公司收购报告书
关联方 关联交易内容 2018年度 2019年度 2020年1-6月
沈阳远达环保工程有限公 工程款 84.14 357.00 267.75
司
电能(北京)工程监理有 工程款 - 233.02 -
限公司
上海斯耐迪工程咨询有限 监理费 108.02 181.70 13.21
公司
国家电力投资集团信息技 技术服务费 200.58 148.20 -
术有限公司
上海明华电力科技有限公 技术服务 - 141.51 -
司
电投(北京)碳资产经营 碳资产核算 88.68 99.06 -
管理有限公司
重庆中电自能科技有限公 技术服务 - 45.46 -
司
上海发电设备成套设计研 技术服务 - 23.87 -
究院有限责任公司
铁岭市清河电力监理有限 监造服务费 - 11.25 -
责任公司
重庆和技环境检测有限公 技术服务 - 8.26 -
司
辽宁中电投电站燃烧工程 工程款 28.80 - -
技术研究中心有限公司
国核电力规划设计研究院 技术服务费 154.00 - -
有限公司
国家电投集团远达环保股 工程款 783.52 - -
份有限公司
国家电力投资集团有限公 设备及服务费 50.64 - 5.77
司物资装备分公司
国家电力投资集团有限公 材料及服务费 816.45 - -
司物资装备分公司
重庆远达烟气治理特许经 委托运行费 606.00 - -
营有限公司
电能(北京)工程监理有 监理费 28.95 - -
限公司
中国电能成套设备有限公 材料及服务费 78.11 - 67.85
司
国家电投集团远达环保工 基建款 64.15 - -
程有限公司
国核信息科技有限公司 广域网 11.89 - -
苏州天河中电电力工程技 修理费 43.40 - -
术有限公司
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限 检测 214.97 - -
责任公司
北京中电汇智科技有限公 ERP技术服务 80.76 - -
司 费
中电投先融(天津)风险 燃料采购 - - 930.52
管理有限公司
沈阳远达环保工程有限公 委托运行费 - - 267.75
吉林电力股份有限公司收购报告书
关联方 关联交易内容 2018年度 2019年度 2020年1-6月
司
通化热电有限责任公司 检修费 - - 1,697.32
中电投东北能源科技有限 试验检验费 - - 89.81
公司
北京中电兴华软件有限公 咨询费 - - 3.70
司
合计 219,142.67 139,351.08 11,222.27
2018-2019年度以及2020年1-6月,公司出售商品、提供劳务的关联交易情况如下表所示:
单位:万元
关联方 关联交易内容 2018年度 2019年度 2020年1-6月
吉林省博大生化有限公司 热力销售 23,480.12 24,365.52 7,632.18
通化恒泰热力有限责任公司 热力销售 7,113.76 3,595.60 -
镇赉华兴风力发电有限公司 运行检修维护 806.60 132.99 -
费
吉林省电力科学研究院有限 试验费 73.72 74.62 -
公司
靖宇宏核新能源有限公司 工程款 0.00 213.15 -
吉林吉长热电有限公司 租赁费 69.47 - -
通化热电有限责任公司 检修维护费、 - 727.96 101.50
技术服务费
白山热电有限责任公司 检修维护费、 - 544.92 -
技术服务费
阜新发电有限责任公司 技术服务 - 534.26 -
大连发电有限责任公司 技术服务 - 455.91 -
国家电投集团东北电力有限 技术服务 - 161.81 -
公司抚顺热电分公司
中电投新疆能源化工集团哈 技术服务 - 26.89
密有限公司
国家电力投资集团有限公司 技术服务 - 23.58 -
合计 31,543.67 30,857.22 7,733.68
(2)关联租赁
2018-2019年度以及2020年1-6月,公司关联租赁情况如下所示:
单位:万元
出租方:
承租方名称 租赁资产种类 2018年度 2019年度 2020年1-6月
吉林电力股份有限公司收购报告书
吉林吉长热电有限公司 房屋 69.47 - -
承租方:
出租方名称 租赁资产种类 2018年度 2019年度 2020年1-6月
通化能源实业有限公司 土地 50 27.44 -
(3)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2018-2019年度以及2020年1-6月,公司存在两笔受托管理业务。分别系国家电投集团吉林能源投资有限公司委托公司对其全资子公司白山鸿成实业有限公司、通化能源实业有限公司、白山热电公司、通化热电公司股权进行经营管理,以及四平合营公司(吉长电力、吉长能源、吉长热电)委托公司,对其四平 1号、2号、3号三台发电能力为5、5、10万千瓦级的发电供热机组及其附属设施和设备(含脱硫等环保设施)进行生产运行管理。2018-2019年度,上述两笔托管业务具体情况如下:
单位:万元
委托方/出包方 受托方/ 受托/承 受托/承 托管收益/ 2018确认 2019确认
名称 承包方 包资产 包起止 承包收益 的收益 的收益
名称 类型 日 定价依据
国家电投集团吉 吉电股 股权托 每年签
林能源投资有限 份 管 订年度 协议价 283.02 283.02
公司 协议
吉林吉长电力有
限公司、吉林吉 吉电股 生产运 每年签 按托管合
长能源有限公 份 行管理 订年度 同约定 -3,839.31 -405.70
司、吉林吉长热 协议
电有限公司
上述关联受托管理业务已于2019年年底结束。2020年1-6月,公司不存在关联受托管理业务。
(4)关联担保情况
2018-2019年度以及2020年1-6月,公司作为担保方、被担保方的关联担保情况如下:
单位:万元
吉林电力股份有限公司收购报告书
吉电股份作为担保方:
担保起始 担保到 2018担保 2019担保 2020年 担保是否
被担保方 日 期日 金额 金额 1-6月担 已经履行
保金额 完毕
吉林里程协合 2017-08- 2027-11 18,600.4
风力发电有限 17 -23 21,500.47 18,600.47 7 否
公司
吉林泰合风力 2017-08- 2026-11 19,100.70 16,700.70 16,700.7 否
发电有限公司 17 -26 0
国家电投集团 2019-12- 2034-12
当雄能源有限 30 -29 - 4,704.00 4,704.00 否
公司
吉电股份作为被担保方:
担保起始 担保到 2018担保 2019担保 2020年 担保是否
担保方 日 期日 金额 金额 1-6月担 已经履行
保金额 完毕
国家电力投资 2005-05- 2019-11 1,911.00 1,911.00 - 是
集团有限公司 20 -20
国家电投集团 2005-05- 2019-11
吉林能源投资 20 -20 1,274.00 1,274.00 - 是
有限公司
(5)关联方资金拆借
2018-2019年度以及2020年1-6月,公司关联方资金拆借均为资金拆入,具体情况如下:
单位:万元
2018年度
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
国家电投集团 借款、本年确认的利息
财务有限公司 344,146.94 2010-03-15 2029-12-16 为74,689,035.81元,
利率为4.41%-5.57%
委托拨款,本年确认的
国家电力投资 85,000.00 2018-04-24 2019-01-11 利息为22,978,583.33
集团有限公司 元,利率为
4.05%-4.29%
中电投融和融 融资租赁款,本年确认
资租赁有限公 224,395.11 2015-12-30 2022-12-10 的利息为
司 122,452,067.33元,
利率为4.25%-6.03%
国家电投集团 借款,本年确认的利息
吉林能源投资 5,000.00 2017-05-31 2020-05-30 为2,239,427.09元,
有限公司 利率为4.41%
2019年度
吉林电力股份有限公司收购报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
国家电力投资 借款,本年确认的利息
集团有限公司 22,000.00 2019-05-08 2022-10-22 为2,702,214.61元,
利率3.55%
国家电投集团 借款,本年确认的利息
财务有限公司 421,250.94 2010-03-15 2029-12-16 为117,673,353.50
元,利率2.15%-5.54%
中电投融和融 融资租赁款,本年确认
资租赁有限公 23,483.67 2016-11-30 2021-11-29 的利息为
司 52,959,700.06元,利
率为4.25%-5.41%。
2020年1-6月
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
国家电力投资 借款,本年产生利息
集团有限公司 22,000.00 2019-05-08 2022-10-22 1,179,502.11元,利
率3.55%。
国家电投集团 借款,本年产生利息
财务有限公司 421,250.94 2010-03-15 2029-12-16 2,622,534.81元,利
率2.15%-5.54%。
中电投融和融 融资租赁款,本年产生
资租赁有限公 23,483.67 2016-11-30 2021-11-29 利息16,968,579.65
司 元;利率4.25%-5.41%。
融资租赁款,本年产生
上海经风海设 利息13,507,223.75
备租赁有限公 1,124.00 2019-06-04 2029-06-03 元;利率原为5.635%,
司 2020年1月18日变为
4.88%。
(6)关联方资产转让、债务重组情况
2018-2019年度,公司关联资产转让及债务重组情况如下所示:
单位:万元
2018年度
关联方 关联交易内容 当期发生额
国家电投集团吉林能源投资有限公司 股权交易 13,698.76
中国电能成套设备有限公司 股权交易 29,200.00
2019年度
关联方 关联交易内容 当期发生额
国家电投集团吉林能源投资有限公司 股权及资产置换 43,346.22
2020年1-6月,公司不存在关联方资产转让、债务重组情况。
(7)关键管理人员报酬吉林电力股份有限公司收购报告书
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 535.71 760.09 656.63
4、关联交易的必要性和公允性
(1)公司关联交易主要出于生产经营的需要,关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况;
(2)公司发生的关联交易履行了必要的批准程序,符合相关法律法规的规定;
(3)公司关联交易的会计处理符合财政部关于关联交易会计处理的相关规定。
(二)规范关联交易的措施
公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件中明确规定了关联交易的公允决策程序,该等程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求,其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易,收购人及其实际控制人做出如下承诺:
“鉴于国家电投集团吉林能源投资有限公司(以下简称“吉林能投”)及国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)与吉林电力股份有限公司(以下简称“吉电股份”)于2020年5月31日签署了《非公开发行A股股票认购协议》,双方约定,财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元;吉林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人(一致行动人除吉林能投、财务公司外包括中国电能成套设备有限公司、国家电力投资集团有限公司)在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%(所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外)。为减少和规范与吉电股份的关联交易,吉林能投及国家电力投资集团有限公司(以下简称“公司”)特作出如下说明和承诺∶
1、公司未来将减少和规范与吉电股份的关联交易。对于无法避免或者有合吉林电力股份有限公司收购报告书
理原因发生的关联交易,均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格
将按市场公认的合理价格确定,或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投
标模式确定,并依法签订关联交易协议,按照有关法律、法规和规范性法律文件
等有关规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何
约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
2、公司承诺按照有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所制定的规范性法律文件以及吉电股份公司章程等管理制度的规定,平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控制地位谋取不正当利益,不损害吉电股份及全体股东的合法权益。
3、吉电股份独立董事如认为吉电股份与公司或公司所控制企业之间的关联交易损害吉电股份或其他股东的利益,可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了吉电股份或其他股东的利益,且有证据表明公司不正当地利用了对吉电股份的控制力,公司愿意就上述关联交易对吉电股份或其他股东所承担的损失依法承担赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内,上市公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定,对国家电投及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序,并及时进行了披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果,在本次收购事实发生之日前六个月内,收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖吉电股份股票的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果,在收购事实发生之日前六个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖吉电股份股票的情形。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务资料
(一)吉林能投财务数据
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产:
货币资金 964,026,123.24 1,288,649,585.88 781,605,560.80
应收票据及应收账款 4,899,667,221.47 3,486,828,969.35 2,178,784,996.01
预付款项 233,954,642.55 164,480,670.44 43,847,410.81
其他应收款 97,457,257.24 171,616,412.69 550,810,043.16
存货 151,243,006.14 154,826,779.38 143,515,208.64
其他流动资产 962,375,510.62 1,023,404,935.07 1,357,859,637.32
流动资产合计 7,308,723,761.26 6,289,807,352.81 5,056,422,856.74
非流动资产:
可供出售金融资产 65,082,557.89 1,142,177,650.62 2,128,727,839.22
长期应收款 38,890,000.00 25,890,000.00 23,390,000.00
长期股权投资 48,979,806.22 106,910,734.70 119,473,396.31
其他权益工具投资 253,092,000.00 - -
固定资产 33,088,752,000.40 32,549,253,302.22 27,524,319,351.91
在建工程 3,514,356,681.41 2,504,974,642.58 4,725,616,516.91
无形资产 610,353,070.85 488,348,231.39 350,163,782.13
开发支出 1,476,957.75 - -
商誉 196,148,276.66 207,189,271.33 215,334,965.00
长期待摊费用 268,125,422.49 250,359,146.93 73,754,175.22
递延所得税资产 45,423,262.90 46,973,440.18 34,550,326.24
其他非流动资产 1,058,505,996.44 1,199,745,781.13 949,931,491.58
非流动资产合计 39,189,186,033.01 38,521,822,201.08 36,145,261,844.52
资产总计 46,497,909,794.27 44,811,629,553.89 41,201,684,701.26
流动负债:
短期借款 11,157,406,250.00 8,647,300,000.00 8,108,310,000.00
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付票据 200,000,000.00 - -
应付账款 2,946,427,459.84 3,141,647,373.97 4,111,139,942.23
预收款项 435,769,346.29 461,875,403.85 261,989,936.76
应付职工薪酬 33,915,257.22 24,700,414.76 12,035,586.43
应交税费 72,919,747.98 56,461,599.23 36,600,490.49
其他应付款 557,607,827.42 585,663,435.94 393,002,187.64
一年内到期的非流动 2,127,668,396.07 2,293,721,497.44 2,800,946,598.60
负债
其他流动负债 87,490,000.00 1,520,178,666.64 1,312,442,694.02
流动负债合计 17,619,204,284.82 16,731,548,391.83 17,036,467,436.17
非流动负债:
长期借款 17,217,450,482.25 14,209,619,698.66 10,801,484,934.71
长期应付款 2,788,774,540.16 5,146,328,166.74 5,979,635,123.66
递延收益 91,562,104.09 78,921,037.54 65,910,513.46
递延所得税负债 129,639,282.36 47,303,952.28 -
非流动负债合计 20,227,426,408.86 19,482,172,855.22 16,847,030,571.83
负债合计 37,846,630,693.68 36,213,721,247.05 33,883,498,008.00
所有者权益:
股本 3,099,405,194.40 3,099,405,194.40 3,055,326,735.04
资本公积 319,851,989.09 282,538,261.91 612,679,065.66
其他综合收益 276,970.30 - -
未分配利润 -3,728,701,481.59 -3,452,487,408.63 -3,146,305,109.14
归属于母公司所有者 -309,167,327.80 -70,543,952.32 521,700,691.56
权益合计
少数股东权益 8,960,446,428.39 8,668,452,259.16 6,796,486,001.70
所有者权益合计 8,651,279,100.59 8,597,908,306.84 7,318,186,693.26
负债和所有者权益总 46,497,909,794.27 44,811,629,553.89 41,201,684,701.26
计
2、合并利润表
单位:元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 9,878,289,272.72 8,551,805,616.64 6,452,267,110.45
其中:营业收入 9,878,289,272.72 8,551,805,616.64 6,452,267,110.45
二、营业总成本 10,052,062,031.83 9,154,408,935.08 7,232,367,634.25
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
其中:营业成本 8,221,195,724.36 7,408,991,853.13 6,016,407,637.17
税金及附加 100,005,086.71 91,276,372.32 84,970,299.49
销售费用 - - -
管理费用 111,497,158.65 108,701,740.88 83,732,556.82
研发费用 - - -
财务费用 1,619,364,062.11 1,493,665,724.82 1,029,461,103.04
其中:利息费用 1,608,001,571.51 1,470,099,697.16 1,024,334,052.57
利息收入 16,854,766.19 20,285,868.81 18,658,212.59
汇兑收益(损失以“-” - 2,189,244.85 -
号填列)
加:其他收益 100,972,317.17 49,773,036.01 22,781,065.95
投资收益(损失以“-” 12,972,107.07 232,453,707.06 65,682,976.47
号填列)
其中:对联营企业和 - - -
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 - - -
(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失 -35,699,112.35 - -
以“-”号填列)
资产减值损失(损失 -151,590,488.37 -51,773,243.93 -17,796,037.73
以“-”号填列)
资产处置收益(损失 -90,367.89 417,414.06 1,729,135.69
以“-”号填列)
三、营业利润(亏损 -247,208,303.48 -319,959,161.31 -689,907,345.69
以“-”号填列)
加:营业外收入 359,821,978.74 67,819,682.33 66,424,615.33
其中:政府补助 - 5,750,000.00 13,700,392.00
减:营业外支出 8,535,197.54 13,714,122.55 6,645,341.02
四、利润总额(亏损 104,078,477.72 -265,853,601.53 -630,128,071.38
总额以“-”号填列)
减:所得税费用 104,509,332.23 70,823,129.94 32,581,929.43
五、净利润(净亏损 -430,854.51 -336,676,731.47 -662,710,000.81
以“-”号填列)
归属于母公司所有者
的净利润(净亏损以 -338,010,791.09 -567,028,834.74 -430,173,090.39
“-”号填列)
少数股东损益(净亏 337,579,936.58 230,352,103.27 -232,536,910.42
损以“-”号填列)
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
六、其他综合收益的 8,956,241.40 - -
税后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 6,433,297.17 - -
后净额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 2,522,944.23 - -
额
七、综合收益总额 8,525,386.89 -336,676,731.47 -662,710,000.81
归属于母公司所有者 -331,577,493.92 -567,028,834.74 -430,173,090.39
的综合收益总额
归属于少数股东的综 340,102,880.81 230,352,103.27 -232,536,910.42
合收益总额
八、每股收益 - - -
基本每股收益(元/股) - - -
稀释每股收益(元/股) - - -
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的 8,383,998,554.23 7,829,260,781.74 5,989,694,515.03
现金
收到的税费返还 48,484,943.60 23,810,162.40 22,070,696.02
收到其他与经营活动有关 1,651,531,118.71 311,516,141.05 236,055,750.39
的现金
经营活动现金流入小计 10,084,014,616.54 8,164,587,085.19 6,247,820,961.44
购买商品、接受劳务支付的 3,210,631,229.80 3,359,572,444.35 3,277,685,242.12
现金
支付给职工以及为职工支 931,634,678.97 836,373,447.43 754,743,254.76
付的现金
支付的各项税费 491,689,058.64 391,477,625.19 402,089,638.71
支付其他与经营活动有关 324,730,926.97 229,190,497.45 276,910,088.27
的现金
经营活动现金流出小计 4,958,685,894.38 4,816,614,014.42 4,711,428,223.86
经营活动产生的现金流量 5,125,328,722.16 3,347,973,070.77 1,536,392,737.58
净额
二、投资活动产生的现金流
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
量:
收回投资收到的现金 492,467,786.14 2,900,837,688.60 3,177,787,525.24
取得投资收益收到的现金 74,337,476.97 88,225,944.58 59,645,010.45
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 444,818.74 2,675,630.00 22,189,152.00
净额
收到其他与投资活动有关 70,420,303.97 - 677,621,385.27
的现金
投资活动现金流入小计 637,670,385.82 2,991,739,263.18 3,937,243,072.96
购建固定资产、无形资产和 4,605,562,988.72 4,787,740,992.40 3,520,758,116.62
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 9,800,000.00 864,527,500.00 5,762,225,660.00
取得子公司及其他营业单 201,198,675.74 802,727,476.46 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 - - 610,000,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 4,816,561,664.46 6,454,995,968.86 9,892,983,776.62
投资活动产生的现金流量 -4,178,891,278.64 -3,463,256,705.68 -5,955,740,703.66
净额
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金 142,339,130.00 1,713,756,400.00 1,164,751,394.40
其中:子公司吸收少数股东 142,339,130.00 1,713,756,400.00 133,346,200.00
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 23,347,618,215.65 21,257,598,208.33 11,953,396,612.83
收到其他与筹资活动有关 1,325,000,000.00 2,490,814,780.47 5,927,739,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 24,814,957,345.65 25,462,169,388.80 19,045,887,007.23
偿还债务所支付的现金 21,187,695,894.65 18,578,030,331.95 12,283,955,888.64
分配股利、利润或偿付利息 1,625,863,524.58 1,414,132,846.73 915,540,595.56
所支付的现金
其中:子公司支付给少数股 100,014,530.00 41,314,057.64 -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 3,250,189,344.61 4,875,170,247.51 2,496,935,306.15
的现金
筹资活动现金流出小计 26,063,748,763.84 24,867,333,426.19 15,696,431,790.35
筹资活动产生的现金流量 -1,248,791,418.19 594,835,962.61 3,349,455,216.88
净额
四、汇率变动对现金及现金 - - -
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 -302,353,974.67 479,552,327.70 -1,069,892,749.20
加额
加:期初现金及现金等价物 1,248,071,778.55 768,519,450.85 1,838,412,200.05
余额
六、期末现金及现金等价物 945,717,803.88 1,248,071,778.55 768,519,450.85
余额
(二)吉林能投最近一年财务报表审计意见主要内容
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已对吉林能投2019年度财务报表进行审计,并出具了众环审字(2020)022207号审计报告,审计意见如下:“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了吉林能投公司2019年12月31日合并财务状况以及2019年度合并及公司经营成果和现金流量。”
(三)采用的会计制度及主要会计政策
吉林能投主要会计制度及会计政策详见备查文件中的吉林能投经审计的财务报告。
(四)主要科目注释
吉林能投主要科目注释详见备查文件中的吉林能投经审计的财务报告。
二、一致行动人国家电投最近三年财务资料
(一)国家电投财务数据
国家电投2017年、2018年及2019年经审计的财务数据如下:
1、资产负债表
单位:元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产:
货币资金 28,229,417,181.70 23,038,788,000.38 25,199,012,654.48
交易性金融资产 9,337,138,036.24 5,474,850,580.75 1,898,557,026.72
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
以公允价值计量且
其变动计入当期损 895,729,855.41 - -
益的金融资产
衍生金融资产 114,008,596.43 289,949,415.36 106,775,076.95
应收票据 14,069,575,431.49 9,014,407,201.05 9,118,533,684.92
应收账款 49,929,724,193.21 41,264,965,367.24 36,170,551,579.08
应收款项融资 2,156,787,773.52 - -
预付款项 19,416,206,899.51 17,705,099,963.98 18,113,558,297.08
其他应收款 19,656,788,266.39 14,132,111,583.90 11,863,045,654.08
存货 22,866,109,417.00 22,433,032,492.32 19,147,543,242.62
合同资产 5,506,088,686.20 2,816,419,993.15 -
持有待售资产 4,431,941,131.67 5,468,274,457.03 565,772,722.00
一年内到期的非流 24,985,659,965.46 13,775,391,069.06 14,683,923,357.20
动资产
其他流动资产 19,065,325,960.3l 16,369,634,717.04 16,074,507,008.75
其他金融类流动资 - 600,000,000.00 -
产
流动资产合计 220,660,501,394.54 172,382,924,841.26 152,941,780,303.88
非流动资产:
发放贷款和垫款 651,767,097.46 6,466,631,669.75 3,402,160,331.98
债权投资 l,048,367,921.22 - -
可供出售金融资产 7,536,581,288.93 17,495,257,158.55 17,227,570,892.39
持有至到期投资 4,285,964,839.75 2,416,559,556.05 866,668,520.55
长期应收款 55,724,133,391.96 41,931,466,616.20 49,414,645,151.78
长期股权投资 39,245,264,687.00 39,057,906,136.97 35,096,989,858.92
其他权益工具投资 2,498,695,393.13 506,149,441.28 -
其他非流动金融资 197,170,379.36 - -
产
投资性房地产 4,188,604,702.44 3,055,762,173.64 3,461,315,688.03
固定资产 604,756,212,504.00 554,745,641,467.54 495,429,718,245.44
在建工程 157,494,642,429.70 157,280,138,680.37 171,731,146,910.35
使用权资产 5,284,860,281.91 - -
无形资产 35,053,910,858.59 37,431,404,620.76 36,487,435,014.78
开发支出 5,745,418,433.67 5,739,047,735.28 5,713,530,957.87
商誉 J0,559,342,155.25 11,299,914,713.71 12,193,232,789.33
长期待摊费用 4,277,852,305.82 3,793,516,629.12 2,704,568,487.10
递延所得税资产 3,976,640,472.50 3,182,888,693.32 2,198,591,470.97
其他非流动资产 31,153,572,837.60 23,516,257,113.28 16,312,112,493.40
非流动资产合计 973,679,001,980.29 907,918,542,405.82 852,239,686,812.89
资产总计 1,194,339,503,374.83 1,080,301,467,247.08 1,005,181,467,116.77
流动负债:
短期借款 148,336,462.719.11 126,018,509,819.44 165,123,282,236.82
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 6,642,005.00 88,845.00
益的金融负债
衍生金融负债 266,143,986.38 156,986,297.55 463,138,750.56
应付票据 13,182,812,816.73 9,095,481,266.38 11,393,159,445.31
应付账款 54,342,716,714.20 52,302,418,673.15 56,271,423,234.17
预收款项 13,867,267,963.30 13,730,429,363.46 14,494,604,466.52
合同负债 68,288,762.47 138,505,779.34 -
吸收存款及同业存 25,048,256.16 2,321,452.53 4,167,246,118.51
放
应付职工薪酬 2,848,375,446.54 1,832,429,220.86 1,274,406,192.47
应交税费 6,060,807,045.55 5,239,146,469.08 4,721,416,441.67
其他应付款 25,652,240,498.44 24,468,713,711.31 21,394,700,347.63
持有待售负债 4,080,297,086.02 4,225,352,167.24 -
一年内到期的非流 82,561,021,021.83 78,202,561,453.16 71,222,757,542.06
动负债
其他流动负债 53,766,637,032.81 53,657,699,165.27 49,673,543,202.44
流动负债合计 405,458,119,349.54 369,077,196,843.77 400,218,533,781.54
非流动负债:
长期借款 319,472,955,750.20 332,871,769,868.05 277,044,384,374.47
应付债券 119,503,027,595.22 92,137,881,464.33 91,999,349,342.09
租赁负债 4,104,921,109.60 - -
长期应付款 39,439,601,799.43 41,393,414,488.77 37,744,098,166.86
长期应付职工薪酬 12,681,937.11 15,511,318.99 12,682,593.75
预计负债 527,967,440.32 633,172,087.36 597,799,190.50
递延收益 10,547,498,417.33 9,905,038,551.84 9,447,353,365.65
递延所得税负债 1,505,414,322.29 1,219,809,688.12 886,049,384.21
其他非流动负债 3,819,688,008.19 197,276,455.78 95,715,637.42
非流动负债合计 498,933,756,379.69 478,373,873,923.24 417,827,432,054.95
负债合计 904,391,875,729.23 847,451,070,767.01 818,045,965,836.49
所有者权益:
股本 35,000,000,000.00 35,000,000,000.00 35,000,000,000.00
其他权益工具 52,766,185,754.59 27,844,116,792.42 17,855,674,150.92
资本公积 17,651,701,209.49 7,231,316,695.61 4,183,144,206.72
其他综合收益 -248,912,253.58 -1,056,311,075.59 -34,454,011.67
专项储备 180,259,763.35 164,608,077.54 218,909,940.56
未分配利润 3,170,854,915.70 4,959,889,423.24 4,883,285,382.46
归属于母公司所有 108,520,089,389.55 74,143,619,913.22 62,106,559,668.99
者权益合计
少数股东权益 1,081,427,538,256.05 158,706,776,566.85 125,028,941,611.29
所有者权益合计 289,947,627,645.60 232,850,396,480.07 187,135,501,280.28
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
负债和所有者权益 1,194,339,503,374.83 1,080,301,467,247.08 1,005,181,467,116.77
总计
2、利润表
单位:元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 272,239,922,635.59 226,415,276,963.15 200,909,588,665.92
其中:营业收入 272,239,922,635.59 226,415,276,963.15 200,909,588,665.92
二、营业总成本 255,291,856,726.45 223,593,382,103.65 198,334,799,749.64
其中:营业成本 213,291,430,221.38 182,890,513,039.35 166,058,750,893.74
税金及附加 4,746,706,838.74 4,501,794,005.74 3,614,965,978.94
销售费用 707,920,729.28 1,053,222,375.02 1,256,766,703.93
管理费用 7,139,548,157.81 6,491,817,809.94 5,868,342,646.35
研发费用 1,533,836,877.37 779,103,659.95 -
财务费用 27,872,413,901.87 25,542,261,748.76 20,863,776,454.26
其中:利息费用 27,517,374,716.73 25,616,221,503.77 -
利息收入 286,266,382.90 430,281,777.06 -
加:其他收益 1,847,913,949.21 1,552,305,854.57 1,100,548,542.17
投资收益(损失以“-” 5,777,562,122.58 5,168,412,055.56 4,348,942,417.85
号填列)
其中:对联营企业和 2,310,519,735.44 1,897,166,045.01 961,743,178.64
合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金 -26,543,704.67 - -
融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-” 1,066,383.32 5,978,287.64 -11,460,017.24
号填列)
公允价值变动收益 53,135,256.57 218,515,459.29 -220,309,582.40
(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失 -146,836,127.62 - -
以“-”号填列)
资产减值损失(损失 -8,115,494,212.22 2,334,669,464.89 672,197,072.42
以“-”号填列)
资产处置收益(损失 331,493,784.71 260,489,891.43 -
以“-”号填列)
三、营业利润(亏损 16,696,907,065.69 10,027,596,407.99 7,792,510,276.66
以“-”号填列)
加:营业外收入 1,378,054,257.76 1,436,092,582.77 2,210,146,928.60
减:营业外支出 2,173,698,006.07 615,977,620.86 649,728,197.27
四、利润总额(亏损 15,901,263,317.38 10,847,711,369.90 9,352,929,007.99
总额以“-”号填列)
减:所得税费用 5,360,640,521.10 4,104,715,805.90 3,914,879,038.57
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五、净利润(净亏损 10,540,622,796.28 6,742,995,564.00 5,438,049,969.42
以“-”号填列)
归属于母公司所有者
的净利润(净亏损以 1,240,400,645.84 1,129,138,645.86 1,342,039,809.83
“-”号填列)
少数股东损益(净亏 9,300,222,150.44 5,613,856,918.14 4,096,010,159.59
损以“-”号填列)
六、其他综合收益的 473,397,060.10 -1,775,806,896.77 -650,978,255.35
税后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 609,716,058.47 -1,021,849,749.46 -327,345,528.56
后净额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 -136,318,998.37 -752,957,147.31 -323,632,726.79
额
七、综合收益总额 11,014,019,856.38 4,967,188,667.23 4,787,071,714.07
归属于母公司所有者 9,163,903,152.07 4,859,899,770.83 3,772,377,432.80
的综合收益总额
归属于少数股东的综 1,850,116,704.31 107,288,896.40 1,014,694,281.27
合收益总额
八、每股收益 - - -
基本每股收益(元/ - - -
股)
稀释每股收益(元/ - - -
股)
3、现金流量表
单位:元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收 264,186,286,493.71 224,687,290,957.63 207,678,868,617.65
到的现金
收到的税费返还 507,282,880.96 484,016,640.92 582,038,440.55
收到其他与经营活动 19,002,446,887.85 16,081,125,127.72 23,938,233,747.01
有关的现金
经营活动现金流入小 281,342,790,302.50 248,542,746,569.76 236,078,266,159.22
计
购买商品、接受劳务支 176,260,975,206.07 145,098,433,779.62 134,842,792,835.13
付的现金
支付给职工以及为职 27,452,646,608.57 23,557,655,414.70 21,785,850,347.44
工支付的现金
支付的各项税费 22,810,154,592.83 20,420,888,839.32 19,198,971,100.56
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支付其他与经营活动 18,391,534,893.51 14,182,636,285.84 17,885,121,157.05
有关的现金
经营活动现金流出小 239,935,880,370.36 207,936,134,035.93 196,025,000,393.51
计
经营活动产生的现金 41,406,909,932.14 40,606,612,533.83 40,053,265,765.71
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金 49,378,376,958.39 43,846,749,651.36 20,681,498,710.91
取得投资收益收到的 3,851,217,403.97 2,169,000,757.49 3,063,467,419.23
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 561,822,383.50 1,382,745,431.13 1,503,928,639.20
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 3,977,283,458.91 131,754,027.47 1,147,966,552.89
额
收到其他与投资活动 17,185,527,100.04 24454738718 15,574,065,590.38
有关的现金
投资活动现金流入小 74,954,227,304.81 71,984,988,585.27 41,970,926,912.61
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 75,462,045,369.40 63,493,932,050.71 58,463,438,759.10
付的现金
投资支付的现金 72,980,960,544.39 64,520,180,404.37 65,061,815,359.75
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 942,798,240.27 1,512,042,768.44 241051981.3
额
支付其他与投资活动 35003435913 38366751462 22,013,277,488.08
有关的现金
投资活动现金流出小 184,389,240,067.00 167,892,906,685.24 145,779,583,588.20
计
投资活动产生的现金 -109,435,012,762.19 -95,907,918,099.97 -103,808,656,675.59
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金 54,510,466,824.95 55,175,195,281.40 28,526,428,876.03
其中:子公司吸收少数 19,011,141,839.04 48,804,150,000.00 24,341,053,863.69
股东投资收到的现金
取得借款所收到的现 462,370,049,317.45 551,420,254,711.38 513,294,618,432.13
金
收到其他与筹资活动 36,075,651,274.11 33,540,488,904.13 34,683,556,353.63
有关的现金
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发行债券收到的现金 4,999,666,666.67 13,000,000,000.00 -
筹资活动现金流入小 557,955,834,083.18 653,135,938,896.91 576,504,603,661.79
计
偿还债务所支付的现 421,163,723,528.02 546,889,216,550.28 459,724,069,014.92
金
分配股利、利润或偿付 41,424,826,377.89 38,199,214,400.88 28,691,760,207.20
利息所支付的现金
其中:子公司支付给少 6,456,848,481.65 2,891,377,859.82 3531224706
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 22,329,872,671.63 15,715,835,939.59 17,284,312,965.90
有关的现金
筹资活动现金流出小 484,918,422,577.54 600,804,266,890.75 505,700,142,188.02
计
筹资活动产生的现金 73,037,411,505.64 52,331,672,006.16 70,804,461,473.77
流量净额
四、汇率变动对现金及 103372791.4 6893870.24 -164853056
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 5,112,681,466.98 -2,962,739,689.74 6,884,217,507.92
净增加额
加:期初现金及现金等 19,080,581,047.91 21,991,768,209.58 15,107,547,786.31
价物余额
六、期末现金及现金等 24,193,262,514.89 19,029,028,519.84 21,991,765,294.23
价物余额
(二)国家电投最近一年财务报表审计意见主要内容
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对国家电投2019年度财务报表进行审计,并出具了信会师报字[2020]第ZG28828号审计报告,审计意见如下:“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2019年12月31日合并及母公司财务状况以及2019年度合并及母公司经营成果和现金流量。”
(三)采用的会计制度及主要会计政策
国家电投主要会计制度及会计政策详见备查文件中的国家电投经审计的财务报告。
(四)主要科目注释吉林电力股份有限公司收购报告书
国家电投主要科目注释详见备查文件中的国家电投经审计的财务报告。
三、一致行动人财务公司最近三年财务资料
(一)财务公司财务数据
财务公司2017年、2018年及2019年经审计的财务数据如下:
1、资产负债表
单位:元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产:
现金及存放中央银 1,896,388,677.22 2,494,889,568.16 2,042,462,544.46
行款项
存放同业和其它金 9,728,369,044.05 9,400,067,417.78 5,773,131,491.08
融机构款项
拆出资金 - 600,000,000.00 -
以公允价值计量且
变动计入当期损益 1,094,050,339.26 1,110,197,131.73 594,567,872.20
的金融资产
债权投资 405,565,753.43 - -
其他权益工具投 741,131,519.00 - -
资
应收利息 - 50,441,000.52 41,786,638.75
发放贷款及垫款 31,865,102,175.99 29,054,576,645.26 26,652,734,173.17
可供出售金融资产 - 59,012,819.00 -
持有至到期投资 - 245,301,698.63 846,563,041.10
固定资产 509,598,042.66 783,792,267.13 808,715,311.42
在建工程 29,134,272.44 - -
无形资产 4,728,872.07 4,323,792.27 3,861,953.07
递延所得税资产 98,705,380.69 40,745,917.56 17,363,453.78
投资性房地产 335,799,000.00 - -
其他资产 11,351,448.56 20,211,790.80 16,373,171.69
资产总计 46,719,924,525.37 43,863,560,048.84 36,797,559,650.72
负债:
向中央银行借款 - - 18,766,958.38
吸收存款 36,204,919,973.66 33,566,539,103.87 26,930,179,148.40
应付职工薪酬 6,718,975.70 5,187,148.34 1,898,619.12
应交税费 73,227,716.37 72,191,983.21 61,945,229.30
应付利息 - 22,493,407.76 22,179,380.69
递延所得税负债 - 5,107,225.97 1,179,791.39
其他负债 23,133,037.78 13,560,615.70 14,086,756.56
吉林电力股份有限公司收购报告书
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
负债合计 36,307,999,703.51 33,685,079,484.85 27,050,235,883.84
所有者权益:
股本 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00
资本公积金 638,944,795.00 638,944,795.00 638,944,795.00
其它综合收益 22,758,870.09 -8,207,152.52 -
盈余公积金 852,638,232.09 784,621,979.62 696,792,584.66
未分配利润 2,233,448,271.15 2,155,450,762.01 1,902,699,027.64
一般风险准备 664,134,653.53 607,670,179.88 508,887,359.58
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 10,411,924,821.86 10,178,480,563.99 9,747,323,766.88
负债和所有者权益 46,719,924,525.37 43,863,560,048.84 36,797,559,650.72
总计
2、利润表
单位:元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 1,387,780,262.53 1,415,419,676.28 1,269,672,922.99
利息净收入 1,165,626,074.42 1,240,157,760.83 951,917,348.17
利息收入 1,465,008,813.65 1,534,932,609.38 1,217,548,410.03
减:利息支出 299,382,739.23 294,774,848.55 265,631,061.86
手续费及佣金净收入 108,105,154.01 87,035,991.44 78,022,774.62
手续费及佣金收入 115,867,075.63 93,094,789.22 84,408,186.83
减:手续费及佣金支出 7,761,921.62 6,058,797.78 6,385,412.21
投资净收益 64,006,289.00 35,926,817.67 223,597,708.52
公允价值变动净收益 11,027,281.49 15,709,738.33 -17,641,887.98
汇兑净收益 832,128.25 2,513,049.70 -1,571,897.63
其他收益 5,001,105.77 98,365.93 -
其他业务收入 33,182,229.59 33,977,952.38 35,348,877.29
二、营业总支出 559,256,410.58 243,804,953.17 230,989,156.82
税金及附加 21,991,474.23 20,773,255.90 22,379,008.72
管理费用 101,163,579.62 93,534,650.98 82,432,857.17
资产减值损失 426,896,571.86 109,021,868.26 103,689,424.91
其他业务成本 9,204,784.87 20,475,178.03 22,487,866.02
三、营业利润(亏损以 828,523,851.95 1,171,614,723.11 1,038,683,766.17
“-”号填列)
加:营业外收入 - 16,067.11 1,357.98
减:营业外支出 - - 460,296.15
四、利润总额(亏损总 828,523,851.95 1,171,630,790.22 1,038,224,828.00
额以“-”号填列)
减:所得税费用 207,567,182.49 293,336,840.59 259,613,208.18
吉林电力股份有限公司收购报告书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
五、净利润(净亏损以 620,956,669.46 878,293,949.63 778,611,619.82
“-”号填列)
六、其他综合收益的税 30,966,022.61 -8,207,152.52 -1,780,288.71
后净额
七、综合收益总额 651,922,692.07 870,086,797.11 776,831,331.11
八、每股收益 - - -
基本每股收益(元/股) - - -
稀释每股收益(元/股) - - -
3、现金流量表
单位:元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现
金流量:
客户存款和同业存放 2,618,079,774.51 6,636,359,955.47 6,461,931,202.69
款项净增加额
向中央银行借款净增 - -18,766,958.38 18,766,958.38
加额
收取利息和手续费净 1,665,232,552.62 1,713,305,207.45 1,370,327,136.56
增加额
收到其他与经营活动 50,456,308.62 34,076,318.32 37,308,318.99
有关的现金
拆入/拆出资金净增加 - - -2,000,000,000.00
额
经营活动现金流入小 4,333,768,635.75 8,364,974,522.86 5,888,333,616.62
计
客户贷款及垫款净增 3,198,505,097.13 2,510,864,340.35 4,256,817,215.58
加额
存放央行和同业款项 -599,408,810.33 452,445,000.10 269,200,704.02
净增加额
为交易目的而持有的 -28,791,623.26 - -
金融资产净增加额
拆出资金净增加额 -600,000,000.00 - -
支付利息、手续费及佣 309,336,894.49 304,186,726.85 267,011,525.65
金的现金
支付给职工以及为职 52,440,301.47 44,005,614.90 40,423,693.06
工支付的现金
支付的各项税费 424,108,388.65 415,794,630.53 396,010,085.08
支付其他与经营活动 28,366,465.11 31,856,470.75 22,230,454.89
有关的现金
吉林电力股份有限公司收购报告书
经营活动现金流出小 2,784,556,713.26 3,759,152,783.48 5,251,693,678.28
计
经营活动产生的现金 1,549,211,922.49 4,605,821,739.38 636,639,938.34
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金 70,000,000.00 7,312,196,266.64 7,460,460,642.61
取得投资收益收到的 67,727,359.90 36,449,190.32 283,174,452.47
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 - 16,067.10 -
回的现金净额
收到其他与投资活动 - - 400,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小 137,727,359.90 7,348,661,524.06 8,143,635,095.08
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 31,860,410.23 11,076,885.97 8,715,238.40
付的现金
投资支付的现金 870,830,669.85 7,280,071,476.87 5,279,550,049.05
支付其他与投资活动 - 600,000,000.00 -
有关的现金
投资活动现金流出小 902,691,080.08 7,891,148,362.84 5,288,265,287.45
计
投资活动产生的现金 -764,963,720.18 -542,486,838.78 2,855,369,807.63
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
筹资活动现金流入小 - - -
计
分配股利、利润或偿付 478,320,000.00 438,930,000.00 569,730,000.00
利息所支付的现金
筹资活动现金流出小 478,320,000.00 438,930,000.00 569,730,000.00
计
筹资活动产生的现金 -478,320,000.00 -438,930,000.00 -569,730,000.00
流量净额
四、汇率变动对现金及 832,128.25 2,513,049.70 -1,571,897.63
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 306,760,330.56 3,626,917,950.30 2,920,707,848.34
净增加额
加:期初现金及现金等 9,418,172,068.99 5,773,254,118.69 2,852,546,270.35
价物余额
吉林电力股份有限公司收购报告书
六、期末现金及现金等 9,724,932,399.55 9,400,172,068.99 5,773,254,118.69
价物余额
(二)财务公司最近一年财务报表审计意见主要内容
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对财务公司2019年度财务报表进行审计,并出具了信会师报字[2020]第ZG27831号审计报告,审计意见如下:“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。”
(三)采用的会计制度及主要会计政策
财务公司主要会计制度及会计政策详见备查文件中的财务公司经审计的财务报告。
(四)主要科目注释
财务公司主要科目注释详见备查文件中的财务公司经审计的财务报告。
二、一致行动人成套公司最近三年财务资料
(一)成套公司财务数据
成套公司2017年、2018年及2019年经审计的财务数据如下:
1、资产负债表
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产:
货币资金 975,388,499.40 216,775,173.97 312,728,733.33
应收票据及应收账款 437,081,782.45 347,464,415.44 135,862,359.71
预付款项 129,077,689.83 55,117,085.68 34,915,715.56
其他应收款 171,911,362.92 158,604,928.91 150,149,926.07
存货 147,740,027.88 207,793,516.70 199,282,732.05
其他流动资产 227,537,989.72 542,450,625.55 783,150,315.70
流动资产合计 2,088,737,352.20 1,528,205,746.25 1,616,089,782.42
非流动资产:
吉林电力股份有限公司收购报告书
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
可供出售金融资产 406,512,398.00 379,855,215.00 123,035,423.00
长期应收款 - 131,211,997.25 128,663,262.28
长期股权投资 135,439,338.15 344,025,042.55 230,929,785.37
其他权益工具投资 642,642,321.80 - -
固定资产 954,049,715.17 1,026,563,192.38 1,109,369,173.71
在建工程 72,539,600.76 10,671,420.75 1,963,871.43
无形资产 125,700,166.47 115,694,332.14 119,176,229.87
开发支出 830,188.68 9,535,377.12 8,705,188.44
长期待摊费用 - 260,890.40 -
递延所得税资产 12,182,503.52 15,936,735.81 6,526,633.46
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,349,896,232.55 2,033,754,203.40 1,728,369,567.56
资产总计 4,438,633,584.75 3,561,959,949.65 3,344,459,349.98
流动负债:
应付账款 405,309,356.88 401,990,738.40 358,268,088.39
预收款项 139,251,066.39 53,956,324.75 88,857,972.71
应付职工薪酬 10,221,159.71 16,829,254.05 14,800,467.41
应交税费 16,692,228.41 27,006,132.12 15,418,432.74
其他应付款 1,590,258,146.84 1,257,513,961.28 1,252,663,064.69
流动负债合计 2,161,731,958.23 1,757,296,410.60 1,730,008,025.94
非流动负债:
递延所得税负债 85,153,117.24 4,453,149.24 4,486,259.73
非流动负债合计 85,153,117.24 4,453,149.24 4,486,259.73
负债合计 2,246,885,075.47 1,761,749,559.84 1,734,494,285.67
所有者权益:
股本 233,394,139.64 233,394,139.64 106,855,939.64
资本公积 70,103,161.79 69,787,219.83 55868017.83
其他综合收益 -17,768,537.16 -32,127,866.38 -4,026,268.41
274,365,467.75 274,365,467.75 274,365,467.75
未分配利润 1,631,654,277.26 1,252,645,487.01 1175018816
归属于母公司所有者 2,191,748,509.28 1,798,064,447.85 1,608,081,972.46
权益合计
少数股东权益 - 2,145,941.96 1,883,091.85
吉林电力股份有限公司收购报告书
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
所有者权益合计 2,191,748,509.28 1,800,210,389.81 1,609,965,064.31
负债和所有者权益总 4,438,633,584.75 3,561,959,949.65 3,344,459,349.98
计
2、合并利润表
单位:元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 1,859,676,583.37 1,995,622,642.89 1,768,144,831.62
其中:营业收入 1,859,676,583.37 1,995,622,642.89 1,768,144,831.62
二、营业总成本 1,525,151,861.46 1,826,309,675.95 1,575,836,734.62
其中:营业成本 1,363,562,460.19 1,609,108,331.03 1,386,319,570.17
税金及附加 19,231,977.09 25,411,584.75 17,472,961.07
销售费用 - 246,019.30 1,354,522.45
管理费用 140,213,198.21 143,435,441.68 169,879,184.30
研发费用 5,720,867.42 4,421,866.47 5,630,696.56
财务费用 -3,576,641.45 -2,507,033.21 -313,395.86
其中:利息费用 153,651.31 89,990.12 -
利息收入 4,593,635.87 2,477,921.44 2,519,154.55
汇兑净损失(净收益 -180,055.67 -1,391,499.66 1,769,695.29
以“-”号填列)
加:其他收益 170,275.66 - -
投资收益(损失以“-” 42,955,089.31 43,885,868.03 54,703,519.82
号填列)
其中:对联营企业和 6,272,898.93 6,443,176.94 5,333,385.63
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 -10,793,860.66 - -
(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失 - - -
以“-”号填列)
资产减值损失(损失 -1,840,253.82 -2,122,141.41 1,123,892.49
以“-”号填列)
资产处置收益(损失 521,345.34 7,851,225.38 -
以“-”号填列)
三、营业利润(亏损 365,537,317.74 265,121,384.87 247,011,616.82
以“-”号填列)
加:营业外收入 9,704,739.15 12,892,769.92 8,071,185.29
其中:政府补助 2,920,000.00 1,082,211.99 1,866,541.30
吉林电力股份有限公司收购报告书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
减:营业外支出 40,496.42 48,974.01 474,136.02
四、利润总额(亏损 375,201,560.47 277,965,180.78 254,608,666.09
总额以“-”号填列)
减:所得税费用 103,718,974.87 85,185,660.31 72,190,526.39
五、净利润(净亏损 271,482,585.60 192,779,520.47 182,418,139.70
以“-”号填列)
归属于母公司所有 271,482,585.60 192,516,670.36 182,365,047.85
者的净利润
少数股东损益 - 262,850.11 53,091.85
六、其他综合收益的 14,359,329.22 -28,101,597.97 -49,105,707.00
税后净额
归属于母公司所有
者的其他综合收益的 14,359,329.22 -28,101,597.97 -49,105,707.00
税后净额
归属于少数股东的
其他综合收益的税后 - - -
净额
七、综合收益总额 285,841,914.82 164,677,923.50 133,312,432.70
归属于母公司所有 285,841,914.82 164,415,073.39 133,259,340.85
者的综合收益总额
归属于少数股东的 - 262,850.11 53,091.85
综合收益总额
八、每股收益: - - -
基本每股收益 - - -
稀释每股收益 - - -
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的 1,824,582,564.64 1,711,419,372.86 1,754,859,027.16
现金
收到的税费返还 627,858.67 523,592.47 -
收到其他与经营活动有关 245,481,528.94 118,499,705.82 631,510,586.44
的现金
经营活动现金流入小计 2,070,691,952.25 1,830,442,671.15 2,386,369,613.60
购买商品、接受劳务支付的 989,823,779.84 1,300,534,225.69 1,366,155,994.44
现金
吉林电力股份有限公司收购报告书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
支付给职工以及为职工支 201,793,257.07 194,574,557.86 178,371,889.62
付的现金
支付的各项税费 167,376,124.26 136,850,574.97 148,971,824.74
支付其他与经营活动有关 191,450,235.54 150,824,563.22 402,211,789.31
的现金
经营活动现金流出小计 1,550,443,396.71 1,782,783,921.74 2,095,711,498.11
经营活动产生的现金流量 520,248,555.54 47,658,749.41 290,658,115.49
净额
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金 779,301,500.00 836,000,000.00 900,000,000.00
取得投资收益收到的现金 38,814,125.03 37,733,879.75 50,074,806.68
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 547,812.06 83,050.00 209,973.90
净额
处置子公司及其他营业单 - - 1,060,693.43
位收回的现金净额
投资活动现金流入小计 818,663,437.09 873,816,929.75 951,345,474.01
购建固定资产、无形资产和 89,070,953.60 24,168,315.00 52,450,531.82
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 426,630,000.00 883,000,000.00 769,730,000.00
支付其他与投资活动有关 - 16,500.00 4,270,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 515,700,953.60 907,184,815.00 826,450,531.82
投资活动产生的现金流量 302,962,483.49 -33,367,885.25 124,894,942.19
净额
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金 - - 1,830,000.00
其中:子公司吸收少数股东 - - 1,830,000.00
投资收到的现金
筹资活动现金流入小计 - - 1,830,000.00
偿还债务所支付的现金 121,285,500.00 114,890,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息 - - 312,260,000.00
所支付的现金
筹资活动现金流出小计 121,285,500.00 114,890,000.00 312,260,000.00
筹资活动产生的现金流量 -121,285,500.00 -114,890,000.00 -310,430,000.00
净额
四、汇率变动对现金及现金 180,055.67 1,391,499.66 -1,769,695.29
吉林电力股份有限公司收购报告书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 702,105,594.70 -99,207,636.18 103,353,362.39
加额
加:期初现金及现金等价物 197,183,731.67 302,760,302.33 199,406,939.94
余额
六、期末现金及现金等价物 899,289,326.37 203,552,666.15 302,760,302.33
余额
(二)成套公司最近一年财务报表审计意见主要内容
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对成套公司2019年度财务报表进行审计,并出具了信会师报字[2020]第ZG20301号审计报告,审计意见如下:“财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制,公允反映了贵公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
(三)采用的会计制度及主要会计政策
成套公司主要会计制度及会计政策详见备查文件中的成套公司经审计的财务报告。
(四)主要科目注释
成套公司主要科目注释详见备查文件中的成套公司经审计的财务报告。吉林电力股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
吉林电力股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的营业执照复印件;
2、收购人及其一致行动人相关董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件;
3、收购人关于收购上市公司的相关决定;
4、《非公开发行A股股票认购协议》;
5、收购人及其一致行动人关于前 24 个月内与上市公司之间相关交易的协议、合同,包括已签署但尚未履行的协议、合同;
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;
7、收购人及其一致行动人,以及各自董事、监事、高级管理人员和上述人员直系亲属二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明文件;
8、财务顾问、律师事务所等相关机构和人员在事实发生之日起前6个月持有或买卖被收购公司股票的情况说明;
9、收购人及其实际控制人就本次收购所做出的承诺;
10、收购人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明;
11、收购人及其一致行动人最近3年经审计的财务会计报告;
12、财务顾问报告;
13、法律意见书;
14、中国证监会及深交所要求的其他文件。
二、备置地点吉林电力股份有限公司收购报告书
本报告书和备查文件置于以下地点,在工作时间供投资者查阅:
上市公司:吉林电力股份有限公司
地址:吉林省长春市人民大街9699号吉林电力股份有限公司收购报告书
收购人及一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国家电投集团吉林能源投资有限公司
法定代表人(或授权代表):_________________
才延福年 月 日吉林电力股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
法定代表人(或授权代表):_________________
沈 奕
财务顾问主办人:__________________ __________________
吕璎同 马燕
项目协办人: __________________ __________________
刘潇天 薛冬郎
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
吉林电力股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人:________________
李征
经办律师:________________ __________________
田守云 孙中爽
北京中银律师事务所
年 月 日
吉林电力股份有限公司收购报告书
(本页无正文,为《吉林电力股份有限公司收购报告书》之签章页)
国家电投集团吉林能源投资有限公司
法定代表人(或授权代表): __________________
才延福年 月 日吉林电力股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 吉林电力股份有限公司收购 上市公司所在地 吉林省长春市
报告书
股票简称 吉电股份 股票代码 000875.SZ
收购人名称 国家电投集团吉林能源投资 收购人注册地 长春市
有限公司
拥有权益的股份 增加 ? 有 ?
数量变化 不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 无 □
□
收购人是否为上 收购人是否为上市
市公司第一大股 是 ? 否 □ 公司实际控制人 是 □ 否 ?
东
收购人是否对境 是 □ 否 ? 收购人是否拥有境 是 □ 否 ?
内、境外其他上市 回答“是”,请注明公司家 内、外两个以上上 回答“是”,请注
公司持股5%以上 数 市公司的控制权 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
(可多选) 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □(请注明)
收购人披露前拥 股票种类: 普通股
有权益的股份数 持股数量: 420,994,628 股
量及占上市公司 持股比例: 19.61%
已发行股份比例
股票种类: 普通股
本次收购股份的 变动数量:收购人及一致行动人通过认购非公开发行股票取得
数量及变动比例 344,360,457股
变动比例: 收购人及一致行动人持股比例增加5.84%
在上市公司中拥 时间:取得上市公司发行新股日期
有权益的股份变 方式:取得上市公司发行的新股
动的时间及方式
是 ? 否 □
是否免于发出要 本次收购系经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司
约 发行的新股,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股
东大会同意投资者免于发出要约,属于《收购管理办法》第六十三条第
(三)项规定的免于发出要约的情形。
吉林电力股份有限公司收购报告书
与上市公司之间 是 ? 否 □
是否存在持续关 本次收购前后,收购人及其关联方存在持续的关联交易,收购人及其控
联交易 股股东已就规范与吉电股份的关联交易出具承诺函
与上市公司之间 是 □ 否 ?
是否存在同业竞 本次收购前后,收购人控股股东及其下属子公司与上市公司不存在同业
争或潜在同业竞 竞争,收购人及其控股股东已就避免潜在同业竞争问题出具承诺函
争
收购人是否拟于 是 □ 否 ?
未来12个月内继 收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在吉电
续增持 股份中拥有权益的股份的具体计划,收购人及一致行动人不排除在未来
12个月内对上市公司拥有权益的其他计划或安排
收购人前6个月是
否在二级市场买 是 □ 否 ?
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 ?
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ? 否 □
求的文件
是否已充分披露 是 ? 否 □
资金来源
是否披露后续计 是 ? 否 □
划
是否聘请财务顾 是 ? 否 □
问
本次收购是否需 是 ? 否 □
取得批准及批准 本次收购涉及的非公开发行股票已经中国证监会核准
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 ?
份的表决权
吉林电力股份有限公司收购报告书
(本页无正文,为《吉林电力股份有限公司收购报告书附表》之签章页)
国家电投集团吉林能源投资有限公司
法定代表人(或授权代表):____________________
才延福
年 月 日
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