广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律、法规的规定,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为深圳清溢光电股份有限公司(以下简称“清溢光电”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,对清溢光电2021年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年4月8日,清溢光电召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议,审议通过了《2021年度日常关联交易预计的议案》。出席本次会议的董事对各关联方对公司2021年度日常关联交易的预计情况进行了逐项表决,关联董事张百哲回避表决,其余非关联董事一致审议通过了议案。
公司独立董事已就该议案发表事前确认意见,一致同意将本次日常关联交易预计事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
在公司第八届董事会第十三次会议审议该议案时,公司独立董事发表了同意该议案的独立意见,全体独立董事认为,公司预计与相关关联方发生的2021年度日常关联交易属公司日常关联交易,是正常生产经营业务。本次关联交易价格是以市场价格为定价依据,遵循平等自愿原则,交易风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来财产状况、经营状况没有不利影响,公司不会因此对关联方产生依赖,一致同意公司《2021年度日常关联交易预计的议案》,并同意将上述事项提交公司2020年年度股东大会审议。
本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议,关联股东尤宁圻将回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
2021年度,公司及公司子公司合肥清溢光电有限公司(以下简称“合肥清溢”)预计与关联方发生日常关联交易金额合计人民币9,010.00万元,具体情况如下:
单位:万元
占同类 本年年初 本次预计
业务比 至披露日 上年实际 占同类 金额与上
关联交 关联人 本次预 例 与关联人 发生金额 业务比 年实际发
易类别 计金额 (%) 累计已发 (注2) 例 生金额差
(注 生的交易 (%) 异较大的
1) 金额 原因
预计关联
武汉华星光电 方交易量
技术有限公司 5,000.00 6.6667 352.10 767.50 1.6302 增加,以
较宽口径
预估
预计关联
合肥维信诺科 方交易量
技有限公司 2,000.00 2.6667 0.00 0.43 0.0009 增加,以
较宽口径
向 关 联 预估
人 销 售 预计关联
产品、商 方交易量彩虹集团有限
品 1,000.00 1.3333 0.00 0.00 0.0000 增加,以公司
较宽口径
预估
南京华东电子 预计关联
信息科技股份 方交易量
有限公司子公 1,000.00 1.3333 25.35 263.32 0.5593 增加,以
司或控制的公 较宽口径
司(注3) 预估
美龙翔微电子
科技(深圳)有 10.00 0.0133 0.48 0.10 0.0002 不适用
限公司
合计 9,010.00 12.0133 377.93 1,031.35 2.1906 /
注1:同类业务系指公司提供的掩膜版产品;
注2:2020年度数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;
注3:南京华东电子信息科技股份有限公司子公司或控制的公司指南京华日触控显示科技有限公司、南京中电熊猫平板显示科技有限公司、成都中电熊猫显示科技有限公司、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司,其中南京华日触控显示科技有限公司、南京中电熊猫平板显示科技有限公司、成都中电熊猫显示科技有限公司分别于2020年9月、2020年12月、2020年12月完成工商变更,已不属于南京华电子信息科技股份有限公司的子公司,南京中电熊猫液晶显示科技有限公司已于2021年1月1日解除与南京华电子信息科技股份有限公司的委托管理关系,依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》第15章第15.1(十四)规定,对于在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有规则所列情形之一的法人,仍视同公司的关联方,因此上述企业在上述变更发生之后的十二个月内,即2021年度仍属于公司关联方。
(三)2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 关联人 上年预计 上年实际 预计金额与实际发生
类别 金额 发生金额 金额差异较大的原因
美龙翔微电子科技(深圳) 10.00 0.10 关联方实际采购需求
有限公司 低于预计
深圳莱宝高科股份有限公司 650.00 245.87 关联方实际采购需求
向关联人 及其子公司或控制的公司 低于预计
销 售 产 武汉华星光电技术有限公司 2,000.00 767.50 关联方实际采购需求
品、商品 及其子公司或控制的公司 低于预计
南京华东电子信息科技股份 关联方实际采购需求
有限公司及其子公司或控制 2,430.00 263.32 低于预计
的公司
合计 5,090.00 1,276.79 /
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
1、美龙翔微电子科技(深圳)有限公司名称 美龙翔微电子科技(深圳)有限公司性质 有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码 91440300715264800W
法定代表人 尤宁圻
注册资本 980.370000万美元
成立日期 2000年03月21日
住所 深圳市福田区福田保税区桃花路6号腾飞工业大厦一楼AB、六楼
AB
主营业务 微电子封装材料的研究、开发、生产和销售。
主要股东 香港微电子封装科技有限公司
财务状况 无(美龙翔微电子科技(深圳)有限公司未对外公开财务数据,也
未向公司提供相关数据)
2、武汉华星光电技术有限公司名称 武汉华星光电技术有限公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914201003033179534
法定代表人 张锋
注册资本 876,000.000000万元人民币
成立日期 2014年05月20日
住所 武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
第6代低温多晶硅(LTPS)、氧化物(OXIDE)·液晶显示器(LCD)
/有机发光二极管(AMOLED)显示面板、模组及相关衍生产品的
主营业务 设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储;工程建设;项目开发;
货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出
口的货物或技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
主要股东 TCL华星光电技术有限公司、TCL科技集团股份有限公司、国开
发展基金有限公司
财务状况 无(武汉华星光电技术有限公司未对外公开财务数据,也未向公司
提供相关数据)
3、南京华东电子信息科技股份有限公司名称 南京华东电子信息科技股份有限公司
性质 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91320191134955910F
法定代表人 徐国忠
注册资本 452,956.698000万元人民币
成立日期 1993年01月08日
住所 南京市栖霞区天佑路7号
电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线路产品、
真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售、技术服务;动力
主营业务 设备、照明设备安装、维修;物业管理;金属材料及建筑材料销售;
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责
主要股东 任公司、南京机电产业(集团)有限公司、南京华东电子集团有限
公司
财务状况 2020年度营业收入6,855,550.08万元,净利润74,583.04万元(取
自南京华东电子信息科技股份有限公司2020年年度报告)
4、彩虹集团有限公司名称 彩虹集团有限公司
性质 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110000100018208F
法定代表人 司云聪
注册资本 251,716.700000万元人民币
成立日期 1982年03月30日
住所 北京市海淀区信息路11号
彩色显示器件、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电
主营业务 真空器件、电子产品、信息光电子材料、微电子材料、元器件、太
阳能光伏电池及其组件的研究、开发、制造、销售;太阳能光伏系
统集成;进出口业务;计算机软、硬件研制、开发销售;化工产品
(危险化学品除外)的销售、工业控制系统及其信息技术及产品的
开发与销售;机械加工、修理;气体粗苯及焦油的技术开发、技术
服务;出租商业用房、出租办公用房;机械设备租赁;物业管理;
以下项目限外埠分支机构经营:仓储、物流服务。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
主要股东 中国电子有限公司
财务状况 无(彩虹集团有限公司未对外公开财务数据,也未向公司提供相关
数据)
5、合肥维信诺科技有限公司名称 合肥维信诺科技有限公司
性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340100MA2T2TTM1P
法定代表人 李宏卓
注册资本 2,200,000.000000万元人民币
成立日期 2018年09月17日
住所 合肥市新站区魏武路与新蚌埠路交口西南角
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件,计算机
软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售;基础软件服务;应用软
主营业务 件服务;企业管理咨询及服务;技术开发、技术转让、技术推广、
技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东 合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)、合肥兴融投资有限公司、合
肥合屏投资有限公司、维信诺科技股份有限公司
财务状况 无(合肥维信诺科技有限公司未对外公开财务数据,也未向公司提
供相关数据)
(二)关联关系
关联人名称 关联关系
美龙翔微电子科技(深圳)有 公司股东尤宁圻担任美龙翔微电子科技(深圳)有限公司
限公司 法定代表人、执行董事、总经理
武汉华星光电技术有限公司 公司副董事长张百哲担任武汉华星光电技术有限公司董
事
南京华东电子信息科技股份有 公司副董事长张百哲担任南京华东电子信息科技股份有
限公司子公司或控制的公司 限公司独立董事
彩虹集团有限公司 公司副董事长张百哲担任彩虹集团有限公司董事
合肥维信诺科技有限公司 公司副董事长张百哲担任合肥维信诺科技有限公司董事
(三)履约能力分析
美龙翔微电子科技(深圳)有限公司、武汉华星光电技术有限公司、南京华日触控显示科技有限公司、南京中电熊猫平板显示科技有限公司、成都中电熊猫显示科技有限公司、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司系公司长期客户,公司向上述关联方销售掩膜版,前期合同往来执行情况良好,结算正常,未出现坏账情形;新增关联方彩虹集团有限公司、合肥维信诺科技有限公司虽未对外公开财务数据,也未向公司提供相关数据,但经营情况良好。
综上,公司董事会认为上述关联方具备履约能力。
三、日常关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容
公司本次2021年度预计日常关联交易主要是向关联人销售产品、商品,遵循市场化原则进行,交易价格是以市场价格为定价依据,遵循平等自愿原则。
(二)关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司2020年年度股东大会审议通过后,公司将根据业务实际开展情况与相关关联方签署相应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次2021年度预计日常关联交易系正常市场行为,符合公司的经营发展需要,对公司未来财产状况、经营状况没有不利影响。交易价格按照市场公允价格定价,交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。该类交易对公司独立性无影响,公司不会因此对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、上述2021年度预计日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次事项尚需股东大会审议。截至本核查意见出具日,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和全体股东的利益,不会对上市公司独立性产生重大不利影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述,保荐机构对清溢光电2021年度预计日常关联交易事项无异议。
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