山煤国际能源集团股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事,在2020年度任职期间,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求,恪尽职守,坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责,积极参加公司股东大会和董事会,认真审议各项议案,对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人工作履历
公司现任独立董事有四名,分别为李玉敏、王宝英、李端生、孙水泉。报告期内时任独立董事及目前在任独立董事的履历情况如下:
李玉敏,男,汉族,1958年9月出生,经济学硕士,中共党员,会计学教授。曾任山西财经大学会计学教授,山西兰花科技创业股份有限公司独立董事,南风化工集团股份有限公司独立董事,山西省高级会计师评审委员会专家评委。现任山西省会计准则实施工作组专家,山西美锦能源股份有限公司独立董事,山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事,山西焦煤能源集团股份有限公司独立董事,山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
王宝英,男,汉族,1968年8月出生,博士,管理咨询师。曾任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理,汇通国际投资公司北京公司经理,太原双塔刚玉股份有限公司独立董事,四川高金食品股份有限公司独立董事,山西美锦能源股份有限公司独立董事。现任中北大学经济与管理学院副教授、硕士生导师,华丽家族股份有限公司独立董事,山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
李端生,男,汉族,1957年6月出生,经济学硕士。曾任山西财经大学会计学院院长,晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事。现任山西财经大学会计学院教授、博士生导师,山西省教学名师、山西省优秀科技工作者、山西省会计学会副会长、山西省注册会计师协会常务理事、山西省审计学会常务理事,阳煤化工股份有限公司独立董事,山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事,山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
孙水泉,男,汉族,1964年10月出生。1986年毕业于山西大学法律系法学专业,法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人,执行主任,高级律师。1993年起从事专职律师,1996年取得中国证监会和司法部颁发的《律师从事证券法律业务资格证书》,2008年12月,参加上海证券交易所第九期上市公司独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格,证书编号为02251。1997年至今一直从事证券法律业务,为多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问。曾任晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事,阳煤化工股份有限公司独立董事,现任山西安泰集团股份有限公司独立董事,山煤国际能源集团股
份有限公司独立董事,山西壶化集团股份有限公司独立董事,山
西华翔集团股份有限公司独立董事。
(二)关于是否存在影响独立性的情况说明
1、本届各位独立董事及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司发行股份的1%或1%以上,不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司实际控制人及其附属企业任职。
2、本届各位独立董事均没有为该公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
3、本届各位独立董事均满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求,不存在任何影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2020年,公司共召开董事会会议9次,股东大会会议4次。我们认真审议董事会和股东大会议案,审慎行使表决权,诚信、勤勉地履行独立董事职责,维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益,对全部议案均谨慎做出投票选择,未发生对审议事项提出异议的情形。
2020年度,我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议,认为议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出赞成票。
各独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况如下:
应出席董事 亲自出席董 委托出席董 缺席董事会 出席股东大
独立董事姓名
会次数 事会次数 事会次数 次数 会次数
李玉敏 9 9 0 0 4
王宝英 9 9 0 0 4
李端生 9 9 0 0 4
孙水泉 9 8 1 0 3
三、独立董事发表独立意见的情况
2020年度,我们按照《独立董事工作制度》的要求,就公司相关事项发表独立意见情况如下:
1、2020年3月6日,在公司召开的第七届董事会第十三次会议上,我们对《关于公司为控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》发表了独立董事意见,同意上述议案。
2、2020年3月27日,在公司召开的第七届董事会第十四次会议上,我们对《关于增补公司第七届董事会董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立董事意见,同意上述议案。
3、2020年4月26日,在公司召开的第七届董事会第十五次会议上,我们对《关于公司2019年度利润分配方案的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司追加确认2019年度日常关联交易超额部分的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计事项的议案》、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明的议案》、《关于公司计提减值损失和信用减值损失的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》、《关于公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》发表了独立董事意见,同意上述议案。
4、2020年6月1日,在公司召开的第七届董事会第十六次会议上,我们对《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》发表了独立董事意见,同意上述议案。
5、2020年7月17日,在公司召开的第七届董事会第十七次会议上,我们对《关于公司收购江苏国信靖江发电有限公司35%股权暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》发表了独立董事意见,同意上述议案。
6、2020年12月16日,在公司召开的第七届董事会第二十一次会议上,我们对《关于公司全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司开展融资租赁业务暨关联交易提供担保的议案》发表了独立董事意见,同意上述议案。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年,我们严格按照证监会、上海证券交易所的要求,对公司关联交易、对外担保、董事、高管任职资格审查等事项客观、公正地发表独立意见。
(一)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,客观地对公司报告期内的关联方资金占用和对外担保情况进行了严格的核查和监督,经核查,公司与关联方的资金往来均属于正常经营性往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司提供的对外担保均为对全资或控股子公司提供的担保。担保事项的内部决策程序合法、有效。报告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定,严格控制对外担保风险。
(二)关联交易情况
我们对公司2020年度所发生日常关联交易的审议、决策、执行程序进行了认真的核查及梳理。我们认为,公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,交易事项定价公允,符合公司和全体股东的最大利益,未损害公司及中小股东利益,且符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司没有募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司更换非独立董事1名,补选总经理1名,副总经理5名。新任公司的董事、高级管理人员聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定,我们审核了报告期内被提名董事候选人及高级管理人员的简历,认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求。我们对2020年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查,未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司无业绩预告和业绩快报情形。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。我们认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好的履行了审计机构的责任和义务。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,我们对《关于<2019年度利润分配方案>的议案》发表了独立意见,公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税),公司总股本1,982,456,140股,以此计算合计拟派发现金股利人民币118,947,368.40元(含税),不实施资本公积金转增股本,剩余未分配利润转入2020年度。
我们认为本次利润分配方案符合公司实际情况,体现了公司重视对投资者的合理回报,充分考虑了全体股东的利益,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理,报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司及相关信息披露义务人能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司及相关信息披露工作人员严格执行信息披露管理制度,严格按照要求报送信息披露文件,确保了公司信息披露合法合规,切实维护了公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。并且审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》,我们认为,该报告真实、准确、客观地反映了公司2019年度内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,基本涵盖了公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节,符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求;公司内部控制得到了有效的执行。
(十一)董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全生产与环保委员会均按照各自工作细则的规定,勤勉诚信地履行了各自职责。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生;
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、年度工作总体评价和建议
报告期内,作为公司的独立董事,我们严格按照各项法律法规,忠实勤勉、尽职尽责地履行独立董事的职责和义务。积极参加公司董事会、股东大会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见;充分行使对公司经营情况、财务审计、内控执行情况的监督检查职能,有效履行对公司董事、高管履行职责情况进行独立督查的职责,促进董事会决策的科学性和客观性,维护公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。
2021年,我们将一如既往地秉承认真谨慎、勤勉尽责的原则,忠实地履行独立董事的职责和义务,为董事会的科学、高效决策提供专业化的支持,不断增强与公司董事、监事及经营层的沟通,运用好自己的专业优势和独立地位,为公司的科学决策发挥作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司规范运作。
公司独立董事:李玉敏、王宝英、李端生、孙水泉
2021年4月8日
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