中信建投证券股份有限公司
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为北京天智航医疗科技股份有限公司(以下简称“天智航”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,对天智航2020年度募集资金年度存放与实际使用情况进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、募集完成时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1001号”文《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,北京天智航医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天智航”)首次公开发行股票并在科创板上市,向社会公开发行人民币普通股(A股)4,190.00万股,每股面值人民币1元,发行价格为12.04元/股,募集资金总额为人民币504,476,000.00元,实际募集资金净额为人民币448,300,706.09元。上述募集资金于2020年6月30日到位,业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了上会师报字[2020]5707号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日,募集资金使用情况如下表:
单位:元
项 目 金 额
1.实际募集资金净额 448,300,706.09
项 目 金 额
2.募集资金支出总额(-) 192,378,880.36
其中:置换预先投入募集项目资金 139,284,768.14
直接投入募集项目资金 53,094,112.22
3.本期使用闲置募集资金进行现金管理(-) -
4.本期闲置募集资金补充流动资金(-) -
5.利息收入扣除手续费净额(+) 1,362,447.55
6.募集资金余额 257,284,273.28
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用,维护全体股东的合法权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求,公司结合实际情况,制定了募集资金使用管理办法,对公司募集资金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。
(二)募集资金三方监管情况
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者利益,公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构中信建投证券、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
(三)募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年12月31日,公司募集资金专户余额情况如下:
单位:元
开户银行 银行账号 余 额
北京银行世纪城支行 20000016251600034821017 73,659,152.72
平安银行股份有限公司北京分行 15100000202068 122,809,380.78
招商银行北京分行大运村支行 110909313410817 13,639,215.62
招商银行北京分行大运村支行 110909313410177 43.86
徽商银行合肥滨湖瑞安家园支行 522010541211000002 26,076.99
徽商银行合肥滨湖瑞安家园支行 522010541271000004 50,849,697.22
合 计 260,983,567.19
注:募集资金专户存储余额中包含其他银行账户已经支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币3,699,293.91元,募集资金实际结余金额为257,284,273.28元。
(四)募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
2020年8月24日,公司第四届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司本次以募集资金人民币 139,284,768.14 元置换先期投入募集资金项目自筹资金,公司独立董事发表了明确同意意见。上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证,并出具了《关于北京天智航医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(上会师报字(2020)第6697号)。具体置换内容如下:
单位:元
募投项目名称 募集资金承诺投入额 自筹资金实际投入
骨科手术机器人技术研发计划 200,000,000.00 54,996,716.84
骨科手术机器人运营中心建设项目 100,000,000.00 83,826,072.00
国际化能力建设 11,300,700.00 461,979.30
合计 311,300,700.00 139,284,768.14
(五)募集资金进行现金管理情况
2020年8月24日,公司第四届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下,使用最高余额不超过人民币25,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品(包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),使用期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用。详情请见公司2020年8月25日披露在上交所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-006)。
截至2020年12月31日,公司对暂时闲置募集资金进行的现金管理均已到期收回。
三、重大风险事项
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2020年8月24日,公司审议通过以募集资金置换预先投入募集资金投资项目金额为139,284,768.14元。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日,天智航未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
截至2020年12月31日,天智航利用闲置募集资金进行现金管理的情况详见“二、募集资金管理情况”之“(五)募集资金进行现金管理情况”。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
不适用。
(七)结余募集资金使用情况
不适用。
(八)募集资金使用的其他情况
2020年度,除上述已披露情况外,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,天智航未发生变更募投项目的情况,亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度,天智航按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式,对天智航募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括:查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、天智航关于募集资金情况的相关公告,中介机构相关报告,并与天智航相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:截至2020年12月31日,天智航募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2020年12月31日,中信建投证券对天智航募集资金使用与存放情况无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
汪家胜 陆丹君
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金净额 44,830.07 本年度投入募集资金总额 19,237.89
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 19,237.89
累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和超募资金投 是否已变更 募集资金 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投资 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
向 项目(含部 承诺投资 总额(1) 额 入金额(2) 进度(%)(3)= 可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重
分变更) 总额 (2)/(1) 期 效益 效益 大变化
骨科手术机器人技术研发计 否 20,000.00 20,000.00 7,772.59 7,772.59 38.86 不适用 不适用 不适用 否
划
骨科手术机器人运营中心建 否 10,000.00 10,000.00 10,000.40 10,000.40 100.00 2021年12月 不适用 不适用 否
设项目
营销体系建设 否 8,500.00 8,500.00 1,194.49 1,194.49 14.05 不适用 不适用 不适用 否
骨科手术机器人配套手术耗 否 5,200.00 5,200.00 132.21 132.21 2.54 2021年12月 不适用 不适用 否
材、手术工具扩建项目
国际化能力建设 否 1,500.00 1,130.07 138.20 138.20 12.23 不适用 不适用 不适用 否
募投项目小计 45,200.00 44,830.07 19,237.89 19,237.89
超募资金投向
合计 45,200.00 44,830.07 19,237.89 19,237.89
未达到计划进度或预计收益 不适用
的情况和原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的 不适用
情况说明
超募资金的金额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点 不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式 不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入 2020年8月24日,公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过,同意公司以募集资金置换先期投投入募集
及置换情况 资金项目自筹资金人民币139,284,768.14元。
用闲置募集资金暂时补充流 不适用
动资金情况
项目实施出现募集资金结余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及 详见“二、募集资金管理情况”
去向
注:公司2021年1月5日召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意公司将募投项目中的“骨科手术机
器人配套手术耗材、手术工具扩建项目”实施地点由合肥市经开区锦绣大道68号清华启迪科技城机器人产业基地变更为合肥市经济技术开发区天海路工业厂房二期。
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