北京德恒律师事务所
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划第二个行权期
未达行权条件予以注销相关事项的
法律意见
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2019年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销相关事项的法律意见
目 录
一、本次注销的基本情况.................................................................................................................3
二、本次注销的决策程序.................................................................................................................4
三、结论性意见.................................................................................................................................4
2019年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划第二个行权期
未达行权条件予以注销相关事项的
法律意见
德恒01G20200656-2号
致:北京天智航医疗科技股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受北京天智航医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天智航”)的委托,担任天智航2019年股票期权激励计划(以下简称“《股票期权激励计划》”)事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2019年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销相关事项(以下简称“本次注销”)进行了核查验证,并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺,保证其为本期激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的;一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定,依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次注销有关的法律问题发表法律意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见;本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次注销之目的使用,非经本所同意,不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次注销所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述,本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等的规定,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次注销的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具本法律意见如下:
一、本次注销的基本情况
(一)本次注销的原因
根据《股票期权激励计划》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“(四)公司层面业绩考核要求”规定,公司第二个行权期股票期权的行权条件之一为公司2020年度营业收入不低于2.8亿元。
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2021)第1799号《北京天智航医疗科技股份有限公司审计报告》,公司2020年度经审计的营业
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收入为1.36亿元,低于《股票期权激励计划》第二个行权期公司业绩考核目标
2.8亿元。
因2020年度公司业绩未达到《股票期权激励计划》第二个行权期的行权条件,公司拟注销《股票期权激励计划》第二个行权期未达行权条件对应的股票期权。
(二)本次注销的股票期权数量
根据《股票期权激励计划》的行权安排,在第二个行权期,所有激励对象对应的全部有效股票期权数量4,613,400份,应予以注销。
综上所述,本所经办律师认为,本次注销的原因、数量符合《管理办法》《股票期权激励计划》等相关规定。
二、本次注销的决策程序
2021年4月9日,公司召开第五届董事会第五次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》。经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现营业收入1.36亿元,低于第二个行权期公司业绩考核目标2.8亿元。根据公司《股票期权激励计划》的规定,公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未达成,现将第二个行权期所涉全部4,613,400份股票期权进行注销。同日,公司独立董事对本次注销事项发表了同意的独立意见。
综上,本所经办律师认为,公司就本次注销已履行必要的决策程序,符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手续。
三、结论性意见
综上所述,本所经办律师认为:
(一)本次注销的原因、数量符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定;
2019年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销相关事项的法律意见
(二)公司就本次注销已履行必要的决策程序,符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定;
(三)公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手续。
本法律意见正本一式叁份,经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《关于北京天智航医疗科技股份有限公司2019年股票期权激
励计划第二个行权期未达行权条件予以注销相关事项的法律意见》之签署页)
北京德恒律师事务所负责人:_________________
王 丽
经办律师:________________
杨兴辉
经办律师:________________
张鼎城
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