募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于上海宏力达信息技术股份有限公司2020年度募集资金
存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为上海宏力达信息技术股份有限公司(以下简称“宏力达”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规的规定,对公司在2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经上海证券交易所科创板上市委员会审核通过,并经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2129 号”文《关于同意上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册,宏力达首次公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币88.23元,募集资金总额为人民币2,205,750,000.00元,扣除各项发行费用(不含税)人民币139,445,066.80元,实际募集资金净额为人民币2,066,304,933.20元。上述募集资金已于2020年9月30日全部存入专用账户,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并出具了大信验字[2020]第28-00007号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
截止2020年12月31日,公司募集资金使用及结存情况如下:
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 2,205,750,000.00
减:发行费用 139,445,066.80
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项目 金额(人民币元)
募集资金净额 2,066,304,933.20
减:以募集资金置换预先自筹资金的金额 43,276,185.04
减:募投项目支出 318,427,264.00
减:用闲置募集资金进行现金管理(购买理财) 1,622,000,000.00
加:理财收益 2,493,421.84
加:扣除手续费后的利息收入 1,137,400.40
募资资金余额(银行存款) 86,232,306.40
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督作了明确规定,对募集资金采用专户存储,按照公告项目使用募集资金,资金使用履行申请和审批手续,保证专款专用。
(二)募集资金三方监管协议情况
2020年9月30日,公司及保荐机构华泰联合证券分别与交通银行股份有限公司上海青浦支行、上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行、厦门国际银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行、上海银行股份有限公司松江支行、温州银行股份有限公司上海徐汇支行、招商银行股份有限公司上海九亭支行、中信银行国际(中国)有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。
2020年10月19日,公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》,同意新增公司全资子公司福建省宏科电力科技有限公司(以下简称“福建宏科”)为“泉州生产基地建设项目”的实施主体,同意公司全资子公司泉州宏力达智能电气有限公司(以下简称“泉州宏力达”)、福建宏科开立募集资金专项账户,并分别与公司及保荐机构华泰联合证券、中国建设银行股份有限公司泉州台商投资区
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支行签署《三方监管协议》。2020年11月2日完成了《三方监管协议》的签署。
上述《三方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。公司严格按照《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关的信息披露义务,未发生违法违规的情况。
(三)募集资金专户存储情况
截止2020年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:
单位:人民币(元)
账户名称 开户银行 银行账号 账户余额
宏力达 交通银行股份有限公司上海青浦支行 310069011013001952550 7,091,823.23
宏力达 上海银行股份有限公司上海漕河泾支 03004277154 433,700.04
行
宏力达 厦门国际银行股份有限公司上海市西 8077100000000645 8,563,866.39
支行
宏力达 招商银行股份有限公司上海九亭支行 121914488910508 64,700,828.93
宏力达 温州银行股份有限公司上海徐汇区支 905030120190005018 70,936.67
行
宏力达 中信银行国际(中国)有限公司上海 8210201013300001287 566,299.47
分行
宏力达 上海银行股份有限公司松江支行 03004278266 387,590.63
宏力达 上海浦东发展银行股份有限公司闵行 98280078801000002823 2,671,237.98
支行
泉州宏力 中国建设银行股份有限公司泉州东园 35050165930109998888 1,746,023.06
达 支行
合计 86,232,306.40
三、2020年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
截至2020年12月31日,募集资金使用情况详见本报告“附表1:募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年10月29日,公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
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案》,同意公司使用募集资金43,276,185.04元置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见,大信会计
师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海宏力达信息技术股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》(大信专审字[2020]第
28-00023号),保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于
上海宏力达信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金之核查意见》。
(三)募集资金投资项目增加实施主体及募集资金专户情况
2020年10月19日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的的议案》,同意公司新增全资子公司福建省宏科电力科技有限公司为“泉州生产基地建设项目”的实施主体,并通过内部往来、增资等方式具体划转对应募投项目实施所需募集资金,项目其他内容均不发生变更。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见,保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见》。
(四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)使用闲置募集资金进行现金管理情况
2020年10月19日,公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过16.5亿元(含16.5亿)人民币的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品,使用期限为自第二届董事会第九次会议审议通过之日起不超过12个月(含12个月)。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见,保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金
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管理的核查意见》。
截至2020年12月31日,公司累计使用部分闲置募集资金购买理财产品具体情况如下:
单位:人民币(元)
受托方 产品名称 购买金额 起止日期 实际收益 到期收
回情况
交通银行股份有限公 结 构 性 存 64,200,000.00 2020.11.2-2020.11.30 128,048.22 如期全
司上海青浦支行 款 额收回
厦门国际银行股份有 结 构 性 存 31,000,000.00 2020.10.30-2020.11.30 81,418.06 如期全
限公司上海市西支行 款 额收回
上海浦东发展银行股 结 构 性 存 416,000,000.00 2020.10.23-2020.12.30 2,283,955.56 如期全
份有限公司闵行支行 款 额收回
交通银行股份有限公 结 构 性 存 257,200,000.00 2020.11.2-2021.2.1 未到期
司上海青浦支行 款
交通银行股份有限公 结 构 性 存 64,200,000.00 2020.12.7-2021.1.4 未到期
司上海青浦支行 款
上海银行股份有限公 结 构 性 存 195,000,000.00 2020.10.27-2021.1.25 未到期
司上海漕河泾支行 款
厦门国际银行股份有 结 构 性 存 118,100,000.00 2020.10.27-2021.1.26 未到期
限公司上海市西支行 款
厦门国际银行股份有 结 构 性 存 31,000,000.00 2020.12.07-2021.1.7 未到期
限公司上海市西支行 款
招商银行股份有限公 结 构 性 存 91,000,000.00 2020.10.27-2021.1.26 未到期
司上海九亭支行 款
中信银行国际(中国) 结 构 性 存 149,500,000.00 2020.11.9-2021.10.15 未到期
有限公司上海分行 款
上海银行股份有限公 结 构 性 存 300,000,000.00 2020.10.27-2021.1.25 未到期
司松江支行 款
上海浦东发展银行股 结 构 性 存 416,000,000.00 2020.12.30-2021.3.30 未到期
份有限公司闵行支行 款
合计 — 2,133,200,000.00 — 2,493,421.84 —
截止2020年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期理财余额合计1,622,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年10月19日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的的议案》,同意公司新增全资子公司福建省宏科电力科技有限公司为“泉州生产基地建设项
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目”的实施主体。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见,保
荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技
术股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见》。
除前述增加募投项目实施主体事项外,截至2020年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年12月31日,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求对募集资金进行了专户存放和专项使用,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金违规使用及管理的情形。
六、会计师对公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核,并出具了《上海宏力达信息技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》(大信专审字[2021]第28-10003号)。报告认为:宏力达编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定,在所有重大方面公允反映了2020年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对宏力达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查,宏力达严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至2020年12月31日,宏力达不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关
法律法规的情形。保荐机构对宏力达在2020年度募集资金存放与使用情况无异
议。
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有
限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
赵 星 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 206,630.49 本年度投入募集资金总额 36,170.34
报告期内变更用途的募集资金总额 —
累计变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 36,170.34
累计变更用途的募集资金总额比例 —
是否已 截至期末累计 项目达到 是否 项目可行
承诺投资项目和超 变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投 截至期末 投入金额与承 截至期末投 预定可使 本年度 达到 性是否发
募资金投向 目(含部 诺投资总额 总额 诺投入金额 入金额 累计投入 诺投入金额的 入进度(%) 用状态日 实现的 预计 生重大变
分变更) (1) 金额(2) 差额 (4)=(2)/(1) 期 效益 效益 化
(3)=(2)-(1)
承诺投资项目
1.上海生产基地及 2023年9 尚未完 尚未
研发中心和总部大 否 55,459.46 55,459.46 55,459.46 3,113.69 3,113.69 -52,345.77 5.61 月 工 完工 否
楼建设项目
2.泉州生产基地建 否 34,139.11 34,139.11 34,139.11 2,655.22 2,655.22 -31,483.89 7.78 2023年9 尚未完 尚未 否
设项目 月 工 完工
3.补充流动资金 否 30,401.43 30,401.43 30,401.43 30,401.43 30,401.43 100.00 不适用 不适用 不适 否
用
承诺投资项目小计 120,000.00 120,000.00 120,000.00 36,170.34 36,170.34 -83,829.66 — — — — —
超募资金投向
超募资金 86,630.49 不适用
超募资金投向小计 86,630.49 不适用
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告
合计 206,630.49 120,000.00 36,170.34 36,170.34 -83,829.66 — — — — —未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 不适用
具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 本期以闲置的超募资金投资短期、保本型金融机构理财产品,截止至期末未赎回金额为162,200.00万元
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2020年10月29日,公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金43,276,185.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、募集资金投资项目先期投入及置换情况 监事会对上述事项发表了明确的同意意见,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海宏力达信息技术股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》(大信专审字[2020]第28-00023号),保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联
合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 公司以闲置的募集资金投资短期、保本型金融机构理财产品,截至2020年12月31日,未赎回余额为162,200.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 不适用
况
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