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深圳清溢光电股份有限公司

独立董事工作制度

深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度

目录

第一章一般规定

第二章独立董事的任职条件和任职程序

第三章独立董事的职权和职责

第四章独立董事的工作条件

第五章附则

深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度

为保证深圳清溢光电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作,更好的维护公司股东利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳清溢光电股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制定本独立董事工作细则。

第一章一般规定

第一条本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及本公司股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得在本公司担任除独立董事之外的其他任何职务。

第二条本公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事,独立董事对全体股东负责,并由股东大会选举或更换。独立董事中至少包括一名会计专业人员(本工作制度中“会计专业人士”是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士)。

董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。独立董事应当按照公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注本公司股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向本公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知本公司,必要时应提出辞职。

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第二章独立董事的任职条件和任职程序

第四条担任独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事资格;

(二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五)具备一定的时间和精力履行独立董事职责;

(六)公司章程规定的其他条件。

第五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(六)为公司或者公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(七)最近一个年度内曾经具有前六项所列举情形的人员;

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(八)法律法规和公司章程规定的不得担任公司董事的人员;

(九)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

第六条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

(三)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。

(四)独立董事连续2次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将独立董事免职的情况作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。

(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。

第七条独立董事因故无法继续任职,董事会应尽快召开临时股东大会会议,选举独立董事填补空缺。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。

第三章独立董事的职权和职责深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度第八条为充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的权利外,本公司独立董事还享有以下职权:

(一)重大关联交易(指须提交股东大会审议的关联交易)应在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见,独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

(二)提议召开董事会;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、律师事务所等证券服务机构;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条款赋予的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本公司会将有关情况予以披露。

第九条独立董事应对本公司的重大事项发表独立意见。

(一)独立董事除履行本制度所述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

5、聘用、解聘会计师事务所;

6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

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7、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

8、公司承诺相关方变更承诺的方案;

9、优先股发行对公司各类股东权益的影响;

10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案及资本公积金转增股本方案,尤其要关注是否损害中小投资者合法权益;

11、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、以集中竞价交易方式回购股份方案、管理层收购;

12、需要披露的关联交易、提供担保、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项;

13、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东合法权益的其他事项;

14、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事应就上述事项发表如下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将独立董事的意见分歧予以披露。

第十条本公司的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责情况进行说明。

第十一条公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告,对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投

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资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容:

(一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况,包括未亲自出席会议的原因及次数;

(二)在董事会会议上发表意见和参与表决的情况,包括投出弃权或者反对票的情况及原因;

(三)对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况;

(四)在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(五)参加培训的情况;

(六)按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作;

(七)对其是否仍然符合独立性的规定,其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告以工作笔录作为依据,对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述,由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

第十二条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第四章独立董事的工作条件

第十三条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提交董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供完整资料;独立董事认为资料不充分的,可以要求补充;当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、不充分或论证不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构

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成影响时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会

应予采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章附则

第十四条本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的,应当修改本制度:

(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律法规或规范性文件后,本《独立董事工作细则》规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触。

(二)公司章程修改后,本制度规定的事项与章程的规定相抵触。

(三)股东大会决定修改本制度。

第十五条本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息,应按照规定予以公告或以其他形式披露。

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第十六条本制度未尽事项,按照有关法律、法规和公司章程执行。

第十七条本制度由董事会负责解释。

第十八条本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。

深圳清溢光电股份有限公司

2021年4月8日

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