南宁百货大楼股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
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本人作为南宁百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》》等法律法规,在2020年里始终秉持严谨履职的态度,认真履行了独立董事的职责,忠实、勤勉的行使董事的权利,充分发挥独立董事特殊的职能。现将一年来履职情况报告如下:?
一、独立董事的基本情况?
赵磊:男,法学博士。曾任西南政法大学副教授、中国社会科学院法学研究所副研究员;现任中国社会科学院法学研究所研究员;2016年9月至今任浩瀚深度股份有限公司(新三板)独立董事;2018年4月10日至今任本公司独立董事。?
本人与本公司或本公司控股股东无关联关系,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。?
二、年度履职情况
2020年,我认真履行独立董事职责,在参加各项会议前,均能做到对公司送发的会议文件进行认真的审阅。此外,若有对会议所涉议案材料说明不够充分的情况,会主动以电话、微信、邮件等方式向董事会秘书进行细致的了解,做出独立客观判断,依法审慎地行使表决权。?
(一)会议出席情况
参加董事会情况? 参加股东大会情况?
本年度应参加董 亲自出席 委托出席 是否连续两次 本年度股东大 出席次数?
1?
事会次数? 次数? 次数? 未参加会议? 会召开次数?
5? 5? 0? 否? 1? 0?
(二)发表独立意见及考察情况
年内,我对公司董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。在本年度任职期间,我就《关于对疫情期间承租南宁百货经营租赁户给予租金减免的议案》、《关于计提预计负债的议案》、《关于计提坏账准备的议案》、《关于对子公司计提长期股权投资减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等九个事项发表了独立意见。?
鉴于公司近年诉讼案件较多,且金额较大,对公司业绩产生了较大的影响。为此向公司建议加强涉诉案件的重视,注重律师事务所的选聘及应诉策略,强化风险防控,避免出现经营风险和法律风险。?
三、重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
作为独立董事,我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求,对公司发生关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审查。经核查,2020年度,公司与南宁威凯智慧物业服务有限公司发生保洁服务关联交易,本期发生额为49.45万元。威凯物业为公司控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司母公司(南宁威宁集团投资有限责任公司)控制的企业,南宁沛宁持有南宁百货股份占公司总股本的18.27%。公司与关联方的关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公司经营需要,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
2?
为规范公司对外担保行为,我本着严格自律、规范运作的精神,?对公司对外担保行为进行了核查,经核查:报告期内,公司不存对外
担保及资金占用情况。?
(三)高级管理人员聘用以及薪酬情况
高级管理人员聘用:2020年度,公司未发生高级管理人员变动情形。?
高级管理人员的薪酬:公司高级管理人员每个月预发一部分薪酬,次年根据《关于印发南宁市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管
理办法的通知》(南国资委? [2017]23号)、《关于印发南宁市国资委出
资人职责企业负责人薪酬核定规则的通知》(南国资委? [2018]1号)、
《关于印发南宁市国资委出资人职责企业负责人经营业绩考核实施
细则(商业一类)的通知》(南国资委? [2018]3号)等文件规定,并
且依据公司上年度财务审计报告,下发兑现上年薪酬兑现文件,公司
根据文件对高级管理人员的薪酬进行计算并兑现。?
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司在业绩预告规定时间内完成了《南宁百货2019年度业绩预盈公告》,并在业绩预告中对公司与标特步房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷案因诉讼结果存在不确性,有可能会导致业绩预告结果产生重大变化的风险进行了充分提示。?
(五)续聘年度审计机构的情况
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华信”)在担任公司财务审计工作期间遵循独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,专业水准和人员素质较高,如期圆满完成了对本公司的各项审计任务,出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内
3?
的财务状况、经营成果及现金流量情况。鉴于四川华信长期的工作表
现,我认为:公司2019年年度股东大会审议通过续聘四川华信为本
公司2020年度审计机构,符合相关法律法规和《公司章程》的有关
规定。?
(六)现金分红情况
2020年6月,公司实施了2019年度利润分配方案:向股东每10股派现金0.03元(含税),现金分红合计163.40万元。根据监管指引和《公司章程》等相关规定,结合公司实际发展情况及长远利益。我认为:2019年度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展,相关决策程序合法有效。?
(七)信息披露执行情况
报告期内,公司发布定期报告4份,临时公告43份,如实地向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项。我将持续关注公司的信息披露情况和公众传媒对公司的报道,促进公司严格按照相关规定做好信息披露工作,确保信息披露的真实、准确、完整和及时。?
(八)内部控制执行情况
报告期内,我认真审阅公司《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》,督促相关部门,按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持有效的财务报告内部控制。同时要求公司继续按照内部控制要求稳步推进工作,不断完善内部控制体系建设;加强日常检查、督促缺陷整改,确保内控实施与评价工作有序进行,保证内控管理工作机制得以长效运行。?
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、审计委员会、
4?
薪酬与考核委员会,并制定有相应的工作细则,作为独立董事,我分
别在各专门委员会中担任主任委员或委员。我依据相关规定组织召开
并出席会议,认真听取了公司管理层对公司经营情况的报告,对企业
经营发展问题进行了探讨,对公司发展提供合理化建议。?
(十)公司有待改进的事项
2020年,公司受新冠疫情以及实施新收入准则影响,营收下滑幅度较大,文化宫店也因疫情出现重大减值迹象,需计提减值准备。加上水产品及标特步案件涉案金额较大,诉讼结果将对公司业绩造成巨大影响。希望公司2021年在国内经济下行压力加大的情况下,一是积极开拓新业务,增加新的收入增长点;通过新技术应用,提升运营质量,切实推动公司高质量发展。二是以案为鉴,吸取教训,审慎投资,不断完善内部控制建设,提高公司风险防范能力和经营管理水平。?
四、总体评价和建议?
2020年度,我严格按照相关法律法规及公司制度的要求,出席公司董事会和股东大会会议,对重大事项发表了独立意见,忠实、诚信、勤勉地履行职责,充分发挥独立董事的职能,维护公司整体利益和全体股东利益。?
2021年,我将继续重点关注公司治理、内控流程、信息披露、经营发展等重大事项,不断加强学习,提升自身履职能力,勤勉尽责的开展工作,在维护全体投资者利益的同时,为推动公司实现高质量发展提出切实可行的建议。?
(下无正文)??
5?
(南宁百货大楼股份有限公司独立董事2020年度述职报告签字贝)
(此页无正文)独立董事签字: 参劢
2021年4月
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