派思股份：致同会计师事务所关于派思股份交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的审核报告_股票频道

大连派思燃气系统股份有限公司关于交易对手方对置入资产

2020年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

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审核报告

大连派思燃气系统股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2020

年度业绩承诺实现情况的说明 1-2

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

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大连派思燃气系统股份有限公司关于交易对手方对置入资产

2020年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同专字(2021)第210A004296号

大连派思燃气系统股份有限公司全体股东:

我们接受委托,在审计了大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“派思股份”)2020年 12月 31日的合并及公司资产负债表,2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的派思股份《关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制业绩承诺实现情况说明,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是派思股份管理层的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对派思股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合山东美源辰能源有限公司、山东豪迈新能源有限公司实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核,我们认为,派思股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了山东美源辰能源有限公司、山东豪迈新能源有限公司实际盈利数与业绩承诺的差异情况。

大连派思燃气系统股份有限公司

关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明

大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年度收购了山东美源辰能源有限公司(以下简称“美源辰能源”)100%股权和山东豪迈新能源有限公司(以下简称“豪迈新能源”)100%股权。详情如下:

一、资产重组基本情况

本公司于2020年10月9日召开第五次临时股东大会审议通过了《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》和《关于收购山东豪迈新能源有限公司 100%股权的股权转让协议》,根据《股权转让协议》,经交易各方协商确定,本公司分别以55,200万元、54,240万元人民币价格收购美源辰能源100%股权和豪迈新能源 100%股权。美源辰能源和豪迈新能源均为持股型公司,分别持有淄博绿周能源有限公司(以下简称“绿周能源”)80%股权、高密豪佳燃气有限公司(以下简称“豪佳燃气”)80%股权。

二、业绩承诺情况

1、山东美源辰能源有限公司

根据本公司与大连瑞隆祥企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞隆祥合伙企业”)、大连睿丰企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“睿丰合伙企业”)签署的《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》,第七条业绩承诺及补偿约定:绿周能源2020年-2022年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,560万元、5,130万元、5,500万元。如果当年经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺利润,业绩承诺方瑞隆祥合伙企业、睿丰合伙企业以及山东美源丞能源有限公司(瑞隆祥合伙企业、睿丰合伙企业关联企业,目前持有绿周能源20%股权)应当对派思股份进行补偿。

2、山东豪迈新能源有限公司

根据本公司与大连豪迈企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“豪迈合伙”)、大连锐狮企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“锐狮合伙”)以及大连智达信企业管理中心(以下简称“智达信中心”)签署的《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的股权转让协议》,第七条业绩承诺及补偿约定:豪佳燃气2020年-2022年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,305万元、5,605万元。如果当年经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺利润,业绩承诺方豪迈合伙、锐狮合伙、智达信中心以及豪迈集团股份有限公司、高密市锐狮投资有限公司、陆作智(豪迈合伙、锐狮合伙、智达信中心关联企业或关联人,目前持有豪佳燃气 10.7%、8.9%、0.4%股权)应当对派思股份进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

本公司2020 年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2021年4月8日出具了无保留意见审计报告,报告文号为致同审字(2021)第210A006365号。

1、经审计的绿周能源2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,817.94万元,完成业绩承诺数的105.66%,高于业绩数257.94万元,业绩承诺方无需履行补偿义务。

2、经审计的豪佳燃气2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,563.35万元,完成业绩承诺数的108.65%,高于业绩数363.35万元,业绩承诺方无需履行补偿义务。

三、业绩承诺完成情况说明的批准

本说明业经本公司第四届董事会第二次会议于2021年4月8日批准。

大连派思燃气系统股份有限公司

二〇二一年四月八日

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