民生证券股份有限公司
关于合诚工程咨询集团股份有限公司
2020年募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“本保荐机构”)作为合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定,对合诚股份2020年募集资金的使用情况进行了核查,情况如下:
一、首次公开发行募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1020号)文件核准,公司于2016年6月首次公开发行人民币普通股(A股)25,000,000股,发行价为10.55元/股,募集资金总额为人民币263,750,000.00元,扣除证券承销等发行费用后的募集资金净额为人民币222,784,500.00元。上述募集资金于2016年6月22日全部存入公司开立的募集资金专户,募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“[2016]京会兴验字第01010012号”《验资报告》。
(二)募集资金的实际使用情况
公司2020年度实际使用募集资金228.97万元,2020年度收到的理财产品投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.16 万元,其中利息收入扣除银行手续费等的净额1.16万元,理财产品收益0.00万元。截至2020年12月31日,公司累计已使用募集资金22,926.72万元,累计收到的理财产品投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为648.27万元。
截至2020年12月31日,募集资金账户余额(包括理财产品投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额)为0.00万元,两募集资金账户均已注销。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,保障投资者的合法权益,公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司实际情况,制定了《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据管理制度并结合经营需要,公司从2016年6月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2020年12月31日,公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
截至2020年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:
项目名称 募集资金存储银行名称 账号 截止(万日元余)额
工程检测与加固中国建设银行股份有限
注1 35150198510109966666 -建设项目公司厦门吕岭支行
监理技术服务能兴业银行股份有限公司
力建设项目 注2 厦门分行 129950100100199955 -
合计 -
注1:截至2020年12月21日,公司办理完毕《工程检测与加固建设项目》募集资金专户的销户手续,公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司厦门吕岭支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。民生证券就该事项出具了《民生证券股份有限公司关于合诚股份注销募集资金专用账户的核查意见》。
注2:截至2018年3月15日,公司已办理完毕《监理技术服务能力建设项目》募集资金专户的销户手续,公司与民生证券及兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。民生证券就该事项出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司注销部分募集资金专用账户的核查意见》。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照相关规定使用募集资金,截至2020年12月31日,公司募投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
本次首次发行的募集资金扣除发行费用后用于“(一)募集资金使用情况对照表”中所列的承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计62,713,173.57元。
公司于2016年9月26日召开第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先已投入工程检测与加固建设项目项目的自筹资金,置换的资金总额为 62,713,173.57 元。上述预先投入金额经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了《关于合诚工程咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》([2016]京会兴专字第 01010085 号)。同时,民生证券对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议,并出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
(三)闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2020年12月31日,公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司2020年度不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
(五)募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2020年12月31日,公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(六)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(七)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(八)节余募集资金使用情况
公司于2019年4月19日召开公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议,2019年5月10日召开公司2018年年度股东大会,会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将“工程检测与加固建设项目”节余资金1,161.78万元用于永久性补充流动资金。民生证券对公司首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项无异议,并出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
(九)募集资金使用及披露中存在的问题
在监理技术服务能力建设、工程检测与加固建设两个募投项目实施过程中,公司曾存在对人员薪酬、零星采购、差旅费等支出均使用自有资金账户先行支付,再按季度归集后从募集资金专户账户中等额归还的情形,针对该情形,公司进行相关制度学习,并规范了募集资金的使用。经核查,上述情形已于2019年整改完毕,公司在2020年度的募集资金使用过程中,不存在先用自有资金账户支付员工薪酬及其他支出,再按季度归集后从募集资金账户归还的情况。
除上述情形外,公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户,不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情形。
四、募集资金投向变更情况
公司于2019年4月19日召开公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议,2019年5月10日召开公司2018年年度股东大会,会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》及《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意对募集资金投资项目“工程检测与加固建设项目”的建设内容进行部分调整,同时将该项目节余资金用于永久性补充流动资金。民生证券对公司调整募集资金投资项目部分实施内容事项、公司首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项无异议,并出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司调整募集资金投资项目部分实施内容的核查意见》、《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
公司严格按照相关规定使用募集资金,截至2020年12月31日,公司募投项目的发生变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为合诚股份2020年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表1:《募集资金使用情况对照表》
单位:万元
募集资金总额 22,278.45 本年度投入募集资金总额 228.97
变更用途的募集资金总额 10,382.92 已累计投入募集资金总额 22,926.72
变更用途的募集资金总额比例 46.61%
是 项目
截至期末累 否 可行
已变更项 募集资金 截至期末 计投入金额 截至期末 项目达到 本年 达 性是
承诺投资项目 目,含部分 承诺投资 调整后投资 承诺投入 本年度投 截至期末累计 投入进度 度实 到
变更(如有) 总额 总额 金额(1) 入金额 投入金额(2) 金与额承的诺差投入额(%)(4) 预状定态可日使期用现的 预 生否发重
(3)=(2)-(1) =(2)/(1) 效益 计效 大变
益 化
监理技术服务能力 不 不
建设项目 是 9,673.45 822.37 822.37 - 822.37 - 100% - 适 适 是
用 用
收购谭克俊、何佳 不 不
持有的大连市市政 否 - 9,184.73 9,184.73 - 9,184.73 - 100% 2018年3 适 适 否
设计研究院有限责 月15日
任公司100% 用 用股权
工程检测与加固建 不 不
设项目 是 12,605.00 11,721.96 11,721.96 192.56 11,721.43 -0.53 100.00% 2月01190年日5适 适 否
用 用
不 不
永久补充流动资金 - - 1,161.78 1,161.78 36.41 1,198.19 36.41 103.13% 2019年527 适 适 否月日
用 用
合计 — 22,278.45 22,890.84注3 22,890.84 228.97 22,926.72 35.88 - - - — —
未达到计划进度原因 公司于2016年6月通过IPO募集资金投资建设“工程检测与加固建设项目”,
(分具体募投项目) 目前该项目已完成大部分软硬件的建设并陆续投入使用。随着公司规模的不断扩
大以及产业链的延伸,国际/国内的工程检测与加固相关仪器设备的性能及标准更
新速度较快,原规划中的使用的部分仪器设备已不适用目前检测市场发展水平,
为提升投资效益及募集资金使用效率,公司经论证按最新的仪器设备配置标准对
募投项目的仪器设备配置进行更新,新的仪器所需占用的技术用房面积减少,对
环境控制配置的要求提高,公司取消原规划中3#、4#楼的建设。其次,为加快人
才培养,提高培训场地的投入,新增室外模型场地的建设。详见《民生证券股份
有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司调整募集资金投资项目部分实施内
容的核查意见》。
项目可行性发生重大变化的 详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
情况说明
为顺利推进募投项目,本次发行完成前,公司以自筹资金人民币6,271.32万元预
募集资金投资项目 先投入募投项目“工程检测与加固建设项目”。经2016年9月26日第二届董事会
先期投入及置换情况 第八次会议审议通过,公司以募集资金6,271.32万元对预先投入募投项目的自筹
资[20金16进]京行会了兴置专换字,第并0由10北10京08兴5华号会报计告师。事务所(特殊普通合伙)审核并出具了
用闲置募集资金 无
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行 无
现金管理,投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金 不适用
或归还银行贷款情况
在募投项目的实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集
募集资金结余的金额及形成原因 资金,此外,募集资金在存放期间产生了利息和理财收益。2020年12月21日,
公司将“工程检测与加固建设项目”结余资金 36.41 万元用于永久性补充流动资
金。
1、监理技术服务能力建设项目:公司分别于2018年1月19日召开第二届董事会
第十八次会议、2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会,会议审议通
募集资金其他使用情况 过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意变更募集资金投资项目“监
理技术服务能力建设项目”,将该项目未使用的募集资金及孳息进行变更,全部
用于收购谭克俊、何佳持有的大连市政院100%股权。2018年3月15日,公司已
办理完毕《监理技术服务能力建设项目》募集资金专户的销户手续,公司与民生
证券及兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终
止2、。工程检测与加固建设项目:2013年2月起,交通运输部停止受理公路、水运
试验检测机构等级申报,同时进行《试验检测管理办法》及《试验检测机构等级
标准》的修订工作。2017年8月,新版《公路水运试验检测等级标准》出台对检
测设备及环境等均提出新的要求,对检测设备的规格要求更高,因此公司在2012
年提出的“工程检测与加固建设项目”中工程费用的二级预算项目“检测设备购
置费”和“配套工程费用”无法满足实际需要。为提升投资效益及募集资金使用
效率,公司经论证按最新的仪器设备配置标准对募投项目的仪器设备配置进行更
新,新的仪器所需占用的技术用房面积减少,对环境控制配置的要求提高,公司
取消原规划中3#、4#楼的建设。其次,为加快人才培养,提高培训场地的投入,
新增室外模型场地的建设。公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次
会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内
容的议案》、《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意对募集资金
投资项目“工程检测与加固建设项目”的部分实施内容调整,经调整后项目投资
金额由12,605万元调整至11,721.96万元,并将节余资金用于永久性补充流动资
金。
注3:监理技术服务能力建设项目募集资金因账户存续期间收到的银行存款利息和理财产品产生的收益,导致调整后投资总额大于承诺投资金额。附表2:变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
对应的原承 变更后项目 截至期末计 本年度实际 实际累计投入 投资进度 项目达到预定 本报告期实 是否达到 变更后的项目可行
变更后的项目 诺项目 拟资投金入总募额集划金累额计(投1)资投入金额 金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 可使用期状态日 现的效益 预计效益 性是否发化生重大变
收购谭克俊、何佳持 监理技术服
有的大连市市政设 务能力建设 9,184.73 9,184.73 - 9,184.73 100.00% 2018年3月
计研究院有限责任 15 不适用 不适用 否日
公司100% 项目股权。
工程检测与
永久补充流动资金 加固建设项 1,161.78 1,161.78 36.41 1,198.19 103.13% 2019年5月27 不适用 不适用 否日
目
合计 - 10,346.51 10,346.51 36.41 10,382.92 - - - - -
1、公司在 2012 年提出了“监理技术服务能力建设项目”,国家对工程技术咨询的政策已发生了变化,原项目继续实
施将无法快速实现公司产业链的升级。此次募集资金投资项目的变更,充分契合国家政策以及公司既定的整体发展
战略,部分募集资金用途的变更能够帮助公司把握机会,带动监理技术服务能力的转型升级、创新发展,加快公司
产业链的延伸与升级,提升募集资金的使用效益,进一步增强公司的市场竞争力。因此公司于2018 年 1 月 19 日
召开公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议, 2018 年 2 月 5 日召开公司 2018 年第一次
变项目更)原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体临公时司股本东次大变会更,部会分议募审集议资通金过用了于《收关购于股变权更事部项分无募异集议资,金并投出资具项了目《的民议生案证》券,股同份意有上限述公变司更关事于项合。诚同工时程,民咨生询证集券团股对
份2、有限公公司司在变20更12部年分提募出集了资“金工投程资检项测目与的加核固查建意设见项》。目”,近年来,随着公司规模的不断扩大以及产业链的延伸,国
际/国内的工程检测与加固相关仪器设备的性能及标准更新速度较快,原规划中的使用的部分仪器设备已不适用目前
检测市场发展水平,新的仪器设备一体化程度较高,所需占用的技术用房面积减少,对环境控制配置的要求提高。
其次,为加快人才培养,需提高培训场地的投入,增加室外实训模型场地的建设。综上,为满足检测资质升级及业
务生产需要,公司根据实际情况对募集资金项目的建设内容进行了部分调整,经调整后项目投资金额由12,605万元
调整至11,721.96万元,同时将项目节余资金及孳息用于永久性补充流动资金。公司第三届董事会第九次会议、第三
届监事会第五次会议,2018年年度股东大会,会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》
及《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意上述变更事项。同时,民生证券对公司调整募集资金投资项
目部分实施内容事项和首次公开发行股票首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项无异议,并出具了
《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司调整募集资金投资项目部分实施内容的核查意见》、
《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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