北京新雷能科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及公司的章程、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》的规定,我们作为北京新雷能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见:
一、关于2020年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要求,对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查,发表如下独立意见:
1、报告期内,公司控股股东不存在占用公司资金情况,公司其他关联方不存在对公司非经营性资金占用情况,不存在损害股东利益的情形。
2、报告期内,公司所发生的对外担保均已按照相关法律规定履行相应审批及披露程序。报告期内,公司为全资子公司深圳雷能混合集成电路有限公司提供的经审批的授信担保额度为2,000万元。除此之外,公司不存在其他对外担保情况,不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形,不存在损害公司和股东的利益的情形。
二、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见
通过对公司2020年度内部控制自我评价报告审议后,我们认为:报告期内,公司内控管理体系已基本建立,内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效,总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求,公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节,我们认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行,独立董事一致同意继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。
四、关于2020年度利润分配预案的独立意见
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2020年度母公司实现净利润为104,708,825.31元,根据《公司章程》规定,按照母公司2020年实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,470,882.53元;截至2020年12月31日,本年度母公司实际可供分配利润为262,116,092.01元,母公司年末资本公积余221,808,672.18元。
鉴于公司目前经营情况良好,为了保障股东合理的投资回报,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定,经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展,在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下:
公司拟以实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本,向全体股东每10股派发现金股利0.65元(含税),并以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次利润分配不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。以截至目前公司总股本165,569,400股进行测算,公司合计派发现金股利10,762,011元,合计转增股本99,341,640股。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,将按照每10股派发现金股利0.65元(含税)并转增6股不变的原则,相应调整分红总金额及转增股本总额。
我们认为:该方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报,与公司的实际情况以及发展战略相匹配,有利于全体股东共享公司的经营成果,并且上述利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响,上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润分配方案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于董事及高级管理人员薪酬预案的独立意见
经核查公司结合董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,拟定了董事、高级管理人员2021年度的薪酬方案:
我们认为:未在公司任职的非独立董事,不在公司领取薪酬和津贴;公司内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定,不再另行支付董事薪酬;
高级管理人员2021年度薪酬由工资及奖金构成,依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考评结果,提出具体薪酬指标,经董事长批准后执行。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
财政部于2018年修订发布了《企业会计准则21号--租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司根据上述要求,自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则要求,公司自2021年1月1日起将对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用。公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露,不追溯调整可比期间信息,只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。我们认为,本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。
七、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司使用不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理,履行了必要的审批程序。我们认为:公司将部分闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,我们同意公司使用部分闲置自有资金开展现金管理。
八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)修订稿》、《公司章程》关于回购注销部分限制性股票的相关规定,相关程序合法合规,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
(此页无正文,为北京新雷能科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
之签署页)
刘东 孙玉玲 乔晓林
卢海涛
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