常州千红生化制药股份有限公司
独立董事 2020年度述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求,认真履行职责,谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利,充分发挥独立董事的独立性作用,维护了公司的整体利益和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将2020年度本人履行独立董事职责情况述职如下:
一、2020年度出席董事会、股东大会情况
2020 年度,公司共召开五次董事会,本人应出席五次,实际出席五次;公司召开一次年度股东大会,本人因工作原因未能参加,委托独立董事荣幸华在年度股东大会上进行了述职。
本人积极履行独立董事的义务。历次董事会会前,本人认真阅读和研究议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
本人未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
二、专门委员会履职情况
本人自担任第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员、第四届董事会战略委员会委员、第四届董事会审计委员会委员以来,严格按照公司相关制度履行职责。2020 年共召开审计委员会会议三次,审议公司的定期报告、内审部工作报告及计划等议案,对上述议案均投了同意票;召开薪酬与考核委员会一次,审议2019年度公司董、监、高级管理人员的薪酬议案及2017年限制性股票激励计划的人员考核议案,对以上议案投了同意票。2020 年度未召开战略委员会及提名委员会会议。
三、现场检查情况
2020年度,本人任职期间利用自己的专业优势,密切关注公司的经营情况,并利用召开董事会、股东大会的机会及其他空余时间,与其他独立董事多次到公司现场工作,达到了《独立董事工作制度》规定的现场工作时间。通过现场工作深入了解公司的生产、经营、管理、内部控制等情况,尤其是财务、审计方面详实听取相关人员汇报,并积极与其他董事、监事、管理层沟通交流,及时掌握公司的经营动态,对公司的经营和发展提出了建设性意见和建议。
四、年度定期报告工作情况
在年度定期报告及相关资料的编制过程中,本人按照《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》等的要求,在年报编制过程中,与公司高管人员、内审人员、外审机构以通讯、现场等多种方式进行沟通交流,积极了解公司的生产经营和财务状况,关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况,与另外两位独立董事相互配合,并督促会计师事务所及时提交审计报告,确保了定期报告披露的时效性和质量。
五、发表独立意见情况
参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定,作为上市公司的独立
董事,本着公正、公平、客观的态度,对公司的情况进行核查,未发
现违法违规情况,董事会各项决议履行的审批程序和决议结果合法有
效。全年发表独立意见的情况如下:
(一)发表独立意见的事项汇总
1. 2020年4月25日,关于第四届董事会第十八次会议审议的相关
事项发表独立意见,具体为:1)对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见;2)对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见;3)关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见;4)关于公司董事、监事和高级管理人员2019年薪酬的独立意见;5)关于2019年公司关联交易的独立意见;
6)关于2019年年度募集资金存放与使用情况的独立意见;
7)关于公司及控股子公司2020年向银行申请年度授信额度的独立意
见;8)关于聘请公司2020年审计机构发表的独立意见;9)关于公司利润分配的独立意见;
10)关于继续为控股子公司提供贷款担保的独立意见;
11)关于 2017 年限制性股权激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的独立意见12)关于回购注销部分限制性股票的独立意见2. 2020年5月23日,独立董事关于第四届董事会第十九次会议审
议的关于对公司第一期员工持股计划交易价格进行调整的独立意
见。3. 2020年8月22日,独立董事关于第四届董事会第二十次会议审
议的对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见。(二)发表独立意见的结论
以上事项本人没有提出异议或否定性结论,均发表了同意或无违规违法情况的独立意见。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
(一)作为公司独立董事,本人严格履行独立董事职责。报告期内,本人按《独立董事工作制度》的规定,积极参加公司专题工作,进行了多次现场考察,与相关人员沟通,并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系,深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项,关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响,并就此在董事会会议上发表意见,行使职权,对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用,切实维护了公司整体及全体股东的利益。
(二)信息披露的监督。持续关注公司经营管理的一系列工作,对公司是否按照《公司法》等法律、中国证监会和深圳证券交易所的相关法规进行信息披露进行监督,确保公司做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平;
(三)继续加强自身学习,提高履职能力。本人通过积极学习相关法律法规、规章制度及深圳证券交易所定期发布的监管通讯,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解,以不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
(一)不存在提议召开董事会的情况;
(二)不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
(三)不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责,发挥独立董事的作用,按照相关规定参加董事会会议和履行各项职责,利用专业知识和经验与其他独立董事协作,共同为公司发展提供更多有建设性的建议。
加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通,深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等方面进行了解,特别在财务、审计环节,为公司的持续、稳健和快速发展,为维护公司和全体股东的利益,发挥更加积极的作用。
八、联系方式
电子邮箱:jwzhang@simm.ac.cn
独立董事:张继稳
2021年4月10日
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