万兴科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第二十四次会议(以下简称“董事会”),本次会议于2021年4月4日以通讯方式向全体董事发出通知,会议于2021年4月9日在深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座10楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。
本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人。本次会议由公司董事长吴太兵先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决,一致形成决议如下:
1、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
经审核,董事会认为:公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东(尤其是中
小股东)利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
关联董事胡立峰先生回避表决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核,董事会认为:为了达到本次股权激励计划的实施目的,公司制定了相应的考核管理办法,考核体系具有全面性、综合性及可操作性,能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
关联董事胡立峰先生回避表决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
经审议,董事会同意:提请股东大会授权董事会负责公司2021年限制性股票激励计划的具体实施,包括但不限于以下有关事项:
(1)授权董事会确定本激励计划的授予日;
(2)授权董事会以控制激励成本为前提,以授予日公司股票收盘价为基准,最终确定实际授予价格,但实际授予价格不得低于经股东大会审议通过的本激
励计划确定的授予价格下限;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时,按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票授予/归属数量进行相应的调整;
(4)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时,按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整;
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;
(6)授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就,及其激励对象实际可归属的限制性股票数量;
(7)授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
(8)授权董事会负责本激励计划的管理,包括但不限于取消激励对象的参与资格,相应地,激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;
(9)授权董事会负责本激励计划的调整,在不违背本激励计划有关规定的前提下,不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的,董事会的该等修改行为必须得到相应的批准;
(10)授权董事会办理实施本激励计划所涉的其它事宜,但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外;
(11)上述授权事项中,除有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使;
(12)在董事会办理上述激励计划事项(包括但不限于,向激励对象授予股票和股票行权等股东大会授权实施股权)时,仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时,相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
(13)向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
关联董事胡立峰先生回避表决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2021年4月27日下午15:00召开公司2021年第一次临时股东大会,本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》;
2、《万兴科技集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2021年4月9日
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