湖北兴发化工集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(2021年4月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,防范内幕交易等证券违法违规行为,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、业务规则及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的生产、经营、采购、销售、财务及所有对公司证券的市场价格可能产生重大影响的尚未公开的信息;尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
第二章 职责分工
第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第四条 公司董事长为内幕信息登记管理主要责任人;董事会秘书为公司内幕信息保密工作具体负责人,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
董事会秘书办公室(以下简称“董秘办”)为公司内幕信息登记备案和披露的日常工作部门。
第五条 监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司以及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作,配合董秘办做好内幕信息知情人的登记报备工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第三章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查;公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二)公司尚未披露的季度报告、半年度报告及年度报告等财务报告信息;
(十三)公司分配股利或者增资的计划;
(十四)公司股权结构的重大变化;
(十五)公司债务担保的重大变更;
(十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(十八)公司收购的有关方案;
(十九)中国证监会或上海证券交易所认定的其他对公司股票价格有显著影响的重要信息。
第八条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(四)公司控股或实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(五)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(六)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(七)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员;
(八)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(九)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(十)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(十一)前述(一)至(十)项自然人的配偶、子女和父母;
(十二)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母;
(十三)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息的审批
第九条 公司内幕信息在公开发布前知情人应严格遵守公司《信息披露管理制度》规定的职责和程序。
第十条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意,并报董秘办备案后,方可对外报道、传送。
第五章 内幕信息知情人登记备案
第十一条 公司应如实、完整、及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案,并做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人档案的汇总,供公司自查和相关监管机构查询。
第十二条 当内幕信息发生时,知情人应第一时间告知公司董事会秘书,由董秘办及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,同时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》登记备案。
第十三条 内幕信息知情人备案表的内容包括但不限于:
(一)内幕信息事项、内幕信息知情人的姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码;
(二)所在单位、部门,职务或岗位(如有),与本公司的关系;
(三)知悉内幕信息的时间、地点、方式;
(四)内幕信息的内容与所处阶段;
(五)登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,本行内部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事件的内幕信息,应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内,将相关内幕信息知情人备案材料(包括内幕信息知情人备案表及重大事项进程备忘录)报送上海证券交易所备案,公司在报送内幕信息知情人备案材料时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。
重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,具体应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
本公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。相关主体应参照本条规定向公司董秘办提交备忘录。
在首次报送后,内幕信息知情人范围发生变化的,公司应当及时补充报送。
第十五条 内幕信息知情人应当积极配合本公司做好内幕信息知情人报送工作,真实、准确、完整地填写相关信息,并及时向本公司报送内幕信息知情人备案表。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任,督促、协助本公司核实内幕信息知情人备案表、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整,并及时完成报送。
第十六条 公司各部门、分公司、子公司应指定专人为信息披露联络人,负责协调和组织本部门、分公司、子公司的信息披露事宜,及时向公司报告重大信息,提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司董秘办登记备案。公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按规定或公司要求向公司告知重大事项时,应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议交公司董秘办登记备案。
第十七条 公司内幕信息知情人备案表和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。
第六章保密管理
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开披露前负有保密义务,应将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十九条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第七章 责任追究
第二十条 内幕信息的知情人在内幕信息依法公开前,不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息,不得利用内幕信息买卖本公司股票,或者建议他人买卖公司股票。
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员、持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信
息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的,公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究,
并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖北证监局及上海
证券交易所。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将处罚结果报送湖北证监局和上海证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第二十五条 本制度未尽事宜,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第八章 附 则
第二十六条 本制度适用于公司及所属子公司。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自发文之日起执行,公司原《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。
附件1、湖北兴发化工集团股份有限公司内幕信息知情人承诺书
附件2、湖北兴发化工集团股份有限公司内幕信息知情人备案表
附件1:
湖北兴发化工集团股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书
通过认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和上海证券交易所的有关规定,作为非公开信息的知情人,现做出如下承诺:
本人已认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规以及《湖北兴发化工集团股份有限公司信息披露管理制度》、《湖北兴发化工集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。
本人承诺,作为内幕信息知情人,从即日起将遵守上述相关规定,在内幕信息公开前,认真履行保密义务,不买卖该公司证券,或者泄露内幕信息,或者建议他人买卖公司证券。
承诺人:
承诺时间:
附件2:
湖北兴发化工集团股份有限公司内幕信息知情人备案表证券简称: 证券代码:
知 内
序 姓名(自 所在 所在单位 职 身份 悉 知悉 知悉 幕 内幕 登 登
号 然人、法 单位/ 与上市公 务/ 证件 信 内幕 内幕 信 信息 记 记
人、政府 部门 司的关系 岗 号码 息 信息 信息 息 所处 时 人
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报送日期:
注1:内幕信息事项采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。
注2:内幕信息知情人是单位的,要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。
注3:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注4:填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据,如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门规定、大股东、实际控制人作出制度性安排或电子邮件等非正式要求。应列明该依据文件名称、颁布单
位以及具体适用的条款。
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