证券代码:688377 证券简称:迪威尔
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年四月
2020年年度股东大会会议资料
目录
2020年年度股东大会会议须知...................................................................................2
2020年年度股东大会表决办法说明...........................................................................3
2020年年度股东大会会议议程...................................................................................4
2020年年度股东大会会议议案...................................................................................5
议案1:关于公司2020年度财务决算的议案..............................................................5
议案2:关于公司2020年年度利润分配方案的议案................................................10
议案3:关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案............................................11
议案4:关于公司2020年度董事会工作报告的议案................................................12
议案5:关于公司2020年度监事会工作报告的议案................................................18
议案6:关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案....................20
议案7:关于聘请2021年度会计师事务所的议案....................................................21
议案8:关于补选监事的议案......................................................................................22
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》制订以下会议须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组,具体负责会议组织筹备,处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的,应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,须向大会会务组申请,并经大会主持人许可,始得发言或提出问题。非股东(或股东代表)在会议期间未经大会主持人许可,无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息,大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
2020年年度股东大会表决办法说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法:
一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人,对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前,先举手表决本次会议的计票人和监票人。
二、表决规定:
1、股东及代理人对表决票上的各项内容,可以表示同意、反对或弃权,并在相应的方格处画“√”,不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参加表决。
2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名,否则,该表决票按无效票处理,视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种,若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票,以第一次投票结果为准。
四、投票结束后,在律师见证监督下,计票人和监票人进行清点计票,统计表决结果,并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法:
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2021年4月20日交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2021年4月20日的9:15-15:00。
2020年年度股东大会会议议程
会议时间:2021年4月20日(星期二)下午2点
会议地点:江苏省南京市江北新区六合区迪西路8号 公司三楼1号会议室
会议召集人:公司董事会
会议主持人:董事长张利先生
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣布出席及列席会议的人员
三、宣布会议表决方式为书面投票表决
四、审议各项议案
五、投票表决
六、计票和监票
七、统计表决结果
八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况,宣读股东大会决议
九、律师宣读见证意见
十、签署会议文件
十一、宣布会议结束
议案一:
关于公司2020年度财务决算的议案
各位股东及股东代表:
公司2020年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计(苏公W[2021] A218号),并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2020年度财务决算及有关情况报告如下:
一、总体财务状况
(一)合并财务报表汇总
单位:万元
项目 2020年 2019年 变动率
资产总计 186,316.02 118,792.70 56.84%
负债合计 33,170.91 45,857.85 -27.67%
所有者权益 153,145.11 72,934.85 109.98%
归属于母公司所有者权益 151,720.68 71,307.40 112.77%
营业收入 70,810.37 69,389.64 2.05%
利润总额 8,840.43 10,720.94 -17.54%
净利润 7,822.63 9,394,22 -16.73%
归属于母公司所有者的净利润 8,025.65 9,481.76 -15.36%
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润 6,642.00 9,525.79 -30.27%
经营活动现金流量净额 15,439.13 7,627.25 102.42%
投资活动现金流量净额 -67,482.91 -4,928.35 1269.28%
筹资活动现金流量净额 63,375.81 -3,487.73 不适用
汇率变动对现金的影响 -642.75 28.46 不适用
现金净流量 10,689.28 -760.37 不适用
(二)主要财务指标
项目 2020年度 2019年度
流动比率 4.51 1.63
速动比率 3.82 1.07
资产负债率(母公司) 17.07% 37.02%
归属于母公司所有者的
每股净资产(元/股) 7.79 4.88
净利润率 11.05% 13.54%
基本每股收益(元) 0.48 0.65
加权平均净资产收益率 7.61% 14.27%
每股净经营性现金流量(元) 0.79 0.52
每股净现金流量(元) 0.55 -0.05
研发投入占营业收入的比例 5.01% 4.16%
应收账款周转率(次) 3.48 3.72
存货周转率(次) 2.42 2.33
(三)结论
1、相比2019年,销售增加2.05%,利润总额减少17.54%,净利润减少16.73%,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润减少 30.27%,基本每股收益减少26.15%。
2、资产负债率大幅度下降,总资产、归属于母公司所有者的每股净资产大幅度增加。
3、流动比、速动比上升,短期偿债能力提高。
4、经营活动现金流量增加明显,保持较好状况。
5、应收账款周转率略有下降、存货周转率略有上升。
6、研发投入占比上升,研发支出增加。
二、盈利情况
合并利润表汇总
单位:万元
项目 2020度 2019度 变动率
营业收入 70,810.37 69,389.64 2.05%
营业成本和税金及附加 51,552.56 49,181.66 4.82%
毛利率 27.92% 29.99% -2.07个百分点
期间费用 12,020.97 9,624.97 24.89%
其他收益 315.34 191.35 64.80%
投资收益 327.53 0 不适用
公允价值变动收益 232.05 0 不适用
减值损失及资产处置收益 218.57 134.00 63.11%
营业外收支 510.10 -187.42 不适用
利润总额 8,840.43 10,720.94 -17.54%
净利润 7,822.63 9,394,22 -16.73%
归属于母公司所有者的净利润 8,025.65 9,481.76 -15.36%
净利润率 11.05% 13.54% -2.49个百分点
1、相比2019年,销售略有增加,毛利率和净利润率下降,归属于母公司所有者的净利润减少。2020 年下半年人民币升值幅度较大,在手外销订单毛利率降低;期间费用增加较大,净利润减少。
2、期间费用同比增加较大,主要是人民币大幅升值引起外销汇兑损失1400多万元及研发费用增加600多万元。
3、其他收益为政府补助资金。
4、资产减值损失及资产处置收益主要为2020年设备处置收益和冲回计提的资产减值、2019年冲回计提的资产减值及计提坏账准备。
5、营业外收支净额主要为2020年度公司上市地方政府补贴及2019年度债务重组损失。
三、财务状况
合并资产负债表汇总
单位:万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 占总资产比例
资产
-货币资金 19,236.76 12,034.72 10.32%
-交易性金融资产 56,528.84 30.34%
-应收票据及应收账款 30,323.29 29,014.63 16.29%
-存货 19,283.30 22,849.37 10.35%
-固定资产及无形资产 35,648.40 36,219.49 19.13%
-在建工程及工程物资 6,581.91 6,745.26 3.53%
-其他资产 18,713.52 11,929.23 10.04%
资产合计 186,316.02 118,792.70 100.00%
负债
-银行借款 1,101.53 9,851.36 0.59%
-应付票据及应付账款 22,255.35 24,959.56 11.95%
-其他流动负债 4,888.16 5,637.76 2.62%
-非流动负债 4,925.87 5,409.18 2.64%
负债合计 33,170.91 45,857.85 17.80%
股东权益
-实收资本 19,466.70 14,600.00 10.45%
-资本公积 93,299.56 25,778.63 50.08%
-盈余公积 4,724.35 3,889.88 2.54%
-未分配利润 34,230.07 27,038.89 18.37%
-少数股东权益 1,424.43 1,627.45 0.76%
净资产 153,145.11 72,934.85 82.20%
1、股东权益的增加主要来自于2020年中的A股科创板发行上市及会计期间的经营利润的增加。
2、少数股权权益是控股子公司-江苏弗洛瑞科技有限公司占49%股权的少数股东权益。
3、截至2020年12月31日,公司合并报表后的流动资产及非流动资产占资产总额的比例分别为68.37%和31.63%。
4、交易性金融资产为公司上市后未使用的募集资金低风险结构性理财。
5、在建工程主要包括募集资金投资项目(油气装备关键零部件精密制造项目)、70MN压机及配套技改项(深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目)目和其他零星技术改造项目投资支出。
6、其他资产包括投资项目预付款、设备融资租赁的保证金、应收出口退税、预付供应商款及递延所得税等。
7、其他流动负债为应付职工薪酬、应交税金、其他应付款及一年内到期的应付设备融资租赁款;其他长期负债为设备的应付融资租赁款及递延收益。
本议案已于2021年3月30日召开的公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案二:
关于公司2020年年度年利润分配方案的议案
各位股东及股东代表:
经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币363,894,538.93元。公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税)。截至2020年12 月 31 日,公司总股本 194,667,000 股,以此计算合计拟派发现金红利31,146,720.00元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为38.81%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
本议案已于2021年3月30日召开的公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案三:
关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表:
公司《2020年年度报告》及摘要已于2021年3月30日召开的公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。《2020年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》已于 2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案四:
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
根据相关法律法规和公司章程的有关规定,现将董事会2020年主要工作和2021年工作安排报告如下:
在过去几年的行业波动调整中,公司不断推进自身的转型和能力建设,面对新冠疫情引起的油气行业的重大调整,公司也在不断变革创新,在战略规划、组织架构、市场开拓、产品研发、降本增效、产业布局等方面大胆尝试,不断提高细分行业的制造能力,建立核心竞争优势。2020 年,新冠疫情在全球爆发,油气开采减少,勘探开发投资下降,油气行业受到严峻挑战。面对复杂的外部环境和行业下滑,在全体员工的共同努力下,2020年公司实现营业收入70810万元,同比增加2%;实现归属于母公司所有者的净利润8026万元,同比减少15%。资产总额186316万元,同比增加57%,归属母公司的所有者权益151721万元,同比增长113%。总资产及所有者权益的增加主要是2020年7月公司完成了A股科创板上市;净利润的减少主要是2020年下半年人民币大幅度升值引起的外销收入减少及汇兑损失。
一、2020年度董事会主要工作情况
(一)完善公司治理
2020年,公司董事会共召开了7次会议。董事会对涉及公司2019年度报告、公司上市发行、2020 年度半年报及三季报、募集资金安排、全资子公司增资等事项进行了认真研究并审慎决策。
报告期内,公司根据企业的实际情况,对已经建立起来的内控制度进行了修订和完善。目前,公司已经按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全。内部控制程序符合国家有关法律、法规的规定,与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应;并随着外部环境的变化,公司业务职能的调整和管理要求的提高,持续修订和完善。同时加强了对制度执行力的考核与跟踪,定期对公司相关制度的执行情况进行检测,内部控制制度得到较好贯彻落实,保证了公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高了公司的管理和经营效率。
(二)完善和推进制度建设
公司在不断加大制度建设的同时,始终将制度的执行力放在首位,使得企业整体运行更加科学化、更为有效。根据公司规范运作管理的要求,形成了职责明确、结构合理的组织构架和运行体系,使生产和销售、管理和监督、一线和后勤、安全和能耗、采购及付款等方面的工作既有其专门职能、又能相互配合沟通,以营销带动生产,以生产促进销售,安全、能耗、研发、设备、采购既对生产进行全方位的管理,又为生产提供有效的服务,使企业的各项生产经营活动更加有序、更加规范。
1、适应市场变化,优化组织构架。基于公司发展战略,2020年公司调整了组织构架,成立了成品组装部,一方面可以依靠公司的制造能力满足客户需求增加业务收入,另一方面公司整合资源完成成品交货能力的提升,以适应公司上市后业务不断发展的需要。成品组装业务带动了深海连接器等重要部件及压裂产品成套部件化的业务拓展。
2、坚持研发创新和持续改进,不断提升效率、降低成本。2020年公司在技术创新方面取得较大进步,主要表现在深海核心部件的工艺改进及稳定生产、15-5PH 压裂产品的工艺优化及创新降本、深海连接器的研发试制等方面,这既带动深海、压裂等高端产品订单的增加,又通过创新降本,不断提升产品的市场竞争力。研发创新能力和降本增效已经成为企业竞争和发展的关键。通过创建研发平台及创新降本工作机构,制订流程及相关制度,加强指导监督,不断总结经验,提升企业效益。
(三)制定公司中长期发展规划
2020 年,公司仍在不断转型升级中,公司的战略定位是发展成为全球高端装备的知名零部件供应商。公司坚持专业化的发展方向,一方面在利用自由锻造上多年的经验,投资建设多向复合挤压成形项目,在现有单价小批量化产品的基础上,提供高效批量化产品,逐步实现高端阀门的专业化制造,实现业务维度的扩展;另一方面,不断延伸产品业务链,从锻造、热处理、精加工,堆焊及涂成、成品组装,逐步走向一体化业务能力。通过实行聚焦细分市场的专业化战略,不断提高细分行业的制造能力,建立核心竞争优势。
1、围绕竞争优势,继续深化转型升级。公司充分发挥客户优势、装备优势、技术工艺优势、质量管理优势、人才团队优势、运营管理优势等,积极向高端客户、优质性价比产品方向实现转型,同时聚焦技术工艺创新,提升现有产品的智能制造技术水平;围绕客户需求,延展制造链条,丰富产业链,不断提升制造能力,承接客户的制造转移,更好服务客户。
2、发挥培训优势,营造企业文化。2020年度公司继续推进“工匠文化”融入创新增效工作中,通过对技师、技术能手、专业技术能手的培训、考核及有效管理,不断提升组织的技术创新能力。通过开展领导干部的批评和自我批评,不断反思工作中的问题及改进办法,通过自我学习和互相学习,强化组织的核心价值观,创建特色企业文化。
3、依托团队优势,强化精细化管理。通过引进和培养管理人才和技术人才,加强团队建设,使得团队更专业和更成熟。通过深化ERP系统开发应运,运用智能化手段协同采购、生产、计划、销售、质量、服务、资金、决策全流程,进一步改进公司的营运管理能力,使管理效益得到更大体现。
4、突出技术优势,加快高端产品的开发能力。继续聚焦专有技术,突出核心技术优势,实施差异化竞争模式。充分发挥自身优势,加强与国际、国内公司合作,建立伙伴关系,拓展市场,全面进入油气行业深海、压裂、防喷器等高端市场,不断提升经济效益。
5、推进产业链的延伸,逐步完成产业布局。2020年继续提高精加工生产能力,突破大件精密加工的产能瓶颈,并通过控股子公司创建中小件精加工制造基地,为未来业务发展创造条件。下步公司将重点发展堆焊、涂层以及产品组装业务,逐步推进了产业链的布局。
6、稳步推进大型项目建设,提升公司大件及批量化专用件制造能力。募投项目建成后,公司将形成油气装备关键零部件专业化生产、自动化操作、流水化作业、信息化管理的智能化、数字化的高端装备生产基地。大压机技改项目的投资及运行,将巩固公司在全球油气大型专用件领域的领先优势,也为未来深海业务发展提供坚实保障,同时有助于公司进入核电、航空等产业。
(四)领导公司成功完成上市
2020 年,在董事会的领导下,公司财务、证券相关部门密切配合华泰证券等中介机构成功完成 A 股科创板的发行上市。融资平台的建立,充足的资金保障,对公司的未来新产品开发、新技术应用、先进装备的改进和高端人才的引进都具有重要作用。
(五)完善董事会运行机制,加强公司风险控制
根据公司制定的《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作,对公司发展战略、公司治理及重大投资融资决策等进行研究并提出建议,对公司内部控制制度进行监督和核查,强化了公司风险控制力。
二、董事履行职责情况
2020 年,公司各位董事勤勉尽责,能够按照规定参加董事会会议,认真审议各项议案,并提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间,公司董事能够通过与公司经营层的交流,了解公司经营管理状况,对相关问题提供指导和建议,更好地履行董事职责。2020年,公司董事会会议董事出席率为100%。
2020 年,董事会根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的要求,对超出董事会权限的审议事项及时提请股东大会决议,同时严格按照股东大会的决议及授权,认真执行股东大会通过的各项决议。
三、2021年董事会工作安排
新冠疫情疫苗的突破已然在修复原油市场情绪,市场期待回归正常。2021年将是充满期待的一年,行业的并购整合预期会比较活跃,油价复苏之路可期待。2021 年将是公司非常关键的一年,任务艰巨,这主要是与目前的经济形势及行业正处于重大调整及变革相关。能源行业作为中国经济的支柱产业,天然气+新能源是中国能源革命的主要方向,当前我国正处于谋划“十四五”的关键阶段,国家发展仍处于重要战略机遇期,我国天然气行业在清洁低碳、绿色高效的能源转型中迎来了发展的黄金时代。在国家政策的影响下,能源行业(特别是天然气的使用)必然保持稳健增长,公司所处油气钻采设备行业也必然受益。
公司仍将坚持既定的发展战略,继续加强深海、压裂和防喷器等高端产品的开发;进一步推进产业链的延伸,增加客户产业转移的承接能力;充分利用完善的工业配套,加大核心制造能力的投入;完善研发平台建设,提升科技研发实力;强化组织的核心价值观,提升组织的管理能力;坚持推进科技降本增效工作,在适应行业变革中取得发展。公司董事会将审时度势、科学决策,重点做好以下几项工作。
(一)全力支持公司经营层的主要工作
1、加强市场营销,提升深海及压裂市场份额
公司将继续坚持现有的营销策略:加强深海、压裂、防喷器等高端产品市场开发;推进产业链延伸,开展堆焊组装业务,逐步实现深海产品部件化制造;加强市场调研,精准把握市场变化,在重要客户合作、新产品开发、价格策略及交货期安排等方面不断调整适应行业变化要求,为客户创造价值,为公司创造收益。
2、加大技术研发,支持高端产品市场开发
紧盯行业发展动向和市场需求,积极推进新产品和新工艺的研发试制,支持公司新产品的市场开发,通过不断优化技术工艺,实现创新降本增效,提升产品市场竞争力。加大科技研发设施投入,完善研发平台建设,深入开展技术合作,保证公司研发处于行业前沿。
3、优化流程及组织架构,提升运营效率,降低运营成本
优化产品结构、改进流程、提高效率、降低成本将是制造企业长久生存和发展的基石。2021 年公司将根据发展要求不断优化组织架构、完善运营流程、加强计划管理,坚持不懈推动创新降本增效工作,确保按质按量生产,满足客户要求,做好创收增效工作。
4、内培外引完善团队,加强企业文化建设
坚持内培外引机制,建设与公司发展战略相适应的人才梯队。树立学习型企业文化,不断应对环境变化带来的改变,逐步建立特色企业文化。
5、推进新业务落地和大型项目建设
70MN压机技改项目和多向复合挤压项目是实现公司5-8年战略目标的重大投资,在建设中兼顾行业变革及未来市场开发等因素合理配置资源,扎实推进项目建设及技术研发。通过与行业内经营丰富的公司合作开发完成涂层及堆焊项目,满足客户需求,逐步实现深海产品部件化制造。
(二)进一步提升公司治理水平
2021年,董事会将根据公司章程的要求,充分发挥下设的4个专门委员会的作用,对公司中长期发展战略、重大投资决策及重大经营策略进行研究并提出建议、监督公司内部审计制度和内控制度的执行。董事会将继续制定和完善相关公司治理制度,并严格执行,使董事会的运作更加规范化和制度化,为董事履行职责、参与公司决策提供便利条件。
(三)健全内部控制体系
公司已经按照上市公司的要求,建立全面、规范、有效的风险管理和内部控制体系,保证公司各项经营活动的正常有序运行。目前内控制度已覆盖公司法人治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、审计、行政管理等各个方面,为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。
2021年,董事会将进一步监督指导公司完善内部控制体系,制定明确的工作目标和实施计划,持续跟踪工作完成情况,发现问题及时分析研究,采取相应措施;建立良好的公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整,消除或减少对完成工作目标产生的不利影响。公司将通过加强生产、采购、销售、财务、项目建设等方面的管理,进一步优化工作流程,提高工作效率和运行质量。
本议案已于2021年3月30日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案五:
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
根据相关法律法规和公司章程的规定,现将监事会2020年度主要工作报告如下:
一、2020年度监事会主要工作情况
2020 年,公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的精神,认真地履行了自身职责,依法行使职权,促进公司规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查,促进公司持续、健康发展。
(一)监事会会议召开情况
2020年,监事会共召开会议5次。全体监事认真出席监事会会议,依法合规行使职权,积极参与各项议案的研究、审议和表决。
(二)监督检查公司财务情况
监事会对公司编制的2020年12月31日的资产负债表、2020年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表、以及财务报表附注进行了审核。监事会认为,公司上述报表的编制、审核程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
(三)监督董事、高级管理人员履职情况
2020 年,监事会认真履行了对董事、高级管理人员的监督职责。全体监事出席股东大会、列席董事会,对董事会执行股东大会决议情况、高级管理人员执行董事会决议情况,以及董事、高级管理人员履职尽责等情况进行监督。
(四)监事履行职务情况
全体监事按照规定亲自出席监事会会议、列席董事会会议。2020 年,公司监事会会议监事出席率为100%。全体监事均能认真阅读公司提供的各类文件、报告,及时了解公司的经营管理状况,参加会议时认真审议各项议案,明确提出了自己的意见和建议。
二、监事会的监督意见
(一)公司依法经营情况
2020 年度,公司经营活动符合《公司法》和公司章程的相关规定,决策程序合法有效。没有发现公司董事执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
(二)财务报告的真实性
公证天业会计事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2020年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)董事会对股东大会决议执行情况
监事会对2020年度董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议,对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
本议案已于2021年3月30日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会
2021年4月20日
议案六:
关于公司董事、监事及高级管理人员
2021年度薪酬的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定,同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及职位贡献等因素,公司制定了董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案,具体内容如下:
一、董事薪酬
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬,不另外领取董事薪酬;
公司独立董事张金、赵国庆、王宜峻在公司领取独立董事津贴60,000元/年(税前)。
二、监事薪酬
公司监事按其在公司岗位领取薪酬,不另外领取监事津贴。
三、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务,并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。
本议案已于2021年3月30日召开的公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案七:
关于聘请2021年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司聘请的2020年度审计机构,较好地完成了公司2020年度的各项审计工作。
鉴于公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)拥有优良的专业技能及勤勉尽责的职业道德,建议公司聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度的外部审计机构。
本议案已于2021年3月30日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案八:
关于补选监事的议案
各位股东及股东代表:
公司监事会近日收到高天益先生的书面辞职报告。因个人原因,高天益先生申请辞去公司监事职务,辞职后将不在公司任职。公司对高天益先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。由于高天益先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数,在新监事就任前,高天益先生仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关的规定继续履行其监事职责。
2021年3月30日公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》,同意提名路明辉先生为第四届监事会监事候选人(简历详见附件),任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
附件:路明辉先生简历:
路明辉先生,中国国籍,1975 年出生,无境外永久居留权,本科学历,钢铁冶炼专业、信息化管理专业,工程师。1995年7月至2012年10月,就职于南京钢铁集团冶金铸造有限公司,历任技术部技术员、技术部部长、铸钢厂厂长;2012年11月至今,就职于本公司,历任研发部经理、品质保障部经理、物资部精力。现任本公司物资部经理,负责物资采购相关工作。
路明辉先生通过员工持股平台间接持有公司0.0514%的股份,与其他持有公司5%以上股东、控股股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。
本议案已于2021年3月30日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会
2021年4月20日
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