兰州长城电工股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为兰州长城电工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,及时了解公司经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的董事会、股东大会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
李雪峰,女,汉族,1973年6月出生,甘肃省镇原县人,中共党员,副教授、高级会计师。兰州大学区域经济专业硕士毕业。2012至今任陇东学院经济管理学院副教授。2016年9月8日起任公司独立董事。
雷海亮,男,汉族,1972年11月出生,毕业于西北政法大学,律师。现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书长、甘肃政法学院客座教授;兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事。2019年4月25日起任公司独立董事。
贾洪文,男,汉族,1971年6月出生,中国民主建国会会员,硕士研究生学历。现任兰州大学经济学院副教授,硕士生导师;兼任《西北人口》杂志社常务副主编,甘肃省人口学会常务理事,劳动经济学会就业促进专业委员会理事;兰州黄河企业股份有限公司独立董事。2019年12月23日起任公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年度,我们认真履行职责,按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下:
应参加董 出席方式 是否连续 出席股东
姓名 事会次数 现场 通讯 委托 缺席 两次未亲 大会次数
会议 方式 方式 自参加
李雪峰 6 2 4 0 0 否 2
雷海亮 6 1 4 1 0 否 2
贾洪文 6 2 4 0 0 否 2
2020年度,我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解,重
点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、
董事会决议执行情况进行考察;并通过电话或邮件,与公司的内部董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重
大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作
制度》的要求,在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立
董事职责。年度注册会计师进场后,我们与会计师事务所首次沟通,
听取年审会计师的审计计划,并在审计过程中与年审会计师保持持续
沟通,督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初
步审计意见后,再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通,以确
保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为:公司财务报表真实、
准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果,公司报告期内运
营情况良好,并对公司年度报告签署了书面确认意见。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通,使独立董事能及时了解公司经营管理动态,并获取作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司组织准备会议材料并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保情况
截止2020年12月31日长城电工提供担保的总额为51,960.00万元,占长城电工期末净资产的28.66%,均为对子公司提供的担保。
(二)董事、高管薪酬考核工作情况
2020年度,我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核,认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
(三)聘任会计师事务所情况
2020年度,公司没有更换会计师事务所,续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙),该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司2020年度财务审计和内控审计工作要求,熟悉本公司经营业务,能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股东利益的情形。
(四)现金分红情况
2020年,公司根据《三年股东回报规划(2018—2020)》的规定,进行了2019年度现金分红,我们对现金分红预案进行了审议,认为该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会2013第43号公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定,分红标准和比例明确清晰,相关的决策程序机制完备。利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目建设对资金的需求,同时保护了投资者的权益,符合公司制定的《三年股东回报规划》,实现公司可持续发展和股东利益的最大化。
(五)信息披露的情况
综合2020年度的信息披露情况,公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,及时履行信息披露的义务,信息披露的内容及时、准确、完整。
(六)内部控制的建设情况
2020年度,公司内部控制工作得到有效开展,对2019年内控评价过程中发现的缺陷,公司及子公司给予了充分重视,遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷,公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订;对存在的运行性缺陷,公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(七)关联方资金占用归还情况
2017年度,公司国有股权无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司(简称:国投集团)以及公司将所持天水长城果汁集团有限公司(简称:长城果汁)部分股权转让给国投集团,导致公司与国投集团的控股子公司——兰州兰电电机有限公司(简称:兰州兰电)的往来款457.99万元变为关联方资金占用,公司对长城果汁的往来款项3.6亿多元及担保的变为关联方资金占用及关联担保,兰州兰电和长城果汁出具了欠款归还及担保解除承诺。
2018年度,兰州兰电和长城果汁按照还款承诺分别归还了2018年承诺归还的229万元和1.2亿元资金,长城果汁也解除公司对其全部的关联担保,未发生违反承诺的情况。
2019年度,兰州兰电按照还款承诺归还了剩余的228.99万元资金,占用的资金全部清偿完毕。长城果汁按照承诺归还了1.8亿元资金,未发生违反承诺的情况。
2020年度,长城果汁偿还的剩余的的6606.12万元资金,占用的资金全部清偿完毕。
(八)关联交易情况
报告期内,对公司关联交易事项进行了审核,发表了事前认可意见,并对相关事项发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避了表决,董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(九)董事会及下属各专业委员会运行情况
公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定规范运行,董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的要求,并根据公司各独立董事的专业特长,分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
2020年度,公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作用,积极开展工作。审计委员会切实履行职责,有效的监督公司审计工作,加强公司内部审计与外部审计之间的沟通,审查公司内控制度。指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内控并提供真实准确完整的财务报告;薪酬与考核委员会对公司薪酬分配体系,对董事及高管的绩效考核机制,薪酬分配方案进行审查,对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见,切实履行自身工作职责,稳妥推进各项工作开展,切实履行了勤勉尽责义务。
(九)其他重点关注事项说明
为切实履行独立董事职责,我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解。
四、总体评价和建议
2020年,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年,我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神,本着对公司负责、对股东负责的态度,认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用。加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通合作,充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策,促进董事会决策的科学性和高效性,继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事:
李雪峰 雷海亮 贾洪文
2021年4月8日
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