关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
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广东信达律师事务所
关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
信达首科意字[2020]第011-3号
致：深圳市正弦电气股份有限公司
根据深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上海证券交易所下发《关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]917号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”），信达对《审核中心意见落实函》中需要发行人律师进行核查并发表明确意见的问题进行了核查，出具本《补充法律意见书（三）》。
本《补充法律意见书（三）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，在内容上如与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》有不一致之处的，以本《补充法律意见书（三）》为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未变化的内容仍然有效，本《补充法律意见书（三）》将不再重复披露。
本《补充法律意见书（三）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（三）》。本《补充法律意见书（三）》构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（三）》。
一、请发行人进一步说明涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议之补充协议
（二）》中，若双方无法就相关事项达成一致意见，则采取均投反对票的争议解
决方式是否会影响公司正常运作。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（《审核中心意见落实函》第二题）
回复：
1.核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1）核查了涂从欢、张晓光签署的一致行动协议及补充协议；
（2）访谈了涂从欢、张晓光；
（3）核查了涂从欢、张晓光签署的调查表；
（4）核查了发行人自成立以来历次股东大会、董事会的会议文件；
（5）取得了发行人、发行人董事、高级管理人员出具的书面确认。
2.核查结论
经核查，信达律师认为，涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议之补充协议（二）》中约定若双方无法就相关事项达成一致意见则采取均投反对票的争议解决方式不会影响公司正常运作，具体理由如下：
（1）1981年9月至1985年7月，涂从欢与张晓光均就读于华中理工大学自控系工业自动化专业，二人系本科同班同学；二人毕业后均在华中理工大学自控系工业自动化教研室深造并任教；2000年6月至2003年3月，二人均任职于深圳市安邦信电子有限公司，涂从欢任深圳市安邦信电子有限公司总经理、张晓光任深圳市安邦信电子有限公司技术总监；2003年4月，二人共同成立正弦电气。涂从欢与张晓光二人具有相同的工业自动化领域的专业背景及创业经历，自1981年9月相识至今，一直保持着良好的合作关系且相互信赖，能够保持顺畅的沟通并容易达成一致意见。
（2）涂从欢和张晓光从1981年9月起一直专注于工业自动化领域，正弦电气自2003年4月成立以来一直从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品的研发、生产和销售业务。涂从欢、张晓光二人基于共同的专业背景深度的参与正弦电气的业务及管理，其中，涂从欢主要负责公司的采购、销售、生产管理、财务等方面，张晓光主要负责公司的产品技术及研发方面。涂从欢、张晓光二人在工业自动化领域多年的合作及在正弦电气长期的经营过程中始终保持经常性的沟通及讨论，二人均能够及时、全面、客观的掌握正弦电气经营状况及工业自动化行业的真实情况，并形成了对正弦电气的产品、技术、发展方向、生产及销售管理等方面高度相同的认知及理念，对公司经营的重大决策均能达成一致意见。
（3）涂从欢和张晓光是正弦电气的主要股东及核心管理人员，正弦电气是二人唯一投资且从事生产经营的企业，二人的利益与正弦电气的利益完全一致。因而在有关正弦电气重大问题的决策上，二人均会以正弦电气的利益为重，理性的进行沟通并做出决策。
（4）正弦电气多年的经营活动规范、决策透明。公司日常经营的决策程序主要为：相关事项的主要负责人员提出方案及思路→管理层充分讨论→在征求相关事项主要负责人意见的基础上尊重大多数管理层人员的意见→完成决策程序并执行；如果就某一重大事项公司的管理层有较多的不同意见，公司通常会将该事项搁置和观察一段时间并由相关事项的主要负责人员进一步汇报且管理层主要人员充分沟通讨论后再进行决策。正弦电气自成立以来管理层稳定，沟通及决策机制顺畅，在公司经营管理的所有重大事项上未出现过方向性的差异，对相关事项的暂时搁置不会对公司业务发展产生重大不利影响。
（5）如涉及需要提交公司董事会或股东大会审议的重大决策事项，涂从欢和张晓光通常会从相关事项启动时共同参与，共同在项目一线或现场了解和掌握真实情况或直接参与交易的谈判，在二人达成一致的基础上逐步推进重大事项的进程。如双方在过程中就该事项出现重大分歧，考虑到降低公司经营风险并减少公司内部分歧和摩擦，双方均会暂时搁置该事项的决策并保持沟通，待方案成熟时再继续推进相关事项。
（6）经核查，自发行人设立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，涂从欢、张晓光在向公司董事会、股东（大）会提出任何议案及对董事会、股东（大）会的任何议案进行表决前，两人均会先进行共同协商，并根据二人协商后达成的一致意见提交议案或参与发行人的重大决策；该二人在发行人历次董事会、股东（大）会中的核心意见及表决均一致，不存在表决不一致或无法形成有效的董事会、股东（大）会决议的情形，发行人过往不存在股东僵局。
综上所述，涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议之补充协议（二）》中约定若双方无法就相关事项达成一致意见则采取均投反对票的争议解决方式符合正弦电气多年来形成的决策程序及习惯，有利于避免公司内部分歧和摩擦，降低公司经营风险；涂从欢、张晓光共同的专业背景、多年良好的合作及公司经营活动规范、决策透明等保证了该争议解决方式不会影响公司正常运作。
（以下无正文）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
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