关于深圳新益昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（五）
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：51801711-12/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA
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广东信达律师事务所
关于深圳新益昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
信达首科意字[2020]第003-05号
致：深圳新益昌科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并
补充法律意见书（五）
在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达
律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广
东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
信达根据上海证券交易所于2021年3月1日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，并出具《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》有关内容的补充，须与信达已经为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一并理解和使用。
发行人招股书披露：
补充法律意见书（五）
1、胡新荣：2004年8月至2010年3月，在深圳市益昌电子有限公司历任执行董事、监事；2006年6月至2019年6月，在新益昌有限历任监事、总经理、执行董事、董事长；2012年2月至2017年10月，在深圳市中智兴电子设备有限公司任总经理；2012年11月至2018年1月，在中山市锜灏光电科技有限公司任监事；2016年 7月至今，在新益昌电子任执行董事、总经理；2016年11月至今，在东昕科技任执行董事；2017年3月至今，在中山新益昌任执行董事；2019年3月至今，在春江投资任执行事务合伙人；2019年6月至今，在新益昌任董事长。
2、宋昌宁：2004年8月至2010年3月，在深圳市益昌电子有限公司历任总经理、执行董事；2005年5月至2017年8月，在广州市瑞景电子有限公司任执行董事、总经理；2006年6月至2019年6月，在新益昌有限历任营销中心经理、副总经理、董事；2016年11月至今，在东昕科技任总经理；2017年3月至今，在中山新益昌任总经理；2019年6月至今，在新益昌任董事、总经理。
3、温明华：2004年7月至2006年6月，在深圳市益昌电子有限公司任副总经理；2006年7月至2019年6月，在新益昌有限任副总经理；2019年6月至今，在新益昌任副总经理。
请发行人：（1）从历史沿革角度说明深圳市益昌电子有限公司与发行人之间有无直接或间接的持股关系、关联关系、业务往来。（2）发行人与深圳市益昌电子有限公司在客户、业务、人员、资产方面是否独立。（3）双方之间是否存在专利商标、商号权属争议。（4）上述三人在发行人处任职或任职前是否与其他单位签署竞业禁止相关协议，如有竞业禁止相关协议，对发行人的影响。
同时请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）从历史沿革角度说明深圳市益昌电子有限公司与发行人之间有无直接或间接的持股关系、关联关系、业务往来
1.发行人与深圳市益昌电子有限公司的持股关系、关联关系
补充法律意见书（五）
（1）发行人历史沿革及董监高变动情况
①发行人历史沿革
自发行人设立至本补充法律意见书出具日，发行人股权演变情况如下：
时间 变更事项 股权结构
2006-06 发行人设立 胡新荣（66.60%），袁茉莉（33.40%，全部系代宋昌宁持
有）
2010-11 增加注册资本 胡新荣（66.60%），袁茉莉（33.40%，全部系代宋昌宁持
有）
2016-02 股权转让 胡新荣（55.00%），袁春莉（45.00%，全部系代宋昌宁持
有）
2016-03 股权转让 胡新荣（55.00%），宋昌宁（45.00%）
2016-12 增资 胡新荣（55.00%），宋昌宁（45.00%）
2017-02 增资 胡新荣（54.45%），宋昌宁（44.55%），颜耀凡（1.00%）
2017-09 增资 胡新荣（51.73%），宋昌宁（42.32%），洲明时代伯乐
（5.00%），颜耀凡（0.95%）
2019-04 增资 胡新荣（50.18%），宋昌宁（41.05%），洲明时代伯乐
（4.85%），春江投资（3.00%），颜耀凡（0.92%）
胡新荣（49.13%），宋昌宁（40.20%），洲明时代伯乐
2019-12 增资 （4.75%），春江投资（2.94%），李国军（2.09%），颜耀
凡（0.90%）
②发行人董监高变动情况
自发行人设立至本补充法律意见书出具日，发行人董监高变化情况如下：
时间 变更事项 具体情况
2006-06 发行人设立 执行董事、总经理：袁茉莉
监事： 胡新荣
股权还原后，相应变 执行董事、总经理：胡新荣
2016-02 更董事、高级管理人 监事： 袁春莉
员、监事
2019-01 变更监事 执行董事、总经理：胡新荣
监事： 张燕
董事： 胡新荣、宋昌宁、袁满保
2019-03 新增董事 总经理： 胡新荣
监事： 张燕
整体变更为股份有 董事： 胡新荣、宋昌宁、袁满保、戴隆
2019-07 限公司 辉、施伟力、江奇、吴爱国
高级管理人员： 宋昌宁、袁满保、温明华、王丽
补充法律意见书（五）
时间 变更事项 具体情况
红、刘小环
监事： 肖龙、张凤、梁平梅
袁满保辞去董事、副 董事： 胡新荣、宋昌宁、刘小环、戴隆
总经理职务，公司股 辉、施伟力、江奇、吴爱国
2020-11 东大会选举刘小环 高级管理人员： 宋昌宁、温明华、王丽红、刘小
为董事 环
监事： 肖龙、张凤、梁平梅
（2）深圳市益昌电子有限公司历史沿革及董监高变动情况
根据发行人的委托，信达律师依据《市场监管总局登记注册局关于进一步做好企业登记档案资料查询工作的通知》（登注函字〔2020〕157 号）、《深圳市市场监督管理局关于进一步明确企业登记档案资料查询工作的通知》的规定查询了深圳市益昌电子有限公司（以下简称为“益昌电子”）的工商登记档案资料，并登录深圳信用网查阅益昌电子的《公共信用信息查询报告》（完整版）。根据益昌电子的工商登记档案资料、公共信用信息查询报告，并查询深圳市市场监督管理局的商事登记簿系统、国家企业信用信息公示系统，益昌电子（已于2012年9月更名为“深圳市龙城腾冠化工贸易有限公司”）成立于2004年8月19日，并于2020 年 9 月 19 日经核准注销。益昌电子注销前的统一社会信用代码为914403007663507332，住所为深圳市龙华新区龙华街道东环二路西侧江南华府1栋办公楼402，法定代表人为易晴，股东为万勇红（持股100%），认缴注册资本为50万元，经营范围为化工产品的销售（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
经核查，益昌电子自设立（2004年8月19日）至其注销前进行过如下工商登记及变更事项：
时间 变更事项 具体变更内容
地址 由“深圳市宝安区鹤洲村安乐工业园一号厂房2楼A”变更
至“深圳市宝安区西乡新湖路21号B（办公场所）”
2005-09 法定代表人 由“胡新荣”变更为“宋昌宁”
执行董事、总经 由“胡新荣”变更为“宋昌宁”
理
监事 由“宋昌宁”变更为“胡新荣”
补充法律意见书（五）
时间 变更事项 具体变更内容
由“电子设备、电子元器件的生产（不含国家限制项目）”
经营范围 变更为“电子设备、电子元器件的销售（以上均不含国家
规定需前置审批项目及禁止项目）”
由“深圳市宝安区西乡新湖路21号B（办公场所）”变更
2006-05 地址 至“深圳市宝安区福永街道怀德社区芳华一区一巷4号彬
业大厦十二楼1218（办公场所）”
注册号 由“4403012151152”变更为“440306104543066”
法定代表人 由“宋昌宁”变更为“黄柱亮”
股东 由胡新荣持股 66%，宋昌宁持股 34%变更为黄柱亮持股
2010-03 100%
执行董事、总经 由“宋昌宁”变更为“黄柱亮”
理
监事 由“胡新荣”变更为“闫翠”
市场主体类型 由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（自然人独资）”
由“深圳市宝安区福永街道怀德社区芳华一区一巷4号彬
地址 业大厦十二楼 1218（办公场所）”变更为“深圳市宝安区
龙华街道东环二路西侧江南华府1栋办公楼404（办公场
所）”
2010-11 法定代表人 由“黄柱亮”变更为“万勇红”
股东 由黄柱亮持股100%变更为万勇红持股100%
执行董事、总经 由“黄柱亮”变更为“万勇红”
理
监事 由“闫翠”变更为“李燕平”
公司名称 由“深圳市益昌电子有限公司”变更为“深圳市龙城腾冠化
工贸易有限公司”
法定代表人、执 由“万勇红”变更为“易晴”
行董事
2012-09 由“电子设备、电子元器件的销售（以上均不含国家规定
需前置审批项目及禁止项目）”变更为“化工产品的销售
经营范围 （不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）；国内贸易，
货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外）”
由“深圳市宝安区龙华街道东环二路西侧江南华府1栋办
地址 公楼404（办公场所）”变更为“深圳市南山区桃源街道丽
2016-07 山路硅谷大学城创业园桑泰大厦7201”
变更统一社会信 由“”变更为“914403007663507332”
用代码
由“深圳市南山区桃源街道丽山路硅谷大学城创业园桑泰
2016-08 地址 大厦7201”变更为“深圳市龙华新区龙华街道东环二路西
侧江南华府1栋办公楼402”
根据益昌电子的上述历史沿革及董监高变动情况，并经信达律师查阅发行人
补充法律意见书（五）
的工商登记资料，访谈胡新荣、宋昌宁、温明华及益昌电子注销前的法定代表人、
执行董事易晴，发行人自设立至本补充法律意见书出具日，发行人未直接或间接
持有益昌电子的股权，益昌电子亦未直接或间接持有发行人的股权，发行人与益
昌电子之间不存在直接或间接的持股关系。
经信达律师查询深圳市市场监督管理局的商事登记簿系统和益昌电子的工商登记档案资料，并访谈胡新荣、宋昌宁、温明华及益昌电子注销前的法定代表人、执行董事易晴，益昌电子系由胡新荣、宋昌宁于2004年8月共同创立，胡新荣、宋昌宁于2010年3月前曾分别先后担任益昌电子执行董事/总经理、监事；发行人副总经理温明华曾于2004年7月至2006年6月期间担任益昌电子的副总经理。2010年3月，胡新荣、宋昌宁将益昌电子股权转让给无关联第三方黄柱亮。2010年3月后，发行人历届董事、监事、高级管理人员与益昌电子工商登记显示的董事、监事、高级管理人员不存在重合的情形；2010年3月后，发行人历届董事、监事、高级管理人未持有益昌电子的股权，亦未在益昌电子任职；除已披露信息外，发行人与益昌电子不存在关联关系。
2.发行人与益昌电子的业务往来
根据益昌电子的工商登记档案资料、公共信用信息查询报告，并经信达律师访谈胡新荣、宋昌宁及益昌电子注销前的法定代表人、执行董事易晴，查询益昌电子所在地的税务、工商、环保、劳动、安监等主管部门网站等，益昌电子的主要业务及演变历程相关情况如下：
（1）2004年8月至2006年6月，益昌电子的主营业务为电容器测试设备、老化电源、老化排架的生产和销售；
（2）2006年6月，为进一步扩大生产规模，胡新荣和宋昌宁将生产经营场所由深圳市宝安区安乐工业园变更至深圳市宝安区锐明工业园，考虑以原有主体益昌电子进行工商税务变更的时间较长，决定通过在锐明工业园新设新益昌有限为主体的方式开展业务，此后益昌电子不再开展生产经营，不再对外签订新的业务合同。益昌电子原部分员工入职新益昌，部分员工离职。2010年3月，益昌电子转让给无关联第三方时，为空壳公司，无资产、人员和业务。自2004年8月至2010年3月股权转让前，益昌电子不存在重大违法违规行为，不存在因违
补充法律意见书（五）
法违规行为受到重大行政处罚的情形；
（3）2012年9月至2020年9月，益昌电子的主营业务为化工产品的贸易业务。
益昌电子在2004年8月至2006年6月期间的生产销售规模约为2,000-3,000万元，主要客户为益阳资江电子元件有限公司（现已更名为“湖南艾华集团股份有限公司”）、丰宾电子（深圳）有限公司、深圳市科拓电子元件有限公司、深圳市中怡达电子有限公司、深圳东佳电子有限公司等。
2006年6月，新益昌成立后，发行人开始研发LED固晶机，其业务逐渐从电容器老化测试设备、老化电源、老化排架的生产销售进入锂电池设备、LED固晶机和半导体固晶机的研发、生产和销售领域。
根据发行人的说明，并经信达律师查阅发行人报告期内的采购明细表和销售明细表，访谈发行人实际控制人胡新荣、宋昌宁及益昌电子注销前的法定代表人、执行董事易晴，发行人自设立至本补充法律意见书出具日，未与益昌电子发生过业务往来。
（二）发行人与深圳市益昌电子有限公司在客户、业务、人员、资产方面是否独立
根据发行人的说明，并经信达律师查询深圳市市场监督管理局的商事登记簿系统，访谈发行人实际控制人胡新荣、宋昌宁及益昌电子注销前的法定代表人、执行董事易晴，发行人在客户、业务、人员、资产方面独立于益昌电子，具体情况如下:
1.客户方面
发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有独立面向市场的自主经营能力；发行人拥有独立的销售团队，具备独立拓展客户的能力，不存在依赖第三方取得客户的情形。发行人不存在依赖益昌电子取得客户的情形。
2.业务方面
补充法律意见书（五）
自发行人设立至今，未与益昌电子发生过业务往来。2012年9月后，益昌电子主要从事化工产品的销售，而发行人主要从事LED、电容器、半导体、锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售，二者主营业务并不相同。发行人具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于益昌电子；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于益昌电子。发行人的业务独立于益昌电子。
3.人员方面
报告期内，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，发行人的财务人员均未在益昌电子任职、领薪或兼职；发行人与其员工签署劳动合同，不存在与益昌电子共用人员的情形。发行人的人员独立于益昌电子。
4.资产方面
发行人具备与生产经营有关的供应、生产、销售系统，目前合法拥有独立的经营和办公场所，拥有生产经营所需的专利、商标、非专利技术、经营设备等资产，不存在与益昌电子共有资产、资产混同的情形。
（三）双方之间是否存在专利商标、商号权属争议
1.发行人与益昌电子不存在专利商标权属争议
根据发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人胡新荣、宋昌宁及益昌电子注销前的法定代表人、执行董事易晴，查询中国商标网、国家知识产权局网站及中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具日，益昌电子未取得授权专利和商标，发行人与益昌电子不存在专利商标权属争议。
2.发行人与益昌电子不存在商号权属争议
经信达律师查询深圳市市场监督管理局的商事登记簿系统和益昌电子的工商登记档案资料，益昌电子于2004年8月至2012年9月更名前的企业名称为“深圳市益昌电子有限公司”，2012年9月更名后的企业名称为“深圳市龙城腾冠化
补充法律意见书（五）
工贸易有限公司”，该企业与发行人的商号（字号）“新益昌”不同。
发行人前身新益昌有限于2006年4月20日取得由深圳市工商行政管理局核发[2006]第106700号《名称预先核准通知书》，同意预先核准胡新荣、袁茉莉出资设立的企业名称为“深圳市新益昌自动化设备有限公司”。
新益昌有限于2006年6月28日在深圳市工商行政管理局依法登记之日起使用“新益昌”商号（字号）。2019年7月，发行人整体变更为股份有限公司时企业名称变更为“深圳新益昌科技股份有限公司”，该名称亦经深圳市市场监督管理局核准。发行人商号（字号）“新益昌”自其成立至今一直未发生变化。
根据信达律师在中国裁判文书网的查询及发行人出具的说明，并经信达律师访谈胡新荣、宋昌宁、易晴，截至本补充法律意见书出具日，发行人与益昌电子不存在企业名称、商号方面的争议或纠纷。
（四）上述三人在发行人处任职或任职前是否与其他单位签署竞业禁止相关协议，如有竞业禁止相关协议，对发行人的影响
根据胡新荣、宋昌宁、温明华的核查表及其出具的声明与承诺，胡新荣、宋昌宁、温明华在发行人处任职或任职前未与其他单位签署竞业禁止相关协议。
（五）核查程序及核查结论意见
1.核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅发行人、益昌电子的工商登记档案资料；
（2）通过深圳市市场监督管理局的商事登记簿系统、国家企业信用信息公示系统、企查查查询益昌电子工商信息；
（3）查询中国商标网、国家知识产权局网站和中国裁判文书网；
（4）查询益昌电子所在地的税务、工商、环保、劳动、安监等主管部门网站及信用中国、信用广东、深圳信用网等；
补充法律意见书（五）
（5）查阅发行人报告期内的采购明细表和销售明细表；
（6）查阅发行人与高级管理人员、监事签署的劳动合同及其出具的声明与承诺；
（7）查阅发行人实际控制人胡新荣、宋昌宁，发行人副总经理温明华的核查表；
（8）查询《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《企业名称登记管理实施办法》；
（9）对胡新荣、宋昌宁、温明华及益昌电子注销前的法定代表人、执行董事易晴进行访谈；
（10）取得胡新荣、宋昌宁、温明华及发行人其他高级管理人员、监事、财务人员出具的声明与承诺；
（11）取得发行人出具的说明。
2.核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）益昌电子与发行人之间不存在直接或间接的持股关系，不存在业务往来；除已披露信息外，双方不存在关联关系；
（2）发行人与益昌电子在客户、业务、人员、资产方面相互独立；
（3）发行人与益昌电子不存在专利商标、商号权属争议；
（4）胡新荣、宋昌宁、温明华在发行人处任职或任职前未与其他单位签署竞业禁止相关协议。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
侯雅风
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