深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股意向书附录
目录
(一)发行保荐书.................................................................................................... 1
(二)财务报表及审计报告.................................................................................. 36
(三)内部控制鉴证报告.................................................................................... 153
(四)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表............................................ 168
(五)法律意见书................................................................................................ 184
补充法律意见书(一)................................................................................ 209
补充法律意见书(二)................................................................................ 291
补充法律意见书(三)................................................................................ 333
补充法律意见书(四)................................................................................ 359
补充法律意见书(五)................................................................................ 370
补充法律意见书(六)................................................................................ 383(六)律师工作报告............................................................................................ 408(七)发行人公司章程(草案)........................................................................ 501(八)中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件................................ 551
中泰证券股份有限公司
关于深圳新益昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
二零二一年三月
保荐机构及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”)接受深圳新益昌科技股份有限公司(以下简称“新益昌”“公司”或“发行人”)的委托,担任新益昌首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”)的保荐机构,并指定林宏金、陈胜可担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺:
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
(如无特别说明,本发行保荐书中的简称与《深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义)
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
(一)保荐代表人
本次接受本保荐机构委派具体负责深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本项目”)的保荐代表人是林宏金先生和陈胜可先生。
林宏金先生,中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人。2016年加入中泰证券,曾任职于中信证券,北京大学金融学硕士,拥有超过10年的投资银行从业经验,主要负责或参与了大连港A股IPO、西部证券配股、利欧股份公开发行可转债、金龙汽车非公开发行、中国国航A+H非公开发行、厦门港码头资源整合、易华录收购国富瑞数据系统有限公司、中国国航公司债等项目,林宏金先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
陈胜可先生:中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人。2011 年开始从事投资银行业务,主要负责或参与了嘉美包装(002969)IPO项目、兴图新科(688081)IPO项目、凯伦股份(300715)IPO项目、蓝英装备(300293)IPO项目、北斗星通(002151)2013年配股项目、新华制药(000756)2017年非公开发行项目、14 麻柳(125493)私募债项目、劲胜精密(300083)重大资产重组项目、山东国投豁免要约收购中鲁B(200992)项目等。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
(二)项目协办人及其他项目组成员情况
1、项目协办人
本次接受本保荐机构委派,具体协办本项目的是尹广杰。
2、项目组其他成员
仰天、姬晶凯、平成雄、汪志伟。
三、发行人基本情况
1、公司名称:深圳新益昌科技股份有限公司
2、注册资本:7,660万元
3、法定代表人:胡新荣
4、股份有限公司成立时间:2006年6月28日
有限公司成立时间:2019年7月22日5、住所:深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园 C8 栋(在深圳市宝安区福永街道和平社区荣天盛工业区厂房 A 栋第一、二层设有经营场所从事经营活动)
6、联系电话:0755-27085880
7、联系人:刘小环
8、经营范围:自动化设备的研发、生产与销售,计算机软件的技术开发。电子元器件、五金制品的生产、加工与销售。
9、本次证券发行类型:首次公开发行股票并在科创板上市
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本发行保荐书签署日,本保荐机构不存在以下情形:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构除按照交易所相关规定,将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外,本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
中泰证券的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
(五)保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。
(六)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在需要说明的利害关系及主要业务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
(一)内部审核程序
1、2020年6月15日,新益昌首发项目组(以下简称“项目组”)提交了立项申请。2020年6月29日,投资银行业务委员会召开了立项会议,审核同意项目立项。
2、2020年7月22日至2020年7月24日,投行委质控部的于希庆、姜红霞赴发行人现场,了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况,对申报材料及有关底稿进行了核查,并与项目组、发行人管理层、其他中介机构进行了沟通。2020年7月24日至2020年7月30日,项目组结合投行委质控部现场检查情况,对全套申报文件以及底稿进行了修改完善。2020年7月31日项目组提起质控内核流程,投行委质控部对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查,并与项目组(包括保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通,2020年8月5日,投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目项目质量控制报告》(质控股2020年39号)。2020年9月16日,项目组更新了招股书中的截至招股书签署日等信息,补充了部分底稿,重新提交投行委质控部审核,2020年9月17日,投行委质控部对申报复核文件和补充底稿审核完毕。2020年10月12日,项目组进行了第二轮审核问询函的回复以及全套申报文件更新2020年6月30日财务数据,提交投行委质控部审核,2020年10月12日至2020年10月13日、2020年10月16日,投行委质控部进行了审核。2020年10月29日,项目组对二轮问询函回复进行了修订,提交投行委质控部审核,同日,投行委质控部进行了审核。2020年11月8日,项目组对二轮问询函回复及招股说明书进行了修订,提交投行委质控部审核,同日,投行委质控部进行了审核。2020年11月19日,项目组对二轮问询函回复及招股说明书进行了修订,提交投行委质控部审核,同日,投行委质控部进行了审核。项目组对审核中心意见落实函进行回复并提交上会稿,2020年12月2日,投行委质控部进行了审核。2020年12月25日,项目组提交了注册稿文件,投行委质控部进行了审核。2021年2月3日,项目组对注册稿文件进行了修订并提交,投行委质控部进行了审核。2021年2月10日,项目组对注册稿文件进行了修订并提交,2021年2月18日,投行委质控部进行了审核。2021年3月7日,项目组对证监会注册环节意见落实函作出回复,投行委质控进行了审核。2021年3月10日,项目组对证监会注册环节意见落实函的回复进行修改,投行委质控部进行了审核。2021年3月13日,项目组对证监会注册环节意见落实函的回复进行修改,投行委质控部进行了审核。2021年3月26日,项目组将全套申报文件更新为2020年数据,投行委质控部进行了审核。
3、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后,于 2020年8月5日提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后,项目组将全套申请文件提交证券发行审核部审核。本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2020年8月5日至2020年8月8日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。2020年9月17日,项目组结合证券发行审核部意见更新全套申报复核文件和部分底稿后,经过投行委质控部审核,重新提交证券发行审核部审核,2020年9月18日,证券发行审核部完成审查,经过审查,证券发行审核部出具《深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目证券发行审核部审核意见》(证审[2020]第 172 号)并要求项目组修订和完善。2020年10月13日,项目组进行了第二轮审核问询函的回复以及全套申报文件更新2020年6月30日财务数据,经投行委质控部审核后提交证券发行审核部部审核,2020年10月13日至2020年10月16日,证券发行审核部进行了审核。2020年10月30日,项目组对二轮问询函回复进行了修订,提交证券发行审核部审核,同日,证券发行审核部进行了审核。2020年11月8日,项目组对二轮问询函回复及招股说明书进行了修订,提交证券发行审核部审核,2020年11月8日到2020年11月9日,证券发行审核部进行了审核。2020年11月19 日,项目组对二轮问询函回复及招股说明书进行了修订,提交证券发行审核部审核,同日,证券发行审核部进行了审核。项目组对审核中心意见落实函进行回复并提交上会稿,2020年12月2日,证券发行审核部进行了审核。2020年12月25日,项目组提交了注册稿文件,证券发行审核部进行了审核。2021年2月3日,项目组对注册稿文件进行了修订并提交,2021年2月4日,证券发行审核部进行了审核。2021年2月10日,项目组对注册稿文件进行了修订并提交,2021年2月18日,证券发行审核部进行了审核。2021年3月7日,项目组对证监会注册环节意见落实函作出回复,证券发行审核部进行了审核。2021年3月10日,项目组对证监会注册环节意见落实函的回复进行修改,证券发行审核部进行了审核。2021年3月13日,项目组对证监会注册环节意见落实函的回复进行修改,证券发行审核部进行了审核。2021年3月26日,项目组将全套申报文件更新为2020年数据,证券发行审核部进行了审核。
4、2020年9月22日,本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨论并审核,保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明,项目小组成员参加内核会议,陈述并回答内核小组成员提出的问题。
5、项目经内核小组成员充分讨论后,内核小组成员根据项目情况做出独立判断,并采取记名书面表决的方式,对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票并在科创板上市申请发表意见。
6、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料,并对相关问题做出书面说明,证券发行审核部审核后,将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认,本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见,同意项目组正式上报文件。
(二)内部审核结果
经全体参会委员投票表决,本保荐机构内核委员会同意深圳新益昌科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市申请文件对外申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市,并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中泰证券作出以下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构的推荐结论
作为深圳新益昌科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并经内核会议审议通过,认为深圳新益昌科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,有利于促进发行人持续发展。因此,中泰证券同意作为保荐机构推荐深圳新益昌科技股份有限公司本次发行并在科创板上市。
二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况
发行人召开的第一届董事会第五次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
保荐机构经过审慎核查,认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议,其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确,合法、有效。
三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件
(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据本保荐机构核查,发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定,履行各自的权利和义务。
本保荐机构认为:发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据本保荐机构核查,并参考天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕3-130号),发行人2018年度、2019年度及2020年度实现的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为9,993.39万元、8,775.40万元和10,248.27万元。报告期内,发行人具有持续经营能力,财务状况良好。
本保荐机构认为:发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕3-130号),发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
本保荐机构认为:发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构进行了审慎核查,发行人及控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本保荐机构认为:发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查,发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项之规定。
(二)本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合第十条相关发行条件
保荐机构查阅了发行人工商登记资料,发行人于2019年7月22日由其前身深圳市新益昌自动化设备有限公司整体变更为股份有限公司,其前身深圳市新益昌自动化设备有限公司于2006年6月28日成立。保荐机构经核查后认为:发行人是依法设立的股份有限公司,且持续经营3年以上。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、董事会专门委员会工作细则等规章制度,以及发行人股东大会、董事会、监事会历次会议文件,发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定,履行各自的权利和义务。保荐机构经核查后认为:发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、符合第十一条相关发行条件
保荐机构查阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2021〕3-130号)和《内部控制的鉴证报告》(天健审〔2021〕3-131号),并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料。
保荐机构经核查后认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制的鉴证报告。以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、符合第十二条相关发行条件
保荐机构对发行人进行现场实地考察,查阅了发行人工商档案、主要资产权属证明文件、主要业务合同、财务会计资料和文件、历次三会会议文件、取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件,进行公开信息查询,并与发行人主要股东、实际控制人、管理团队和核心技术人员访谈并查阅其出具的声明与承诺。
保荐机构经核查后认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制权没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
保荐机构查阅了发行人《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策,取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件,进行公开信息查询,并与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺,查阅控股股东法律意见书和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
保荐机构经核查后认为:发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。
四、发行人存在的主要风险
(一)技术风险
1、技术开发与创新的风险
公司属于智能制造装备领域的细分行业,随着我国对智能制造装备行业的重视程度和支持力度的持续增加,智能制造装备技术正处于快速发展阶段,能否不断推进公司产品的技术升级与迭代,能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是公司能否保持持续竞争力的关键。
公司在未来发展过程中,如果不能顺应产业发展趋势、作出正确的研发方向判断,在技术水平、研发能力等方面持续提升竞争力,则将面临技术升级迭代的风险,如公司不能及时做出调整,不断研发新功能、新产品,则公司将较难顺利实现未来战略规划目标。
2、核心技术人员及关键岗位熟练技术工人缺乏或流失风险
智能制造装备的研发生产不仅需要机械设计、工艺加工、自动化控制等方面的技术,也需要对智能制造装备行业有较为深入的理解与认知,因此,智能制造装备的研发生产需要高端的复合型人才;此外,公司产品的加工、装配、安装、调试等生产环节的专业性较强,关键岗位也需要熟练技术工人。一方面,公司的成功发展与核心技术人员、关键岗位熟练技术工人的贡献密不可分,如果公司不能提供较同行业企业更为优厚的待遇条件,公司存在技术人才流失的风险;另一方面,随着公司经营规模较快扩张和竞争优势的不断提升,对各类高层次人才的需求将更为迫切,尤其是高层次研发人才、懂技术和市场推广的复合型人才,若公司不能及时吸引足够的优秀人才加盟,将会对公司技术研发、规模扩张带来较大的不利影响。
3、技术泄密风险
公司掌握了一系列核心技术,且运用核心技术生产制造的产品收入占全部营业收入比例各期均在96%以上,因此核心技术对生产经营具有重要作用,可能因员工个人工作疏漏、技术人员流失、外界窃取等原因导致公司技术泄密风险,进而对公司的持续发展产生不利影响。
(二)法律风险
1、产品质量纠纷风险
公司所处的智能制造装备行业作为制造产业链中至关重要的环节,产品质量尤为重要。智能制造装备产业对设备质量有着严格的要求,可能出现因公司产品质量缺陷导致客户产生损失而被客户退货或索赔等不利后果,将对公司的经营业绩和市场声誉等产生不利影响。
2、知识产权争议风险
智能制造装备行业属于典型的技术密集型、资金密集型行业,所需知识产权众多。在产品开发过程中,涉及到较多专利及非专利技术,不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷或公司的知识产权被侵权的风险,此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。此外,公司所处产业链上下游供应商与客户的经营也可能会受知识产权争议、诉讼等因素的影响,进而间接影响公司正常的生产经营。
(三)经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人目前主要服务于节能照明显示、半导体、消费电子、新能源等行业,与宏观经济的整体运行密切相关。目前全球经济仍处于周期性波动当中,尚未出现经济全面复苏趋势,依然面临下行的可能,全球经济放缓及新冠肺炎疫情可能对服务行业带来一定不利影响,进而影响公司业绩。如果未来国内外宏观经济波动较大,影响了下游行业的需求,会对公司的经营情况造成不利的影响,进而影响公司的盈利能力。
2、贸易摩擦的风险
2018年度、2019年度和2020年度,发行人外销收入分别为4,009.80万元、3,288.62万元和1,434.95万元,占同期公司主营业务收入的比重分别为5.79%、5.15%和2.04%。近年来,国际贸易摩擦不断,贸易保护主义抬头,一方面,公司存在部分外销收入,随着公司国际化战略的开展,未来公司外销收入的金额和占比可能会进一步提升,而贸易政策的变化、国际贸易摩擦可能对公司的出口业务产生一定程度的不利影响;另一方面,随着国际贸易摩擦升温,可能导致公司下游的节能照明显示、消费电子、新能源、半导体等行业进出口成本增加,或将使得涉及商品的出口需求减少,进而导致对公司产品需求减少。
公司下游客户产品广泛应用于显示照明、消费电子等领域,该等领域产品属于中国具有出口竞争优势的产品,曾因中美贸易摩擦被美国列入加征关税清单,并对国内的部分生产制造出口商产生影响,进而影响了公司下游客户对公司设备产品的采购。当前,不能排除在日趋复杂的世界政治和经济格局下,未来贸易摩擦持续升级或恶化的可能性,这可能将对公司整体经营业绩产生一定的不利影响。
3、新型冠状病毒肺炎疫情的风险
2020年1月,新冠肺炎疫情爆发,致使全国多数行业均遭受了不同程度的影响和冲击,目前全球多数国家和地区也均受到不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响,发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。目前,新冠肺炎疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难以准确估计,如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间,则将对全球LED产业链和电容器产业链造成全面冲击,从而对发行人的经营带来较大的不利影响。对公司主要的潜在不利影响有:(1)疫情若持续蔓延,则可能造成终端消费需求疲软,经产业链传导后,导致公司无法获取新的订单或者客户取消履行既有订单;(2)疫情无法得到有效控制和解决的情况下,则公司下游客户的经营情况可能出现恶化,造成公司应收款项回款困难,公司的流动资金将受到较大影响。
4、市场竞争加剧风险
近年来随着我国对智能制造装备业的重视程度和支持力度的持续增加,我国智能制造装备行业技术水平不断提高,国产设备在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势逐渐显现。我国智能制造装备厂商的逐步崛起,可能引起竞争对手的重视,使得竞争加剧。智能制造装备市场的快速增长以及我国市场的进口替代预期,还将吸引国外行业巨头和国内有实力的智能制造设备商纷纷加入。上述企业在技术研发、资金投入以及服务规模上具备较强实力,加上行业内现有设备规模的扩张,使得行业的竞争更加激烈。因此,公司面临市场竞争加剧的风险。
目前公司的竞争对手主要为荷兰、日本、美国等国家及中国台湾地区的企业,如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品,或者提供更好的价格或服务,若公司不能适应未来的竞争形势,可能会面临行业地位、市场份额、经营业绩等下滑的风险。
5、租赁物业产权瑕疵风险
截至本招股说明书签署日,发行人的日常经营场所主要为租赁取得,其中部分物业的出租方未能向发行人提供该等租赁物业所有权证或其他产权证明文件,存在一定的产权瑕疵。若因上述租赁物业存在的产权瑕疵事项导致公司无法继续租赁房产,将有可能对公司生产经营造成一定的不利影响。
6、LED封装行业整体不景气的风险
报告期内,发行人LED固晶机收入占比较高,可能会导致公司对LED封装行业需求依赖程度较高,影响公司的整体抗风险能力。如果LED封装行业的市场需求发生重大不利变化,而公司其他领域收入规模不能及时扩大,将对公司整体经营业绩产生一定的不利影响。
7、新行业市场开拓的风险
近年,公司将业务从LED固晶机、电容器老化测试智能制造装备领域拓展至半导体固晶机设备和锂电池设备领域。为应对上述领域国内外众多竞争对手的激烈竞争,公司需要投入更多的资金、人力等资源以迅速扩大在相应市场的占有率。若公司在新行业的产品研发能力、营销拓展能力等不能很好地适应并引导客户需求,将面临新行业市场开拓的风险。
8、产品更新换代的风险
LED显示技术正朝着高密度方向发展,由小间距LED显示向Mini LED、Micro LED不断延伸,LED行业技术变化对固晶机的作业速度和精度均提出了更高的要求。在行业内部结构变化趋势中如果发行人产品不能及时更新换代以满足客户各项技术指标的要求,则面临现有产品被淘汰的风险,进而对公司业绩造成不利影响。
(四)财务风险
1、应收款项增长较快及回款率下降的风险
报告期各期末,公司应收款和应收商业承兑汇票的累计账面价值分别为20,907.33 万元、30,557.91 万元及38,561.29万元,占流动资产的比例分别为28.66%、41.13%及37.70%,金额和占比均较高。报告期各期,公司应收账款平均回款期分别为85.71天,123.29天及161.43天,应收账款期后6个月、1年及2 年内的回款率有所下降,公司应收账款余额中的逾期比例分别为 49.24%、54.01%及67.12%。随着公司经营规模持续扩大,公司的应收款项金额会进一步增加,占用公司较多的营运资金,可能导致公司流动性资金短缺;此外,若应收账款的对象或商业承兑汇票承兑人出现信用恶化或者经营不善情形,导致无法支付货款或无法如期承兑的,公司将面临坏账损失,对公司的经营成果产生负面影响。
此外,考虑到应收账款变现与短期负债付现的时间性差异,特别是若应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形,应收账款无法收回,公司将存在一定的流动性风险,对公司持续经营产生负面影响。
2、存货余额较高及减值的风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为36,899.42万元、34,518.32万元及39,647.31万元,占流动资产的比例分别为50.59%、46.46%及38.77%,金额及占比始终保持在较高的水平。
公司期末存货余额水平较高与公司产品主要为智能制造设备以及下游客户的验收政策相关,公司采用“以销定产”的生产模式,设备从原材料采购到生产加工、出货至最终验收确认收入需要较长的周期,因此存货余额均较高。未来若市场经营环境发生重大不利变化、客户定制的设备产生大规模退货或原材料价格发生较大波动,公司存货将面临减值风险并产生较大损失,对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。
3、税收优惠政策变化的风险
报告期内,公司享受了高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除及软件产品增值税即征即退等税收优惠政策,该等税收优惠对公司的经营成果有一定影响,具体如下:
单位:万元
2020年度 2019年度 2018年度
项目 占税前 占税前 占税前
金额 利润比 金额 利润比 金额 利润比
重 重 重
税前利润 12,150.33 100.00% 10,410.29 100.00% 11,864.65 100.00%
软件产品增值税 966.60 7.96% 1,120.10 10.76% 1,212.24 10.22%
税收优惠金额
优惠所得税率对
企业所得税的影 1,390.95 11.45% 1,295.69 12.45% 1,232.95 10.39%
响金额
研发费用加计扣
除对企业所得税 481.53 3.96% 402.94 3.87% 293.73 2.48%
的影响金额
税收优惠金额合 2,839.08 23.37% 2,818.73 27.08% 2,738.92 23.08%
计
公司已经于2018年10月16日通过国家高新技术企业认定第一次复审,有效期三年。如果未来国家调整相关税收优惠政策或者公司后续无法通过高新技术企业复审,则有可能提高公司的税负水平,从而给公司业绩带来不利影响。
4、细分行业市场规模较小的风险
2018年、2019年及2020年,公司营业收入分别为69,893.09万元、65,529.95万元及70,433.01万元。根据Yole Development报告,2018年全球固晶机的市场规模为9.79亿美元,公司在全球的市场占有率为6%,固晶设备应用领域包括LED、半导体、光电子等,其中发行人目前的主要收入来源于LED及半导体固晶机细分领域,该细分市场的市场规模较小。发行人第二大收入来源为电容器老化测试设备,该细分市场格局较为稳定,生产线更新换代速度较慢,市场规模较小。若未来上述细分行业市场容量增长不及预期,将对公司经营状况和业绩情况产生不利影响。
5、新产品拓展的风险
报告期内,发行人 Mini LED 固晶机的销售收入分别为 5,880.13 万元、3,740.73 万元及3,841.33万元,超级电容器老化测试设备的销售收入分别为83.76万元、150.00万元及536.28万元,收入占比较低且存在一定波动;MicroLED 固晶机仍有待技术进一步成熟以及下游需求释放暂未形成销售收入。截至2020年12月31日,发行人Mini LED固晶机的在手订单合同总金额为4,731.90万元,超级电容器老化测试设备的在手订单合同总金额为65.60万元。该等新产品未来发展存在一定不确定性,若该等新产品的发展情况不及预期,将对公司未来发展产生不利影响。
6、毛利率水平下滑的风险
2018年、2019年及2020年,公司主营业务毛利率分别为32.22%、36.82%及36.33%。公司主要产品毛利率受产品结构、产品售价、产品成本管控能力等多因素影响,其中产品结构与公司在产品上的布局有关,特别是对半导体及锂电池等新设备领域的市场开发;产品售价与公司产品技术的先进性、行业市场竞争情况等有关;产品成本管控能力与公司的原材料采购议价能力、未来零部件进一步自产能力等有关。未来,若公司新产品市场开发不达预期,导致新产品盈利能力差;或者公司主要产品下游应用领域需求下降、行业竞争加剧,导致产品销售价格下降;或者公司产品所需要原材料价格出现大幅上升,可能会导致公司毛利率水平出现下滑,进而影响公司经营成果。
7、预收款项下滑的风险
报告期各期末,公司预收款项金额分别为10,908.04万元、7,079.06万元和0万元(2020年末公司因执行新会计准则,将预收账款14,301.47万元调整至合同负债核算),占当期流动负债的比例分别为23.80%、18.39%和0%(合同负债占当期流动负债的比例为22.58%),2018年末-2020年末预收款项金额和占比持续下降,2020年末,合同负债金额和占当期流动负债的比例有所提升。
公司所在行业为专用设备制造业,公司预收款项金额较大主要是与行业特性及公司经营模式密切相关。预收款项主要为预收客户的货款,公司与客户之间的销售合同约定,在合同签订时客户会支付部分款项,一般为合同金额的10%-30%不等,在发货后验收前再支付一定比例的货款,在产品验收确认收入前,公司向客户收取的货款计入预收账款科目。2018年末-2019年末预收款项不断下降,一方面是由于设备完成验收相应结转预收款项,另一方面是由于受宏观经济环境的影响,行业下游客户和终端客户均面临资金紧张的问题,公司实际预收款比例较往期有所下降。2020年末,合同负债金额占当期流动负债的比例虽然有所提升,但若公司客户后期降低预付比例或不按合同约定的预付款进行支付,公司会面临较大的流动资金缺口,对公司的生产经营产生较大影响。
8、流动性风险
截至2020年12月末,公司货币资金余额为8,094.10万元,其中未受限的货币资金余额为7,359.20万元,占比为90.92%,银行承兑汇票余额为10,545.03万元;截至2020年12月末,公司的累计授信额度共30,800.00万元,其中尚未使用的额度为12,402.00万元,公司短期借款的本金为4,100.00万元,计提应付利息为5.84万元,短期借款本金及利息合计为4,105.84万元;根据经审计的财务数据,截至2020年12月末,公司的速动比率为0.98。整体而言,受行业特征和公司经营特点影响,公司的流动性一定程度上有赖于银行的授信,若公司未来不能拓宽资金筹措渠道、客户不能及时付款,公司可能会出现流动性风险。
9、高端核心零部件仍进行外采的风险
发行人专注于整机的研发、设计与生产,并实现了部分核心零部件的自产替代。除镜头为公司全部外购外,其他核心零部件公司基于替换主要产品型号以及外部市场供给情况,采用部分自产,部分外购的策略满足生产需要。其中,驱动器、导轨、电机、运动控制卡、高精度读数头及电磁阀于2020年的自产率分别为69.48%、15.30%、21.39%、24.17%、87.40%及11.08%,外购率分别为30.52%、84.70%、78.61%、75.83%、12.60%及88.92%,若未来公司外购核心零部件不能及时供货,将对公司产生不利影响。
10、电容器老化测试设备毛利率提升空间受限风险
公司生产的电容器老化测试设备主要用于铝电解电容器的生产,其技术已经成熟稳定,2018年公司开始销售用于生产超级电容器的新设备,2018年、2019年及2020年,用于生产超级电容的新设备销售额分别为83.76万元、150.00万元及536.28万元,新设备毛利率高于40.00%,如果新设备销售额能够持续增长,公司电容器老化测试设备毛利率将会出现较大提升;如果新设备销售额增长不达预期,则电容器老化测试设备毛利率会受客户结构和产品结构影响而变化,难以有较大提升。
11、销售费用率、管理费用率低于同行业的可持续性风险
报告期内,公司销售费用率分别为 6.36%、5.93%及5.97%,扣除股份支付后的管理费用率分别为 2.72%、2.74%及3.31%,低于境内以及境外同行业可比上市的水平。未来随着公司产品类型增加、国际化步伐加快、组织管理架构随着发展变得复杂或者面临更为激烈的市场竞争环境,公司可能会面临销售费用率和管理费用率低于同行业不可持续性的情况,从而对公司的盈利能力产生影响。
(五)内控风险
1、经营规模较快扩张引发的管理风险
报告期内,公司经营规模增长较快。本次公开发行股票后,公司资产规模将进一步增加。随着公司业务的发展,在组织结构设置、制度建设、内控管理、市场拓展等多方面对公司管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应公司规模较快扩张的需求,及时调整完善公司组织模式和管理制度,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的市场竞争力。因此,公司面临因经营规模较快扩张引发的管理风险。
2、控股股东和实际控制人不当控制风险
截至本招股说明书签署日,胡新荣直接持有公司3,763.18万股股份,占本次发行前公司总股本的49.13%,并通过春江投资间接控制公司225.00万股股份表决权,占本次发行前公司总股本的2.94%;宋昌宁直接持有公司3,078.96万股股份,占本次发行前公司总股本的 40.20%。本次发行前,胡新荣、宋昌宁通过直接和间接持股的方式合计控制公司 92.26%的表决权,为公司控股股东、实际控制人。
公司股权结构较为集中,若控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
(六)发行失败风险
根据相关法规要求,若本次发行时有效报价投资者或网下申购投资者数量不足法律规定要求,或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的,本次发行将面临中止发行的风险,若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复,或者存在其他影响发行的不利情形,将会出现发行失败的风险。
(七)其他风险
1、募集资金投资项目的风险
(1)募集资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后,房屋、机器设备等固定资产将大幅增加。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因,不能达到盈利预期,新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率,公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司经营业绩的风险。
(2)募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
未来如出现市场环境恶化或募集资金投资项目实施过程中发生不可预见因素,将可能导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益。如果项目无法顺利实施或者不能达到预期效益,将对公司经营产生不利影响。
2、本次发行后摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后,公司净资产和总股本将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目实现效益需要一定时间,且公司净利润水平受国内外市场环境等多种因素影响。因此,本次发行后一定期间内公司基本每股收益、净资产收益率等存在下降的可能性,公司存在因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险。
五、对发行人发展前景的评价
发行人主要从事 LED、电容器、半导体、锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售,为客户实现智能制造提供稳定、先进的装备及解决方案。经过多年的发展和积累,公司已经成为国内LED固晶机、电容器老化测试智能制造装备领域的领先企业,同时凭借深厚的研发实力和持续的技术创新能力,成功进入了半导体固晶机和锂电池设备领域。此外,公司部分智能制造装备产品核心零部件如直线电机、电机驱动器及光栅尺等已经实现自产,是国内少有的具备核心零部件自主研发与生产能力的智能制造装备企业。
(一)行业发展的宏观分析
1、国家产业政策支持
加快发展智能制造,是培育我国经济增长新动能的必由之路,是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择,对推动我国制造业供给侧结构性改革,打造我国制造业竞争新优势,实现制造强国具有重要战略意义。2010 年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一;此后,国家陆续颁布《中国制造 2025》、《轻工业发展规划(2016-2020年)》及《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列指导文件,为智能制造装备行业的发展提供了有力的政策支持。
2、下游行业的发展带来的稳定需求
智能制造装备应用领域广泛,下游涵盖消费电子、通讯、节能照明、汽车电子、新能源及家用电器等领域。一方面,随着新产品和新技术的层出不穷、互联网技术的发展,消费者对高清电视、智能手机、平板电脑、可穿戴设备、VR硬件等一系列的新兴消费电子产品需求将成为推动消费电子市场继续发展的新动力;另一方面,国内在通讯、储能、新能源等领域投资持续保持在较高水平,将促使下游企业进一步扩大生产能力,带动设备投资需求的增加,将有效助推智能制造装备行业的发展。
3、人口红利减弱促使企业自动化改造
据国家统计局数据显示,截至2019年底,我国65岁以上人口占总人口比例达12.60%,人口红利取得的竞争优势逐渐消失。相对于国内制造业规模迅速扩张,我国劳动力市场开始由过剩转向短缺,人口红利逐渐消失。
2012年-2019年中国65岁及以上人口占比变化
数据来源:国家统计局
近年来,我国制造业职工平均工资逐步提升,2019 年制造业城镇单位就业人员平均工资达到9.05万元,是2012年同期的2.17倍,年复合增长率11.70%。随着我国经济发展进入新常态,不断上涨的劳动力成本使得国内制造业的成本优势逐渐消失,长期以来主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放型发展模式难以为继。在此背景下,智能制造装备带来降本提效、面向国家战略的进口替代、面向未来竞争的智能升级等综合竞争优势逐渐凸显,越来越多的下游行业迫切需要从人工到智能制造的转型。
2012年-2019年制造业城镇单位就业人员平均工资及增长率
数据来源:国家统计局
4、我国制造业转型升级的时代需求
改革开放以来,我国制造业持续快速发展,装备制造业取得了令人瞩目的成就,形成了门类齐全、具有相当规模和技术水平的产业体系。但与世界先进水平相比,我国制造业仍然大而不强,在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平等方面依然有差距,转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。同时,在我国不断融入国际分工的过程中,国际市场对我国产品的质量要求不断提高。“中国制造”对产品品质的要求不断提高,对智能制造装备升级换代的需求十分强劲。此外,智能制造装备下游行业生产技术、制造工艺不断更新迭代,促使智能制造装备不断进行升级换代。许多旧设备不能满足生产需求,提前进入淘汰周期,拉动智能制造装备需求增长。
(二)发行人的市场地位
发行人是国内LED固晶机、电容器老化测试智能制造装备领域的领先企业,凭借过硬的产品质量、持续的技术创新能力和高效优质的配套服务能力,积累了丰富的优质客户资源和良好的品牌形象,成为国内外许多知名企业的优选合作伙伴。在LED领域,公司的客户包括国星光电、东山精密、兆驰股份、三安光电、华天科技、鸿利智汇、瑞丰光电、雷曼光电、厦门信达、晶台股份等知名公司,并与国际知名厂商 SAMSUNG、亿光电子等保持良好合作;在电容器领域,公司的客户涵盖了艾华集团、江海股份等知名公司。
发行人是LED智能制造装备领域为数不多的走出国门、与国际一线同行竞争的企业,在国内LED固晶机、电容器老化测试设备领域具有较高的市场占有率,在实现国产替代进口的同时,稳步向全球发展。公司在LED领域已成功拓展 SAMSUNG、亿光电子等境外知名客户;在电容器设备领域,已成为国内知名电容器厂商首选的设备品牌之一。
(三)发行人的竞争优势
1、技术及研发优势
公司自成立以来一直专注于智能制造装备的技术研发,公司将研发积累和技术创新放在企业发展首位,切实贯彻并坚持以技术创新作为企业核心竞争力、依靠自主创新实现企业可持续发展。截至2020年12月31日,公司有20.80%的员工为研发人员,其中,本科及以上学历研发人员占研发人员比例为49.67%。研发队伍的学科结构合理,研发团队专业涵盖电气工程、机械电子工程、电子信息工程、自动化、机电一体化、软件工程及测试等多个学科专业。公司研发团队在LED、电容器、半导体、锂电池等智能制造装备领域长期从事技术研发、产品开发等工作,对行业特点有充分的认识和准确把握,对行业前沿技术有较为深刻的理解,具备应对市场的快速反应能力及持续技术创新能力。
报告期内,公司研发费用占同期营业收入比例分别为4.83%、6.33%及7.00%,近年来,公司在小间距显示、Mini LED、Micro LED、超级电容器领域智能制造装备等新产品新应用领域的研发投入持续增加,为产品的未来市场开发奠定坚实基础。截至2020年12月31日,公司已获得153项专利(其中包括17项发明专利)和67项软件著作权。
在LED和半导体固晶机领域,公司已掌握高速精准运动控制技术、新式双臂同步运行技术、微型(Mini)芯片转移技术等核心技术,研发与生产的 LED和半导体固晶机具备与云平台管理和MES系统对接互通、大数据分析处理、智能控制等功能,可有效提高生产效率、降低人力成本;在电容器设备领域,公司已掌握新一代恒流恒功充电技术、静态测试系统、高速整型进料系统等核心技术,公司研发和生产的电容器设备已对产品实现数据监控,并具有大数据分析及传送功能,可有效对接MES系统,达到电容器的快速老化与检测;公司较强的研发实力与部分核心零部件自产能力,使得公司能够快速响应客户个性化需求、加快交货周期,在提高设备质量的同时,降低了产品成本。在LED与电容器智能制造装备领域突破了国外长期的垄断,改变了我国主要依赖进口的状况。
公司紧跟下游客户技术发展的步伐,对Mini LED、Micro LED及超级电容器设备的研发投入了大量研发人员和资金,已研发出可用于Mini LED的设备,达到较高水平。
公司充分利用在LED固晶机、电容器设备领域积累的研发技术和品牌优势,协同开拓原有下游行业客户半导体固晶机的需求,从而实现快速在半导体固晶机领域的产业布局及产品推广,培育未来新的利润增长点,提高公司的盈利能力,进一步增强公司综合实力及核心竞争力。
2、产品优势
公司拥有 LED、电容器等领域智能制造装备多年的研究开发经验,并与国内LED和电容器领域知名企业建立了深度、稳定的合作,对行业及产品有深刻的理解。凭借多年的技术经验积累和严格的生产质量管理,公司生产的LED固晶机、电容器老化测试设备等相关设备的成熟度和稳定性高,具备抗干扰能力强、集成度高、测试精度高等优点。
公司基于对下游应用行业市场的把握和自身技术研发的能力,产品应用领域不断拓宽,涉及包括LED、电容器、半导体及锂电池等不同的应用领域。同时,为了控制成本和应对外部环境风险,并保证公司在产品质量和技术方面的优势,公司部分智能制造装备产品核心零部件如驱动器、高精度读数头、直线电机及音圈电机等已经实现自研自产,相较于国内大多数设备企业普遍采用外购的模式,公司是国内少有的具备相关核心零部件自主研发与生产能力的企业。
3、积累了大批知名客户,客户资源优势明显
公司深耕智能制造装备行业多年,凭借在发展过程中积累的先进技术、优质的产品和专业的售后服务,积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑,成为国内外许多知名企业的优选合作伙伴。
在LED领域,公司的客户包括国星光电、东山精密、兆驰股份、三安光电、华天科技、鸿利智汇、瑞丰光电、雷曼光电、厦门信达、晶台股份等知名公司,并与国际知名厂商 SAMSUNG、亿光电子等保持良好合作;在电容器领域,公司的客户涵盖了艾华集团、江海股份等知名公司;在半导体领域,公司的客户包括晶导微、灿瑞科技、扬杰科技、通富微、固锝电子等知名公司。在与知名企业合作过程中,公司产品口碑不仅保证了现有客户的认同和持续合作,还获取了更多客户的关注和合作机会。
下游客户基于质量控制、管理等因素,一般选定了设备供应商后,除非出现重大质量问题,供应商较少轻易变更。这种基于长期合作而形成的广泛且稳定的客户关系是公司核心竞争力之一。
4、生产管理优势
公司注重从硬件平台建设、工艺流程完善、管理模式提升和员工观念更新等多方面持续推进产品制造体系的完善。公司按照ISO9001和ISO14001标准质量管理方案建立了一套健全、有效的质量管理体系,对公司与经营相关的各个环节进行控制,使公司在迅速扩张的同时保证了经营的有序、可控。同时,公司引入ERP系统、SRM供应商关系管理系统等,从计划、采购、制造到检验,有效整合公司的生产资源,为成本控制、产品质量提供了有力支持。
公司根据产品生产流程的特点,合理布置各工序、仓库的位置,使人流、物流、信息流高效运行。通过科学的规划,合理设计各工序、物料、设备的摆放位置,使人员在车间内运动距离最短化;通过传送带等各种运输设备的选用,使车间内的物流实现了效率最高化;通过采用合理的信息管理系统,使各工序之间的信息传递准确及时;通过严格、高效的品质管理,实现了品质管理与生产流程控制的有机结合。
5、品牌优势
公司自成立以来,一直专注于智能制造装备领域,始终坚持客户至上的服务理念,持续为客户提供卓越品质、高性价比的智能制造装备和高效、优质的配套服务。经过多年沉淀,公司凭借过硬的产品质量、技术创新能力和高效、优质的配套服务能力,获得越来越多的国内外知名企业的认可,积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑,成为国内外许多LED及电容器领域知名企业的优选合作伙伴,为国内LED及电容器智能制造装备行业发展起到了重要作用。
6、与国际竞争对手相比,公司能够为国内客户提供更贴身、更周到、更及时的服务
由于下游客户对设备的交期、响应速度和服务要求较高,所以设备行业有一定的区域性特征,就近配套企业有一定优势。在产品趋向高速度和高精度情况下,高效专业的培训、服务成为影响交期和售后体验的关键因素,与国际竞争对手相比,公司在产品交付、客户后续使用产品的过程中具有更加高效专业的服务优势,有利于公司提高对国内客户的快速反应能力,能够为客户提供更贴身、更周到、更及时的服务。
综上所述,发行人面临着良好的政策环境和市场环境,经过多年的行业积累,发行人市场地位较为突出,建立了较高的竞争壁垒,具备可持续发展能力。本保荐机构认为,发行人具有较好的发展前景。
六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2020年12月31日,截至发行保荐书签署日,保荐机构认为财务报告审计日后,发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。对于2020年以来的境内外的新冠疫情将可能对公司的生产经营造成的影响,发行人已在招股说明书中披露。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况
发行人的现有6名股东,包括2名机构股东和4名自然人股东。2名机构股东是否为私募投资基金的核查情况如下:
经核查,本保荐机构认为:深圳市春江投资合伙企业(有限合伙)不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业(有限合伙)已完成私募投资基金备案程序。
洲明时代伯乐并购一号私募投资基金、洲明时代伯乐并购二号私募投资基金、洲明时代伯乐并购五号私募投资基金、洲明时代伯乐并购六号私募投资基金间接持有发行人股份,洲明时代伯乐并购一号私募投资基金已完成私募投资基金备案,备案编号为SJ2799;洲明时代伯乐并购二号私募投资基金已完成私募投资基金备案,备案编号为SL7024;洲明时代伯乐并购五号私募投资基金已完成私募投资基金备案,备案编号为SL2606;洲明时代伯乐并购六号私募投资基金已完成私募投资基金备案,备案编号为SL8387,前述私募投资基金的管理人为深圳市瀚信资产管理有限公司(登记编号P1000322)。
附件:中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
(本页无正文,专用于《中泰证券股份有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人签字:
尹广杰
保荐代表人签字:
林宏金 陈胜可
保荐业务部门负责人签字: _____________
姜天坊
内核负责人签字:
战肖华
保荐业务负责人签字:
刘珂滨
保荐机构总经理签字:
毕玉国
董事长、法定代表人签字:
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附件:
中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所:
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,中泰证券股份有限公司作为深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,授权林宏金、陈胜可担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
截至本文件出具日,现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况声明并承诺如下:
林宏金:(1)除本项目外,同时担任北京易华录信息技术股份有限公司(300212,深圳创业板)向特定对象发行股票、梦金园黄金珠宝集团股份有限公司(中小企业板)首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人;(2)最近三年内,担任利欧集团股份有限公司(002131.SZ,中小企业板)公开发行可转债项目的签字保荐代表人。
陈胜可:(1)除本项目外,同时担任美盈森集团股份有限公司(002303,深交所中小板)非公开发行A股股票项目、北京赛微电子股份有限公司(300456,深圳创业板)向特定对象发行股票在会项目的保荐代表人;(2)最近三年内,担任武汉兴图新科电子股份有限公司(688081,上交所科创板)首次公开发行并上市项目、嘉美食品包装(滁州)股份有限公司(002969,深交所中小板)首次公开发行股票并上市项目、江苏精研科技股份有限公司(300709,深圳创业板)向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
保荐代表人林宏金、陈胜可不存在如下情形:最近3年内有过违规记录,违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。
保荐机构法定代表人李峰认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求,同意推荐林宏金和陈胜可担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人李峰以及保荐代表人林宏金、陈胜可承诺:对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐(主承销)的深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整,并重新出具相应的专项授权书的,则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此说明!
(本页无正文,专用于《中泰证券股份有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
林宏金 陈胜可
法定代表人签字:
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
深圳新益昌科技股份有限公司
审计报告
目 录
一、审计报告……………………………………………………… 第1—6页
二、财务报表……………………………………………………… 第7—14页
(一)合并及母公司资产负债表………………………………第7—8页
(二)合并及母公司利润表………………………………………第9页
(三)合并及母公司现金流量表…………………………………第10页
(四)合并及母公司所有者权益变动表……………………第11—14页
三、财务报表附注……………………………………………… 第15—110页
审 计 报 告
天健审〔2021〕3-130号
深圳新益昌科技股份有限公司全体股东:
一、审计意见
我们审计了深圳新益昌科技股份有限公司(以下简称新益昌公司)财务报表,包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了新益昌公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于新益昌公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断,认为对2018年度、2019年度、2020年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。
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(一)收入确认
1.事项描述
1)相关会计年度:2018年度、2019年度
相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)及五(二)1。
新益昌公司主要从事LED固晶机、电容器老化测试设备、半导体固晶机及锂电池设备的生产与销售。2018年度、2019年度财务报表所示营业收入项目金额分别为人民币698,930,858.06元及655,299,499.55元,其中主营业务收入占营业收入的比例分别为99.11%及97.39%。
公司收入确认原则为:需要安装调试的设备类产品,经买方验收合格并取得经买方确认的验收证明后确认收入;不需要安装调试的设备类产品,境内销售的在交付时确认收入,境外销售的在办理完出口报关手续,取得报关单,开具出口专用发票,且货物实际放行时确认销售收入;配件销售在相关商品已交付,销售金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入;维修服务在维修完成时确认收入。
2)相关会计年度:2020年度
相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)及五(二)1。
新益昌公司主要从事LED固晶机、电容器老化测试设备、半导体固晶机及锂电池设备的生产与销售。2020年度财务报表所示营业收入项目金额为人民币704,330,071.84元,其中主营业务收入占营业收入的比例为99.73%。
公司收入确认原则为:公司主要销售LED固晶机、半导体固晶机、铝电解电容器老化测试设备及锂电池设备等产品及其配件,属于在某一时点履行履约义务。内销产品,公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品,需要验
收的产品经买方验收合格并取得经买方确认的验收证明,已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,
商品的法定所有权已转移;外销产品,公司已根据合同约定将产品报关,取得提
单,需要验收的产品经买方验收合格并取得经买方确认的验收证明,已经收回货
款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和
报酬已转移,商品的法定所有权已转移。公司按照和客户约定内容提供维修服务,
根据合同条款,维修服务不属于在某一时段内履行履约义务,公司在维修完成时
确认收入。。
由于营业收入是被审计单位关键业绩指标之一,可能存在新益昌公司管理层
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(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。
因此,我们将收入确认确定为关键审计事项。
2.审计应对
针对收入确认,我们实施的审计程序主要包括:
(1)了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
(2)检查主要的销售合同,了解主要合同条款或条件,评价收入确认方法是否适当;
(3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因;
(4)对于内销收入,以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、订单、销售发票、送货单、客户验收单等;对于外销收入,获取电子口岸信息并与账面记录核对,并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、客户验收单、销售发票等支持性文件;
(5)结合应收账款函证,以抽样方式向主要客户函证本期销售额;
(6)以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至送货单、客户验收单、货运提单等支持性文件,评价营业收入是否在恰当期间确认;
(7)获取资产负债表日后的销售退回记录,检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况;
(8)对主要客户进行走访;
(9)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二)存货可变现净值
1.事项描述
相关会计年度:2018年度、2019年度、2020年度
相关信息披露详见财务报表附注三(十一)及五(一)8。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日止,公司存货账面余额分别为人民币 373,188,445.17 元、 350,915,238.33 元及405,566,393.92元,存货跌价准备分别为人民币4,194,255.77元、5,732,013.67元及 9,093,255.97 元,存货账面价值分别为人民币 368,994,189.40 元、345,183,224.66元及396,473,137.95元。
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上,
第3页 共110页
根据历史售价、实际售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、未来市
场趋势等确定估计售价,并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。
由于存货金额重大,且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断,这些重大判断对存货的期末计价及存货跌价准备的计提具有重大影响,因此我们将存货跌价准备确定为关键审计事项。
2.审计应对
针对存货可变现净值,我们实施的审计程序主要包括:
(1)了解与可变现净值相关的关键内部控制,评价其设计和执行是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性;
(2)检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况;
(3)以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测,将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较;
(4)测试管理层对可变现净值的计算是否准确;
(5)结合存货监盘,检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形,评价管理层对存货跌价准备的计提是否合理;
(6)检查与可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时,管理层负责评估新益昌公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
新益昌公司治理层(以下简称治理层)负责监督新益昌公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但
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并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用
者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对新益昌公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致新益昌公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就新益昌公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范
第5页 共110页
措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对2018年度、2019年度、2020年度财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
(项目合伙人)
中国·杭州 中国注册会计师:
二〇二一年三月二十六日
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资 产 负 债 表(资 产)
会企01表
编制单位:深圳新益昌科技股份有限公司 单位:人民币元
资 产 注释 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
号 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金 1 80,940,974.23 73,865,899.37 19,601,733.94 15,742,419.98 30,549,356.71 21,810,027.86
交易性金融资产 2 2,000,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 3 117,498,338.06 117,108,338.06 95,287,533.75 95,267,533.75 113,172,657.91 113,187,322.91
应收账款 4 373,564,876.12 373,652,419.49 256,882,413.29 259,190,934.52 192,162,657.66 180,752,573.78
应收款项融资 5 17,560,299.46 17,560,299.46 9,080,748.12 9,080,748.12
预付款项 6 5,109,456.48 4,480,225.16 1,979,534.81 6,098,781.17 2,244,841.17 1,768,961.16
其他应收款 7 3,103,634.49 25,383,997.89 4,926,359.92 3,591,686.84 4,116,038.64 1,002,275.82
存货 8 396,473,137.95 371,828,814.98 345,183,224.66 324,164,033.60 368,994,189.40 361,671,168.08
合同资产 9 25,881,745.80 25,881,745.80
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 10 2,594,027.74 2,000,000.00 8,009,962.87 4,324,499.20 18,174,958.71 16,383,818.98
流动资产合计 1,022,726,490.33 1,011,761,740.21 742,951,511.36 717,460,637.18 729,414,700.20 696,576,148.59
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 63,039,713.20 63,039,713.20 62,300,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 11 1,393,735.50 1,393,735.50 1,494,141.90 1,494,141.90
固定资产 12 42,686,362.94 40,699,583.45 39,757,414.23 37,117,677.11 38,291,170.16 37,209,116.85
在建工程 13 181,691,129.30 74,625,745.95 8,715,117.58
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 14 32,171,524.44 8,397,030.69 34,637,381.65 10,357,942.90 25,513,005.93 728,622.18
开发支出
商誉
长期待摊费用 15 237,211.22 237,211.22 606,969.22 587,572.66 1,371,003.22 1,371,003.22
递延所得税资产 16 9,134,314.69 7,995,966.90 5,122,800.41 4,347,380.44 5,303,388.57 3,149,429.71
其他非流动资产 17 1,774,446.00 1,734,502.00 173,183.88 173,183.88 118,089.47 118,089.47
非流动资产合计 269,088,724.09 123,497,742.96 156,417,637.24 117,117,612.09 79,311,774.93 104,876,261.43
资产总计 1,291,815,214.42 1,135,259,483.17 899,369,148.60 834,578,249.27 808,726,475.13 801,452,410.02
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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3-2-1-9
资 产 负 债 表(负 债 和 所 有 者 权 益)
会企01表
编制单位:深圳新益昌科技股份有限公司 单位:人民币元
负债和所有者权益 注释 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
号 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动负债:
短期借款 18 55,792,705.43 54,767,924.17 77,508,045.86 74,445,751.55 82,697,859.30 79,005,032.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 19 60,190,926.65 65,512,940.01 67,002,855.66 70,773,630.20 81,279,166.18 84,997,412.46
应付账款 20 318,037,821.98 260,922,285.28 146,256,877.33 138,792,345.92 165,637,038.57 157,249,492.90
预收款项 21 70,790,610.52 70,270,722.52 109,080,430.44 117,465,753.80
合同负债 22 143,014,744.48 142,951,109.96
应付职工薪酬 23 22,619,932.43 17,055,597.23 17,428,715.11 12,988,431.42 15,173,269.53 11,627,714.06
应交税费 24 9,404,980.07 8,256,609.57 5,365,965.47 4,718,545.86 1,944,696.38 227,115.81
其他应付款 25 1,117,934.34 1,021,342.62 597,375.41 4,020,062.61 2,507,304.76 1,444,318.52
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 26 4,506,715.39 67,948.89
其他流动负债 18,591,916.78 18,583,644.30
流动负债合计 633,277,677.55 569,071,453.14 385,018,394.25 376,009,490.08 458,319,765.16 452,016,839.55
非流动负债:
长期借款 27 73,613,040.00 44,085,313.21
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 28 796,460.18 796,460.18 1,007,427.73 1,007,427.73 3,671,254.02 3,671,254.02
递延收益 29 8,923,045.25 8,923,045.25 2,836,001.14 2,836,001.14 1,388,925.96 1,388,925.96
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 83,332,545.43 9,719,505.43 47,928,742.08 3,843,428.87 5,060,179.98 5,060,179.98
负债合计 716,610,222.98 578,790,958.57 432,947,136.33 379,852,918.95 463,379,945.14 457,077,019.53
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 30 76,600,000.00 76,600,000.00 76,600,000.00 76,600,000.00 52,631,579.00 52,631,579.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 31 331,199,011.75 330,775,534.74 331,199,011.75 330,775,534.74 44,468,421.00 44,468,421.00
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 32 16,636,014.10 16,636,014.10 6,587,646.15 6,587,646.15 20,995,395.24 20,995,395.24
一般风险准备
未分配利润 33 150,769,965.59 132,456,975.76 52,035,354.37 40,762,149.43 226,087,944.53 226,279,995.25
归属于母公司所有者权益合计 575,204,991.44 466,422,012.27 344,183,339.77
少数股东权益 1,163,190.22
所有者权益合计 575,204,991.44 556,468,524.60 466,422,012.27 454,725,330.32 345,346,529.99 344,375,390.49
负债和所有者权益总计 1,291,815,214.42 1,135,259,483.17 899,369,148.60 834,578,249.27 808,726,475.13 801,452,410.02
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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3-2-1-10
利 润 表
会企02表
编制单位:深圳新益昌科技股份有限公司 单位:人民币元
项 目 注释 2020年度 2019年度 2018年度
号 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、营业收入 1 704,330,071.84 712,127,310.40 655,299,499.55 663,411,568.47 698,930,858.06 703,650,331.75
减:营业成本 1 448,822,563.29 472,653,855.70 418,330,270.49 446,488,091.20 474,986,324.88 494,469,159.04
税金及附加 2 4,750,128.92 3,730,046.70 4,237,735.26 3,382,775.66 5,162,401.16 3,870,976.33
销售费用 3 42,072,285.80 40,503,610.29 38,883,109.39 37,609,185.73 44,461,294.17 41,775,337.33
管理费用 4 23,322,944.61 22,182,116.16 47,142,294.90 46,009,051.00 18,992,300.78 15,483,537.76
研发费用 5 49,293,740.09 45,064,553.64 41,463,755.50 37,583,084.33 33,781,876.12 31,257,217.46
财务费用 6 6,293,349.59 6,024,149.56 5,042,927.25 4,658,161.87 8,873,787.71 8,638,660.99
其中:利息费用 2,969,370.90 2,969,370.90 3,229,101.65 2,836,319.32 4,252,760.57 4,184,366.33
利息收入 87,095.33 71,399.23 87,523.23 65,025.05 73,940.75 57,954.69
加:其他收益 7 15,590,709.45 15,040,225.81 15,634,490.16 15,477,457.03 14,125,012.28 13,939,233.35
投资收益(损失以“-”号填列) 8 31,068.49 48,539.48 385.24 17,710.69 14,202.74
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列) 9 -14,433,015.63 -14,100,896.48 -7,600,854.84 -8,026,862.22
资产减值损失(损失以“-”号填列) 10 -9,225,292.63 -9,222,504.92 -4,041,551.49 -4,041,551.49 -7,629,413.66 -7,078,953.49
资产处置收益(损失以“-”号填列) 11 -55,470.84 -55,470.84 -203,267.55 -203,267.55 39,426.65 39,426.65
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 121,683,058.38 113,630,331.92 104,036,762.52 90,887,379.69 119,225,609.20 115,069,352.09
加:营业外收入 12 75,970.17 51,805.36 137,506.83 94,259.72 210,130.13 196,204.52
减:营业外支出 13 255,774.84 253,540.29 71,320.86 69,687.40 789,286.44 783,701.32
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 121,503,253.71 113,428,596.99 104,102,948.49 90,911,952.01 118,646,452.89 114,481,855.29
减:所得税费用 14 13,979,789.36 12,944,917.53 16,348,983.02 14,623,242.20 16,493,623.49 14,847,221.03
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 107,523,464.35 100,483,679.46 87,753,965.47 76,288,709.81 102,152,829.40 99,634,634.26
(一)按经营持续性分类:
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 107,523,464.35 100,483,679.46 87,753,965.47 76,288,709.81 102,152,829.40 99,634,634.26
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类:
1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列) 107,523,464.35 87,753,965.47 101,158,680.86
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) 994,148.54
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 107,523,464.35 100,483,679.46 87,753,965.47 76,288,709.81 102,152,829.40 99,634,634.26
归属于母公司所有者的综合收益总额 107,523,464.35 87,753,965.47 101,158,680.86
归属于少数股东的综合收益总额 994,148.54
七、每股收益:
(一)基本每股收益 1.40 1.17
(二)稀释每股收益 1.40 1.17
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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3-2-1-11现 金 流 量 表
会企03表
编制单位:深圳新益昌科技股份有限公司 单位:人民币元
注 2020年度 2019年度 2018年度
项 目 释 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
号
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 543,787,569.84 562,673,371.41 538,155,599.65 520,441,372.05 487,355,165.41 500,477,168.69
收到的税费返还 17,874,559.73 16,861,881.53 20,221,867.67 15,774,324.52 12,705,382.48 12,705,382.48
收到其他与经营活动有关的现金 1 24,106,105.28 21,609,695.70 20,205,791.49 22,558,757.16 5,496,245.77 4,218,368.93
经营活动现金流入小计 585,768,234.85 601,144,948.64 578,583,258.81 558,774,453.73 505,556,793.66 517,400,920.10
购买商品、接受劳务支付的现金 256,029,863.28 330,141,614.49 341,660,066.47 402,856,286.87 288,050,022.07 343,198,297.58
支付给职工以及为职工支付的现金 107,411,479.84 61,689,548.01 95,943,143.31 55,062,511.36 85,241,550.44 43,224,177.38
支付的各项税费 47,044,874.77 43,854,206.73 46,275,644.05 37,857,375.75 70,401,006.60 57,176,316.96
支付其他与经营活动有关的现金 2 53,783,506.18 71,166,715.62 50,373,008.92 43,833,375.88 54,467,219.95 48,790,863.13
经营活动现金流出小计 464,269,724.07 506,852,084.85 534,251,862.75 539,609,549.86 498,159,799.06 492,389,655.05
经营活动产生的现金流量净额 121,498,510.78 94,292,863.79 44,331,396.06 19,164,903.87 7,396,994.60 25,011,265.05
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 2,000,000.00 10,500,000.00 4,000,000.00 21,500,000.00 16,000,000.00
取得投资收益收到的现金 31,068.49 48,539.48 385.24 17,710.69 14,202.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 74,789.32 73,489.12 1,370,078.89 1,367,163.44 366,274.46 366,274.46
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,105,857.81 73,489.12 11,918,618.37 5,367,548.68 21,883,985.15 16,380,477.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 62,755,040.08 8,607,013.70 89,359,836.29 18,623,488.69 34,383,102.07 8,224,638.95
投资支付的现金 12,500,000.00 4,739,713.20 21,500,000.00 16,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 47,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 62,755,040.08 8,607,013.70 101,859,836.29 23,363,201.89 55,883,102.07 71,724,638.95
投资活动产生的现金流量净额 -60,649,182.27 -8,533,524.58 -89,941,217.92 -17,995,653.21 -33,999,116.92 -55,344,161.75
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 16,842,500.00 16,842,500.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 87,722,359.41 53,827,672.62 138,877,949.53 91,783,341.95 87,001,201.97 83,376,768.91
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 87,722,359.41 53,827,672.62 155,720,449.53 108,625,841.95 87,001,201.97 83,376,768.91
偿还债务支付的现金 75,543,013.05 73,505,500.00 99,376,535.14 95,683,707.84 66,803,510.55 66,803,510.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,930,108.61 3,198,706.47 16,258,243.33 15,495,233.88 3,185,495.66 3,185,495.66
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3 2,000,000.00 2,000,000.00 1,098,203.77 358,490.57 188,679.25 188,679.25
筹资活动现金流出小计 84,473,121.66 78,704,206.47 116,732,982.24 111,537,432.29 70,177,685.46 70,177,685.46
筹资活动产生的现金流量净额 3,249,237.75 -24,876,533.85 38,987,467.29 -2,911,590.34 16,823,516.51 13,199,083.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -340,992.68 -340,992.68
五、现金及现金等价物净增加额 63,757,573.58 60,541,812.68 -6,622,354.57 -1,742,339.68 -9,778,605.81 -17,133,813.25
加:期初现金及现金等价物余额 9,834,427.52 5,975,113.56 16,456,782.09 7,717,453.24 26,235,387.90 24,851,266.49
六、期末现金及现金等价物余额 73,592,001.10 66,516,926.24 9,834,427.52 5,975,113.56 16,456,782.09 7,717,453.24
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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3-2-1-12
合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
会合04表
编制单位:深圳新益昌科技股份有限公司 单位:人民币元
2020年度 2019年度
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
少
其他权益工具 其 一 其他权益工具 其 一
数
项 目 减: 他 专 般 股 减: 他 专 般 少数股东
实收资本 优 永 综 项 风 所有者权益合计 实收资本 优 永 综 项 风 所有者权益合计
其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 权益
(或股本) 先 续 合 储 险 (或股本) 先 续 合 储 险
他 股 权 他 股
股 债 收 备 准 益 股 债 收 备 准
益 备 益 备
一、上年期末余额 76,600,000.00 331,199,011.75 6,587,646.15 52,035,354.37 466,422,012.27 52,631,579.00 44,468,421.00 20,995,395.24 226,087,944.53 1,163,190.22 345,346,529.99
加:会计政策变更 1,259,514.82 1,259,514.82
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 76,600,000.00 331,199,011.75 6,587,646.15 53,294,869.19 467,681,527.09 52,631,579.00 44,468,421.00 20,995,395.24 226,087,944.53 1,163,190.22 345,346,529.99
三、本期增减变动金额(减少以“-”
10,048,367.95 97,475,096.40 107,523,464.35 23,968,421.00 286,730,590.75 -14,407,749.09 -174,052,590.16 -1,163,190.22 121,075,482.28
号填列)
(一)综合收益总额 107,523,464.35 107,523,464.35 87,753,965.47 87,753,965.47
(二)所有者投入和减少资本 3,227,780.00 43,256,927.03 -1,163,190.22 45,321,516.81
1.所有者投入的普通股 3,227,780.00 13,614,720.00 16,842,500.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金
29,218,730.02 29,218,730.02
额
4.其他 423,477.01 -1,163,190.22 -739,713.21
(三)利润分配 10,048,367.95 -10,048,367.95 7,628,870.98 -19,628,870.98 -12,000,000.00
1.提取盈余公积 10,048,367.95 -10,048,367.95 7,628,870.98 -7,628,870.98
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -12,000,000.00 -12,000,000.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转 20,740,641.00 243,473,663.72 -22,036,620.07 -242,177,684.65
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存
收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他 20,740,641.00 243,473,663.72 -22,036,620.07 -242,177,684.65
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 76,600,000.00 331,199,011.75 16,636,014.10 150,769,965.59 575,204,991.44 76,600,000.00 331,199,011.75 6,587,646.15 52,035,354.37 466,422,012.27
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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3-2-1-13
合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
会合04表
编制单位:深圳新益昌科技股份有限公司 单位:人民币元
2018年度
归属于母公司所有者权益
项 目 实收资本 其他权益工具 减: 其他综 专项 一般风 少数股东 所有者权益合计
(或股本) 优先 永续 其 资本公积 库存 合收益 储备 盈余公积 险准备 未分配利润 权益
股 债 他 股
一、上年期末余额 52,631,579.00 44,468,421.00 11,031,931.81 134,892,727.10 169,041.68 243,193,700.59
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 52,631,579.00 44,468,421.00 11,031,931.81 134,892,727.10 169,041.68 243,193,700.59
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填 9,963,463.43 91,195,217.43 994,148.54 102,152,829.40
列)
(一)综合收益总额 101,158,680.86 994,148.54 102,152,829.40
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配 9,963,463.43 -9,963,463.43
1.提取盈余公积 9,963,463.43 -9,963,463.43
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 52,631,579.00 44,468,421.00 20,995,395.24 226,087,944.53 1,163,190.22 345,346,529.99
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表
会企04表
编制单位:深圳新益昌科技股份有限公司 单位:人民币元
2020年度 2019年度
其他权益工具 其他 专 其他权益工具 其他 专
减: 减:
项 目 实收资本 优 永 综 项 实收资本 优 永 综 项
其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 先 续 合收 储 (或股本) 先 续 合收 储
他 股 他 股
股 债 益 备 股 债 益 备
一、上年期末余额 76,600,000.00 ### 330,775,534.74 6,587,646.15 40,762,149.43 454,725,330.32 52,631,579.00 ## 44,468,421.00 20,995,395.24 226,279,995.25 344,375,390.49
加:会计政策变更 ### 1,259,514.82 1,259,514.82 ##
前期差错更正 ### ##
其他 ### ##
二、本年期初余额 76,600,000.00 ### 330,775,534.74 6,587,646.15 42,021,664.25 455,984,845.14 52,631,579.00 ## 44,468,421.00 20,995,395.24 226,279,995.25 344,375,390.49
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填
### 10,048,367.95 90,435,311.51 100,483,679.46 23,968,421.00 ## 286,307,113.74 -14,407,749.09 -185,517,845.82 110,349,939.83
列)
(一)综合收益总额 ### 100,483,679.46 100,483,679.46 ## 76,288,709.81 76,288,709.81
(二)所有者投入和减少资本 ### 3,227,780.00 ## 42,833,450.02 46,061,230.02
1.所有者投入的普通股 ### 3,227,780.00 ## 13,614,720.00 16,842,500.00
2.其他权益工具持有者投入资本 ### ##
3.股份支付计入所有者权益的金额 ### ## 29,218,730.02 29,218,730.02
4.其他 ### ##
(三)利润分配 ### 10,048,367.95 -10,048,367.95 ## 7,628,870.98 -19,628,870.98 -12,000,000.00
1.提取盈余公积 ### 10,048,367.95 -10,048,367.95 ## 7,628,870.98 -7,628,870.98
2.对所有者(或股东)的分配 ### ## -12,000,000.00 -12,000,000.00
3.其他 ### ##
(四)所有者权益内部结转 ### 20,740,641.00 ## 243,473,663.72 -22,036,620.07 -242,177,684.65
1.资本公积转增资本(或股本) ### ##
2.盈余公积转增资本(或股本) ### ##
3.盈余公积弥补亏损 ### ##
4.设定受益计划变动额结转留存收益 ### ##
5.其他综合收益结转留存收益 ### ##
6.其他 ### 20,740,641.00 ## 243,473,663.72 -22,036,620.07 -242,177,684.65
(五)专项储备 ### ##
1.本期提取 ### ##
2.本期使用 ### ##
(六)其他 ### ##
四、本期期末余额 76,600,000.00 ### 330,775,534.74 16,636,014.10 132,456,975.76 556,468,524.60 76,600,000.00 ## 330,775,534.74 6,587,646.15 40,762,149.43 454,725,330.32
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表
会企04表
编制单位:深圳新益昌科技股份有限公司 单位:人民币元
2018年度
项 目 实收资本 其他权益工具 减: 其他综 专项
(或股本) 优先 永续 其 资本公积 库存 合收益 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股 债 他 股
一、上年期末余额 52,631,579.00 44,468,421.00 11,031,931.81 136,608,824.42 244,740,756.23
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 52,631,579.00 44,468,421.00 11,031,931.81 136,608,824.42 244,740,756.23
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填 9,963,463.43 89,671,170.83 99,634,634.26
列)
(一)综合收益总额 99,634,634.26 99,634,634.26
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配 9,963,463.43 -9,963,463.43
1.提取盈余公积 9,963,463.43 -9,963,463.43
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 52,631,579.00 44,468,421.00 20,995,395.24 226,279,995.25 344,375,390.49
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
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深圳新益昌科技股份有限公司
财务报表附注
2018年1月1日至2020年12月31日
金额单位:人民币元
一、公司基本情况
深圳新益昌科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系原深圳市新益昌自动化设备有限公司(以下简称新益昌有限公司),新益昌有限公司系由胡新荣、袁茉莉共同出资组建,于2006年6月28日在深圳市工商行政管理局登记注册,取得注册号为4403061232456的营业执照。新益昌有限公司成立时注册资本50.00万元。新益昌有限公司以2019年4月30日为基准日,整体变更为股份有限公司,于2019年7月22日在深圳市市场监督管理局登记注册,总部位于广东省深圳市。公司现持有统一社会信用代码为91440300790475587F的营业执照,注册资本7,660.00万元,股份总数7,660.00万股(每股面值1元)。
本公司属专用设备制造行业。主要经营活动为LED、半导体、电容器、锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售。产品主要有:LED固晶机、半导体固晶机、电容器老化测试机、锂电池卷绕机、锂电池制片机等。
本财务报表业经公司2021年3月26日第一届第十二次董事会批准对外报出。
本公司将深圳市新益昌电子有限公司、中山市新益昌自动化设备有限公司和深圳市东昕科技有限公司等3家子公司纳入报告期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注六之说明。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
重要提示:本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产
第15页 共110页
摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2018年1月1日起至2020年12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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(八)外币业务折算
外币交易在初始确认时,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算,不改变其
人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,
差额计入当期损益或其他综合收益。
(九)金融工具
1. 2019年度和2020年度
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类:1)以摊余成本计量的金融资产;2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债;3)不属于上述1)或2)的财务担保合同,以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺;4)以摊余成本计量的金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。但是,公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的,按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
2)金融资产的后续计量方法
①以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。
第17页 共110页
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3)金融负债的后续计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益,除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。
②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③不属于上述①或②的财务担保合同,以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:A.按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额;B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
④以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
第18页 共110页
4)金融资产和金融负债的终止确认
①当满足下列条件之一时,终止确认金融资产:
A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止;
B.金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
②当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时,相应终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:1)未保留对该金融资产控制的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;2)保留了对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值;2)因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。转移了金融资产的一部分,且该被转移部分整体满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:
1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;
2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,
第19页 共110页
包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除
报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场
验证的输入值等;
3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5)金融工具减值
1)金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成,且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负
第20页 共110页
债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始
确认后是否已显著增加。
于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。
2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——合并范围内关联方组合 款项性质 参考历史信用损失经验,结合当前
状况以及对未来经济状况的预测,
其他应收款——账龄组合 账龄 内通或过整违个约存风续险期敞预口期和信未用来损1失2个率月,
计算预期信用损失
3)按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
①具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票 参考历史信用损失经验,结合当前状况以
票据类型 及对未来经济状况的预测,通过违约风险
应收商业承兑汇票 敞口和整个存续期预期信用损失率,计算
预期信用损失
应收账款——账龄组合 参考历史信用损失经验,结合当前状况以
合同资产——账龄组合 账龄 及对未来经济状况的预测,编制应收账款
账龄与整个存续期预期信用损失率对照
应收商业承兑汇票 表,计算预期信用损失
应收账款——合并范围内关联 参考历史信用损失经验,结合当前状况以
方组合 款项性质 及对未来经济状况的预测,通过整个存续
期预期信用损失率,计算预期信用损失
②应收商业承兑汇票、应收账款——账龄组合和合同资产——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账 龄 应收账款预期信用损 商业承兑汇票预期信 合同资产预期信用损
失率(%) 用损失率(%) 失率(%)
1年以内(含1年,以下 5.00 5.00 5.00
同)
1-2年 10.00 10.00 10.00
第21页 共110页
2-3年 20.00 20.00 20.00
3年以上 100.00 100.00 100.00
(6)金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的,公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:1)公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;2)公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移,公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
2. 2018年度
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允
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价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确
定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1)所转移金融资产的账面价值;2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
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关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:
1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;
2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除
报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场
验证的输入值等;
3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
2)对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3)可供出售金融资产
①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:
A.债务人发生严重财务困难;
B.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
C.公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
E.因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;
F.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
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本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。
(十)应收款项
1. 2019年度和2020年度
详见本财务报表附注三(九)1(5)之说明。
2. 2018年度
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 金额500万元以上(含)或占应收款项账面余额5%以
上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其
计提方法 账面价值的差额计提坏账准备
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1)具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄分析法合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的,不计提坏账准备
2)账龄分析法
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账 龄 应收商业承兑汇票 应收账款 其他应收款
计提比例(%) 计提比例(%) 计提比例(%)
1年以内(含,下同) 5.00 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00 10.00
2-3年 20.00 20.00 20.00
3年以上 100.00 100.00 100.00
(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量
现值存在显著差异
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
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(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)合同成本
与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年,在发生时直接计入当期损益。
公司为履行合同发生的成本,不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:
1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;
2.该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源;
3.该成本预期能够收回。
公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。
如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本,公司对超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化,使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的,转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
(十三)长期股权投资
1.共同控制、重大影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,
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调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
1)在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,
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对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再
对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,按照《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十四)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十五)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 平均年限法 20 5 4.75
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机器设备 平均年限法 10 5 9.50
运输工具 平均年限法 4 5 23.75
办公家具 平均年限法 5 5 19.00
电子设备 平均年限法 3 5 31.67
模具 平均年限法 3 5 31.67
(十六)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
(十七)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
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(十八)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、软件及软件著作权等,按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 50
软件 3
软件著作权 5
3.内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十九)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(二十)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十一)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损
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益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:
1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;
2)设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;
3)期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十二)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠
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的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十三)股份支付
1.股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的
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权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于
职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
(二十四)收入
1. 2020年度
(1)收入确认原则
于合同开始日,公司对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;2)客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务;3)公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:1)公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;3)公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;5)客户已接受该商品;6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2)收入计量原则
1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2)合同中存在可变对价的,公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
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3)合同中存在重大融资成分的,公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
4)合同中包含两项或多项履约义务的,公司于合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。
(3)收入确认的具体方法
按时点确认的收入
公司主要销售LED固晶机、半导体固晶机、铝电解电容器老化测试设备及锂电池设备等产品及其配件,属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品,需要验收的产品经客户验收合格并取得经客户确认的验收证明,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关,取得提单,需要验收的产品经客户验收合格并取得经客户确认的验收证明,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。
公司按照和客户约定内容提供维修服务,根据合同条款,维修服务不属于在某一时段内履行履约义务,公司在维修完成时确认收入。
2. 2018年度和2019年度
(1)收入确认原则
1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能
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够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,
将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(2)收入确认的具体方法
公司主要销售LED固晶机、半导体固晶机、铝电解电容器老化测试设备及锂电池设备等产品及其配件。
1)销售商品
①设备类产品的销售
公司境内销售收入确认原则:公司将合同或订单约定的货物交付给买方,需要验收的,经买方验收合格并取得经买方确认的验收证明后即确认收入。不需要验收的,在交付后确认收入。
公司境外销售收入确认原则:向境外客户销售的产品,需安装调试并验收的经买方验收合格并取得经买方确认的验收证明后即确认收入;不需要验收的,在办理完出口报关手续,取得报关单,开具出口专用发票,且货物实际放行时确认销售收入。
②配件销售:在相关商品已交付,销售金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。
2)提供维修
公司按照和客户约定内容提供维修服务,在维修完成时确认收入。
(二十五)政府补助
1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认:(1)公司能够满足政府补助所附的条件;(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,
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冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,
直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未
分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,难以区分与资产相关或与收益相关的,整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。
4.与公司日常经营活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。
5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借
款费用。
(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十六)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十七)租赁
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1.经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
四、税项
(一)主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
增值税 务收入为基础计算销项税额,扣除当期允 16%、13%、9%、5%
许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增
值税
从价计征的,按房产原值一次减除30%后余
房产税 值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 1.2%、12%
12%计缴
土地使用税 土地使用面积 6元/平方米、10元/平方米
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
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纳税主体名称 2020年度 2019年度 2018年度
本公司 15% 15% 15%
深圳市东昕科技有限公司 15% 15% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
(二)税收优惠
1.增值税软件退税
根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2.企业所得税税收优惠
本公司于2018年10月16日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局批准的编号为GR201844200938的《高新技术企业证书》,根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》有关规定,2018-2020年度按15%的税率计缴企业所得税。
深圳市东昕科技有限公司于2019年12月9日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局批准的编号为GR201944201002的《高新技术企业证书》,根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》有关规定,2019-2021年度按15%的税率计缴企业所得税。
五、合并财务报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金 10,000.00 41,279.50 12,518.30
银行存款 73,582,001.10 9,793,148.02 16,444,263.79
其他货币资金 7,348,973.13 9,767,306.42 14,092,574.62
合 计 80,940,974.23 19,601,733.94 30,549,356.71
(2)其他说明
其他货币资金系银行承兑汇票保证金,使用受限。
2.交易性金融资产
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(1)明细情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 2,000,000.00
融资产
其中:债务工具投资 2,000,000.00
合 计 2,000,000.00
(2)其他说明
债务工具投资系公司持有的结构性存款。
3.应收票据
(1)明细情况
1)类别明细情况
2020.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备
其中:银行承兑汇票
商业承兑汇票
按组合计提坏账准备
其中:银行承兑汇票 105,450,298.56 88.92 105,450,298.56
商业承兑汇票 13,139,648.01 11.08 1,091,608.51 8.31 12,048,039.50
合 计 118,589,946.57 100.00 1,091,608.51 0.92117,498,338.06
(续上表)
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备
其中:银行承兑汇票
商业承兑汇票
按组合计提坏账准备
其中:银行承兑汇票 46,590,845.57 47.59 46,590,845.57
商业承兑汇票 51,311,435.64 52.41 2,614,747.46 5.10 48,696,688.18
合 计 97,902,281.21 100.00 2,614,747.46 2.67 95,287,533.75
项 目 2018.12.31
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 96,262,011.38 96,262,011.38
商业承兑汇票 17,892,986.94 982,340.41 16,910,646.53
合 计 114,154,998.32 982,340.41 113,172,657.91
2)采用组合计提坏账准备的应收票据
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① 2020年12月31日及2019年12月31日
2020.12.31 2019.12.31
项 目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
银行承兑汇票组合 105,450,298.56 46,590,845.57
商业承兑汇票组合 13,139,648.01 1,091,608.51 8.31 51,311,435.64 2,614,747.46 5.10
小 计 118,589,946.57 1,091,608.51 0.92 97,902,281.21 2,614,747.46 2.67
② 2018年12月31日
项 目 2018.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
银行承兑汇票组合 96,262,011.38
商业承兑汇票组合 17,892,986.94 982,340.41 5.49
小 计 114,154,998.32 982,340.41 0.86
(2)坏账准备变动情况
1) 2020年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
商业承兑汇票 2,614,747.46-1,523,138.95 1,091,608.51
小 计 2,614,747.46-1,523,138.95 1,091,608.51
2) 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
商业承兑汇票 982,340.41 1,632,407.05 2,614,747.46
小 计 982,340.41 1,632,407.05 2,614,747.46
3) 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
商业承兑汇票 573,036.14 409,304.27 982,340.41
小 计 573,036.14 409,304.27 982,340.41
(3)公司已质押的应收票据情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行承兑汇票 2,137,983.84 100,000.00
商业承兑汇票 1,029,838.46 4,143,553.76 6,840,323.85
小 计 3,167,822.30 4,243,553.76 6,840,323.85
(4)公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31
终止确认金额 未终止确认金额 终止确认金额 未终止确认金额
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银行承兑汇票 91,661,809.47 40,140,092.34
商业承兑汇票 2,431,355.33 250,000.00
小 计 94,093,164.80 40,390,092.34
(续上表)
项 目 2018.12.31
终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 115,746,790.15 78,125,440.59
商业承兑汇票 5,362,098.74
小 计 115,746,790.15 83,487,539.33
对信用水平较高的大型商业银行承兑的票据,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认,但如果该等票据到期不获支付,依
据《票据法》之规定,公司仍将对持票人承担连带责任。对除此之外的商业银行承兑的票据,
公司未将已背书或贴现的承兑汇票终止确认。
(5)公司因出票人未履约而将应收票据转应收账款的情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
商业承兑汇票 7,699.26 348,016.00
小 计 7,699.26 348,016.00
4.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
2020.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 19,985,524.30 4.92 7,006,526.87 35.06 12,978,997.43
按组合计提坏账准备 385,828,664.45 95.08 25,242,785.76 6.54 360,585,878.69
合 计 405,814,188.75 100.00 32,249,312.63 7.95 373,564,876.12
(续上表)
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 1,025,000.00 0.37 1,025,000.00 100.00
按组合计提坏账准备 272,875,260.32 99.63 15,992,847.03 5.86 256,882,413.29
合 计 273,900,260.32 100.00 17,017,847.03 6.21 256,882,413.29
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2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合 203,522,610.32 100.00 11,359,952.66 5.58 192,162,657.66
计提坏账准备
单项金额不重大但单
项计提坏账准备
合 计 203,522,610.32 100.00 11,359,952.66 5.58 192,162,657.66
2)单项计提坏账准备的应收账款
① 2020年12月31日
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
(%)
湖北匡通电子股份有 1,025,000.00 1,025,000.00 100.00对方破产重整
限公司
江西艾立特光电科技 419,099.40 419,099.40 100.00该客户已成为失信被执行
有限公司 人,预计无法收回
江苏米优光电科技有 18,541,424.90 5,562,427.47 30.00预计部分可能无法收回
限公司
小 计 19,985,524.30 7,006,526.87 35.06
② 2019年12月31日
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
(%)
湖北匡通电子股份有限 1,025,000.00 1,025,000.00 100.00对方破产重整
公司
小 计 1,025,000.00 1,025,000.00 100.00
3)采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2020年12月31日及2019年12月31日
采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
2020.12.31 2019.12.31
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
1年以内 319,405,030.05 15,970,251.51 5.00 238,208,300.95 11,910,415.05 5.00
1-2年 55,594,181.24 5,559,418.12 10.00 31,509,050.22 3,150,905.02 10.00
2-3年 8,895,421.29 1,779,084.26 20.00 2,782,977.74 556,595.55 20.00
3年以上 1,934,031.87 1,934,031.87 100.00 374,931.41 374,931.41 100.00
小 计 385,828,664.45 25,242,785.76 6.54 272,875,260.32 15,992,847.03 5.86
② 2018年12月31日
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账 龄 2018.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
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1年以内 189,146,883.96 9,457,344.20 5.00
1-2年 10,870,403.37 1,087,040.34 10.00
2-3年 3,362,193.58 672,438.72 20.00
3年以上 143,129.41 143,129.41 100.00
小 计 203,522,610.32 11,359,952.66 5.58
(2)账龄情况
项 目 账面余额
2020.12.31 2019.12.31
1年以内 319,409,903.53 238,308,300.95
1-2年 67,543,374.46 31,613,098.22
2-3年 15,591,623.89 3,603,929.74
3年以上 3,269,286.87 374,931.41
小 计 405,814,188.75 273,900,260.32
(3)坏账准备变动情况
1)明细情况
① 2020年度
项 目 期初数[注] 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他转回 核销 其他
单项计提坏账准 1,025,000.00 5,981,526.87 7,006,526.87
备
按组合计提坏账 15,446,311.71 10,075,671.22 279,197.17 25,242,785.76
准备
小 计 16,471,311.71 16,057,198.09 279,197.17 32,249,312.63
[注]2020年度期初数与2019年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十三(三)之说明
② 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏 1,025,000.00 1,025,000.00
账准备
按组合计提 11,359,952.66 4,680,509.96 47,615.59 15,992,847.03
坏账准备
小 计 11,359,952.66 5,705,509.96 47,615.59 17,017,847.03
③ 2018年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 计提 收 其 转回 核销 其他 期末数
回 他
单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 8,276,417.24 3,359,862.18 276,326.76 11,359,952.66
小 计 8,276,417.24 3,359,862.18 276,326.76 11,359,952.66
第44页 共110页
(3)报告期实际核销的应收账款情况
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
实际核销的应收账款金额 279,197.17 47,615.59 276,326.76
(4)应收账款金额前5名情况
1) 2020年12月31日序 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
号 额的比例(%)
1 泉州三安半导体科技有限公司 50,659,900.00 12.48 2,532,995.00
2 深圳市兆驰股份有限公司[注1] 36,005,542.50 8.87 1,800,277.13
3 深圳市长方集团股份有限公司 33,063,357.90 8.15 2,038,252.79
4 江苏米优光电科技有限公司 18,541,424.90 4.57 5,562,427.47
5 山西高科华烨电子集团有限公司 16,935,065.50 4.17 846,753.28
[注2]
合 计 155,205,290.80 38.25 12,780,705.67
2) 2019年12月31日序号 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
额的比例(%)
1 佛山市国星光电股份有限公司 28,340,505.50 10.35 1,417,025.28
2 江西瑞晟光电科技有限公司 26,642,106.97 9.73 1,332,105.35
3 INFO GRAND INC. 20,924,604.59 7.64 1,046,230.23
4 江苏米优光电科技有限公司 19,462,983.92 7.11 1,348,838.73
5 山东晶导微电子股份有限公司 16,615,545.00 6.07 830,777.25
合 计 111,985,745.98 40.90 5,974,976.84
3) 2018年12月31日
占应收账款余
序号 单位名称 账面余额 额 坏账准备
的比例(%)
1 锐玛柯伯(上海)贸易有限公司 27,578,800.00 13.55 1,378,940.00
山西高科华烨电子集团有限公司 11,694,831.75 5.75 584,741.59
[注2]
2 长治虹源光电科技有限公司[注 2,961,947.63 1.45 148,097.38
2]
小 计 14,656,779.38 7.20 732,838.97
3 湖南艾华集团股份有限公司[注 12,767,360.84 6.27 638,368.04
3]
4 深圳新光台电子科技有限公司 12,136,597.29 5.96 972,257.20
[注4]
5 江苏米优光电科技有限公司 10,129,781.00 4.98 506,489.05
合 计 77,269,318.51 37.96 4,228,893.26
[注1]深圳市兆驰股份有限公司是指江西省兆驰光电有限公司和江西兆驰半导体有限公司
第45页 共110页
[注2]山西高科华烨电子集团有限公司是指山西高科华烨电子集团有限公司、山西高科华兴电子科技有限公司和长治市华光半导体科技有限公司,与长治虹源光电科技有限公司为同一控制下的企业
[注3]湖南艾华集团股份有限公司是指湖南艾华集团股份有限公司、绵阳高新区资江电子元件有限公司、益阳艾华富贤电子有限公司
[注4]深圳新光台电子科技有限公司是指鞍山新光台电子科技有限公司、深圳新光台电子科技有限公司
5.应收款项融资
(1)明细情况
2020.12.31
项 目 公允价值
初始成本 利息调整 应计利息 变动 账面价值 减值准备
应收票据 17,560,299.46 17,560,299.46
合 计 17,560,299.46 17,560,299.46
(续上表)
2019.12.31
项 目
初始成本 利息调整 应计利息 公允价值变动 账面价值 减值准备
应收票据 9,080,748.12 9,080,748.12
合 计 9,080,748.12 9,080,748.12
(2)公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
终止确认金额
项 目
2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 85,553,411.96 113,575,267.86
小 计 85,553,411.96 113,575,267.86
上述银行承兑汇票的承兑人是信用较高的大型商业银行,由于其具有较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付,依据《票据法》之规定,公司仍将对持票人承担连带责任。
6.预付款项
第46页 共110页
(1)账龄分析
2020.12.31 2019.12.31
账 龄 账面余额 比例(%) 减值准 账面价值 账面余额 比例(%) 减值准 账面价值
备 备
1年以内 4,755,540.49 93.07 4,755,540.49 1,422,708.51 71.87 1,422,708.51
1-2年 131,546.27 2.57 131,546.27 556,826.30 28.13 556,826.30
2-3年 222,369.72 4.35 222,369.72
3年以上
合 计 5,109,456.48 100.00 5,109,456.48 1,979,534.81 100.00 1,979,534.81
(续上表)
账 龄 2018.12.31
账面余额 比例(%) 减值准备 账面价值
1年以内 2,234,695.79 99.55 2,234,695.79
1-2年 10,145.38 0.45 10,145.38
2-3年
3年以上
合 计 2,244,841.17 100.00 2,244,841.17
(2)预付款项金额前5名情况
1) 2020年12月31日
序号 单位名称 账面余额 占预付款项余
额的比例(%)
1 北京诚联恺达科技有限公司 3,028,539.82 59.27
2 深圳市君越智能数控技术有限公司、深 538,158.78 10.53
圳市君智视觉计算机有限公司[注]
3 深圳市富程电子有限公司 320,000.00 6.26
4 锦达轴承(上海)有限公司 222,369.72 4.35
5 赛勉管理咨询(上海)有限公司 170,352.00 3.33
小 计 4,279,420.32 83.74
[注]深圳市君越智能数控技术有限公司与深圳市君智视觉计算机有限公司系同一实际控制人控制的公司
2) 2019年12月31日
序号 单位名称 账面余额 占预付款项余
额的比例(%)
1 锦达轴承(上海)有限公司 254,421.00 12.85
2 赛勉管理咨询(上海)有限公司 170,352.00 8.61
3 昆山伯锐液压技术有限公司 161,340.25 8.15
4 深圳市科维美电子有限公司 102,664.40 5.19
5 东莞市思富电子科技有限公司 101,849.33 5.15
小 计 790,626.98 39.95
第47页 共110页
3) 2018年12月31日
序号 单位名称 账面余额 占预付款项余
额的比例(%)
1 锦达轴承(上海)有限公司 285,296.00 12.71
2 佛山市银正铝业有限公司 268,438.43 11.96
3 昆山伯锐液压技术有限公司 177,990.75 7.93
4 赛勉管理咨询(上海)有限公司 110,484.00 4.92
5 深圳市山特精工有限公司 109,000.00 4.86
小 计 951,209.18 42.38
7.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
2020.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 4,098,260.36 100.00 994,625.87 24.27 3,103,634.49
合 计 4,098,260.36 100.00 994,625.87 24.27 3,103,634.49
(续上表)
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 5,475,493.98 100.00 549,134.06 10.03 4,926,359.92
合 计 5,475,493.98 100.00 549,134.06 10.03 4,926,359.92
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备 4,402,234.87 100.00 286,196.23 6.504,116,038.64
单项金额不重大但单项计提坏账准备
合 计 4,402,234.87 100.00 286,196.23 6.504,116,038.64
2)采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2020年12月31日及2019年12月31日
第48页 共110页2020.12.31 2019.12.31
组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
账龄组合
其中:1年以内 2,292,554.63 114,627.72 5.00 4,208,593.45 210,429.67 5.00
1-2年 881,337.20 88,133.72 10.00 219,362.13 21,936.21 10.00
2-3年 165,630.13 33,126.03 20.00 913,462.80 182,692.56 20.00
3年以上 758,738.40 758,738.40 100.00 134,075.60 134,075.60 100.00
小 计 4,098,260.36 994,625.87 24.27 5,475,493.98 549,134.05 10.03
② 2018年12月31日
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账 龄 2018.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 3,348,696.47 167,434.82 5.00
1-2年 919,462.80 91,946.29 10.00
2-3年 134,075.60 26,815.12 20.00
小 计 4,402,234.87 286,196.23 6.50
(2)坏账准备变动情况
1) 2020年度
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 未来12个月 整损个失存(未续发期生预信期用信减用整损个失存(已续发期生预信期用信减用合 计
预期信用损失 值) 值)
期初数 210,429.69 21,936.21 316,768.16 549,134.06
期初数在本期 —— —— ——
--转入第二阶段 -44,066.86 44,066.86
--转入第三阶段 -16,563.01 16,563.01
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 -51,735.11 38,693.66 458,533.25 445,491.81
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数 114,627.72 88,133.72 791,864.43 994,625.87
2) 2019年度
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 未来12个月 整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损 合 计
预期信用损 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
失
第49页 共110页
期初数 167,434.82 91,946.29 26,815.12286,196.23
期初数在本期
--转入第二阶段 -10,968.11 10,968.11
--转入第三阶段 -91,346.28 91,346.28
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 53,962.98 10,368.09 198,606.76262,937.83
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数 210,429.69 21,936.21 316,768.16549,134.06
3) 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 198,119.32 88,076.91 286,196.23
小 计 198,119.32 88,076.91 286,196.23
(3)其他应收款款项性质分类情况
款项性质 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
押金保证金 3,376,997.73 5,001,937.73 3,933,410.53
应收暂付款 527,260.73 401,714.25 323,755.07
备用金 159,800.00 44,000.00 133,000.00
其他 34,201.90 27,842.00 12,069.27
合 计 4,098,260.36 5,475,493.98 4,402,234.87
(4)其他应收款金额前5名情况
1) 2020年12月31日序 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
号 余额的比例(%)
1深圳市锐明电气实业有限公司 押金保证金1,412,009.201年以内,1-2年, 34.45218,102.10
3年以上
2深圳市荣天盛实业有限公司 押金保证金 633,594.801年以内,1-2年, 15.46186,087.72
2-3年,3年以上
3深圳市绿创空间科技有限公司 押金保证金 432,651.601-2年,3年以上 10.56390,358.80
4双金惠实业(深圳)有限公司 押金保证金 278,400.001年以内 6.79 13,920.00
5代员工垫付社保 应收暂付款 241,895.721年以内 5.90 12,094.79
小 计 2,998,551.32 73.17820,563.41
2) 2019年12月31日序 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
号 余额的比例(%)
1厦门信达股份有限公司[注] 押金保证金2,407,900.001年以内 43.98120,395.00
2深圳市锐明电气实业有限公司 押金保证金1,201,385.201年以内、1-2年、 21.94124,036.24
2-3年、3年以上
第50页 共110页
3深圳市绿创空间科技有限公司 押金保证金 432,651.601年以内、2-3年 7.90 79,481.52
4深圳市荣天盛实业有限公司 押金保证金 291,538.801年以内、1-2年、 5.32141,720.26
2-3年、3年以上
5中山市创菱电梯工程有限公司 押金保证金 248,400.001年以内 4.54 12,420.00
小 计 4,581,875.60 83.68478,053.02
3) 2018年12月31日序 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款余 坏账准备
号 额的比例(%)
1 中山翠亨新区投资服务中心 押金保证金2,450,000.001年以内 55.65122,500.00
2 深圳市锐明电气实业有限公司 押金保证金 429,893.201年以内、1-2 9.77 42,130.82
年、2-3年
3 深圳市绿创空间科技有限公司 押金保证金 385,659.601-2年 8.76 38,565.96
4 深圳市荣天盛实业有限公司 押金保证金 218,985.601年以内、1-2 4.97 31,001.62
年、2-3年
5 深圳市锦驰房地产开发有限公司 押金保证金 202,500.001年以内 4.60 10,125.00
小 计 3,687,038.40 83.75244,323.40
[注]厦门信达股份有限公司是指厦门市信达光电科技有限公司、福建省信达光电科技有限公司、广东信达光电科技有限公司、深圳市安普光光电科技有限公司、深圳市灏天光电有限公司、厦门信达半导体科技有限公司
8.存货
(1)明细情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 85,871,163.21 3,071,798.65 82,799,364.56 74,434,718.92 2,235,452.76 72,199,266.16
在产品 39,697,693.03 39,697,693.03 15,721,395.53 15,721,395.53
库存商品 66,407,131.29 66,407,131.29 70,580,460.51 70,580,460.51
发出商品 208,764,534.96 6,021,457.32202,743,077.64187,153,924.87 3,496,560.91183,657,363.96
委托 加 工 2,989,884.80 2,989,884.80 3,024,738.50 3,024,738.50
物资
合同 履 约 1,835,986.63 1,835,986.63
成本[注]
合 计 405,566,393.92 9,093,255.97396,473,137.95350,915,238.33 5,732,013.67345,183,224.66
(续上表)
项 目 2018.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 71,797,174.19 1,897,412.52 69,899,761.67
在产品 18,288,099.54 18,288,099.54
库存商品 51,963,097.13 51,963,097.13
发出商品 227,735,070.95 2,296,843.25 225,438,227.70
第51页 共110页
委托加工物资 3,405,003.36 3,405,003.36
合同履约成本
合 计 373,188,445.17 4,194,255.77 368,994,189.40
[注]因执行新收入准则,公司2020年将发出商品的运输费从销售费用调整到合同履约成本,并在发出商品确认收入时将相应的运输费从合同履约成本结转到营业成本。
(2)存货跌价准备
1)明细情况
① 2020年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,235,452.76 931,352.66 95,006.77 3,071,798.65
发出商品 3,496,560.91 6,931,742.82 4,406,846.41 6,021,457.32
小 计 5,732,013.67 7,863,095.48 4,501,853.18 9,093,255.97
② 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,897,412.52 1,086,109.48 748,069.24 2,235,452.76
发出商品 2,296,843.25 2,955,442.01 1,755,724.35 3,496,560.91
小 计 4,194,255.77 4,041,551.49 2,503,793.59 5,732,013.67
③ 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,897,412.52 1,897,412.52
库存商品 722,410.11 722,410.11
发出商品 699,239.49 1,874,757.78 277,154.02 2,296,843.25
小 计 1,421,649.60 3,772,170.30 999,564.13 4,194,255.77
2)确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因
项 目 确定可变现净值的具体依据 本期转回或转销存货跌价准备的原因
库存商品 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的因销售该存货而转销
金额确定其可变现净值
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
原材料 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变因领用而转出
现净值。对于预计不再使用的呆滞料,全额计提跌价。 因销售该原材料而转销
发出商品 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的因销售该存货而转销
金额确定其可变现净值
9.合同资产
(1)明细情况
第52页 共110页
项 目 2020.12.31
账面余额 减值准备 账面价值
应收质保金 27,243,942.95 1,362,197.15 25,881,745.80
合 计 27,243,942.95 1,362,197.15 25,881,745.80
(2)合同资产减值准备计提情况
采用账龄组合计提减值准备的合同资产
账 龄 2020.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 27,243,942.95 1,362,197.15 5.00
小 计 27,243,942.95 1,362,197.15 5.00
10.其他流动资产
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
未抵扣增值税进项税 594,027.74 2,875,788.87 10,947,846.38
预缴税金 5,134,174.00 7,227,112.33
预付发行费 2,000,000.00
合 计 2,594,027.74 8,009,962.87 18,174,958.71
11.投资性房地产
(1) 2020年度
项 目 房屋及建筑物 合 计
账面原值
期初数 2,100,000.00 2,100,000.00
本期增加金额
1)外购
2)固定资产转入
本期减少金额
1)处置
2)其他转出
期末数 2,100,000.00 2,100,000.00
累计折旧和累计摊销
期初数 605,858.10 605,858.10
本期增加金额 100,406.40 100,406.40
1)计提或摊销 100,406.40 100,406.40
2)固定资产转入
本期减少金额
第53页 共110页
1)处置
2)其他转出
期末数 706,264.50 706,264.50
减值准备
期初数
本期增加金额
1)计提
本期减少金额
1)处置
2)其他转出
期末数
账面价值
期末账面价值 1,393,735.50 1,393,735.50
期初账面价值 1,494,141.90 1,494,141.90
(2) 2019年度
项 目 房屋及建筑物 合 计
账面原值
期初数
本期增加金额 2,100,000.00 2,100,000.00
1)外购
2)固定资产转入 2,100,000.00 2,100,000.00
本期减少金额
1)处置
2)其他转出
期末数 2,100,000.00 2,100,000.00
累计折旧和累计摊销
期初数
本期增加金额 605,858.10 605,858.10
1)计提或摊销 8,297.17 8,297.17
2)固定资产转入 597,560.93 597,560.93
本期减少金额
1)处置
2)其他转出
期末数 605,858.10 605,858.10
减值准备
期初数
本期增加金额
1)计提
本期减少金额
第54页 共110页
1)处置
2)其他转出
期末数
账面价值
期末账面价值 1,494,141.90 1,494,141.90
期初账面价值
12.固定资产
(1) 2020年度项 目 机器设备 运输工具 办公家具 电子设备 模具 合 计
账面原值
期初数 48,611,285.05 2,618,113.08 1,188,780.23 2,749,304.64 2,411,741.16 57,579,224.16
本期增加金额 8,470,746.42 138,530.50 523,081.47 390,814.63 476,017.79 9,999,190.81
1)购置 8,470,746.42 138,530.50 523,081.47 390,814.63 476,017.79 9,999,190.81
本期减少金额 220,153.47 182,797.81 6,371.68 208,526.94 34,188.04 652,037.94
1)处置或报废 220,153.47 182,797.81 6,371.68 208,526.94 34,188.04 652,037.94
期末数 56,861,878.00 2,573,845.77 1,705,490.02 2,931,592.33 2,853,570.91 66,926,377.03
累计折旧
期初数 13,165,082.69 1,738,006.42 675,690.92 1,581,545.53 661,484.37 17,821,809.93
本期增加金额 4,647,413.43 473,971.15 175,927.64 707,694.89 915,694.57 6,920,701.68
1)计提 4,647,413.43 473,971.15 175,927.64 707,694.89 915,694.57 6,920,701.68
本期减少金额 154,379.20 151,271.05 225.84 164,142.79 32,478.64 502,497.52
1)处置或报废 154,379.20 151,271.05 225.84 164,142.79 32,478.64 502,497.52
期末数 17,658,116.92 2,060,706.52 851,392.72 2,125,097.63 1,544,700.30 24,240,014.09
减值准备
期初数
本期增加金额
1)计提
本期减少金额
1)处置或报废
期末数
账面价值
期末账面价值 39,203,761.08 513,139.25 854,097.30 806,494.70 1,308,870.61 42,686,362.94
期初账面价值 35,446,202.36 880,106.66 513,089.31 1,167,759.11 1,750,256.79 39,757,414.23
(2) 2019年度项 目 房屋及 机器设备 运输工具 办公家具 电子设备 模具 合 计
建筑物
账面原值
期初数 2,100,000.00 42,288,726.63 2,608,936.09 1,024,789.67 2,266,373.07 1,122,084.16 51,410,909.62
第55页 共110页
本期增加金额 7,947,137.83 9,176.99 179,234.15 547,194.03 2,018,078.7510,700,821.75
1)购置 7,947,137.83 9,176.99 179,234.15 547,194.03 2,018,078.7510,700,821.75
本期减少金额 2,100,000.00 1,624,579.41 15,243.59 64,262.46 728,421.75 4,532,507.21
1)处置或报废 1,624,579.41 15,243.59 64,262.46 728,421.75 2,432,507.21
2) 转至投资性房 2,100,000.00 2,100,000.00
地产
期末数 48,611,285.05 2,618,113.08 1,188,780.23 2,749,304.64 2,411,741.1657,579,224.16
累计折旧
期初数 506,292.06 9,856,230.52 1,218,176.99 488,044.78 842,360.91 208,634.2013,119,739.46
本期增加金额 91,268.87 4,090,778.91 519,829.43 193,898.51 760,365.66 646,023.17 6,302,164.55
1)计提 91,268.87 4,090,778.91 519,829.43 193,898.51 760,365.66 646,023.17 6,302,164.55
本期减少金额 597,560.93 781,926.74 6,252.37 21,181.04 193,173.00 1,600,094.08
1)处置或报废 781,926.74 6,252.37 21,181.04 193,173.00 1,002,533.15
2) 转至投资性房 597,560.93 597,560.93
地产
期末数 13,165,082.69 1,738,006.42 675,690.92 1,581,545.53 661,484.3717,821,809.93
减值准备
期初数
本期增加金额
1)计提
本期减少金额
1)处置或报废
期末数
账面价值
期末账面价值 35,446,202.36 880,106.66 513,089.31 1,167,759.11 1,750,256.7939,757,414.23
期初账面价值 1,593,707.94 32,432,496.11 1,390,759.10 536,744.89 1,424,012.16 913,449.9638,291,170.16
(3) 2018年度
项 目 房屋及 机器设备 运输工具 办公家具 电子设备 模具 合 计
建筑物
账面原值
期初数 2,100,000.00 27,736,088.23 1,773,547.71 1,057,182.97 1,315,156.03 99,145.3034,081,120.24
本期增加金额 15,728,698.99 835,388.38 288,244.81 1,008,285.831,022,938.8618,883,556.87
1)购置 15,728,698.99 835,388.38 288,244.81 1,008,285.831,022,938.8618,883,556.87
本期减少金额 1,176,060.59 320,638.11 57,068.79 1,553,767.49
1)处置或报废 1,176,060.59 320,638.11 57,068.79 1,553,767.49
期末数 2,100,000.00 42,288,726.63 2,608,936.09 1,024,789.67 2,266,373.071,122,084.1651,410,909.62
累计折旧
期初数 406,957.94 7,489,098.42 787,006.60 543,648.96 296,261.55 11,391.88 9,534,365.35
本期增加金额 99,334.12 3,162,784.09 431,170.39 180,734.14 563,421.92 197,242.32 4,634,686.98
1)计提 99,334.12 3,162,784.09 431,170.39 180,734.14 563,421.92 197,242.32 4,634,686.98
本期减少金额 795,651.99 236,338.32 17,322.56 1,049,312.87
第56页 共110页
1)处置或报废 795,651.99 236,338.32 17,322.56 1,049,312.87
期末数 506,292.06 9,856,230.52 1,218,176.99 488,044.78 842,360.91 208,634.2013,119,739.46
减值准备
期初数
本期增加金额
1)计提
本期减少金额
1)处置或报废
期末数
账面价值
期末账面价值 1,593,707.94 32,432,496.11 1,390,759.10 536,744.89 1,424,012.16 913,449.9638,291,170.16
期初账面价值 1,693,042.06 20,246,989.81 986,541.11 513,534.01 1,018,894.48 87,753.4224,546,754.89
13.在建工程
(1)明细情况
2020.12.31 2019.12.31
项 目 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值
准备 准备
新益昌智能装备新建项 181,691,129.30 181,691,129.30 74,625,745.95 74,625,745.95
目土建
合 计 181,691,129.30 181,691,129.30 74,625,745.95 74,625,745.95
(续上表)
2018.12.31
项 目 账面余额 减值 账面价值
准备
新益昌智能装备新建项目土建 8,715,117.58 8,715,117.58
合 计 8,715,117.58 8,715,117.58
(2)重要在建工程项目报告期变动情况
① 2020年度
工 程 名 预算数 期初数 本期增加 转入固定资 其他减少 期末数
称 产
新益 昌 智
能装 备 新 226,695,900.00 74,625,745.95 107,065,383.35 181,691,129.30
建项 目 土
建
小 计 226,695,900.00 74,625,745.95 107,065,383.35 181,691,129.30
(续上表)
工程累计投入 利息资本 本期利息 本期利息资本
工程名称 占预算比例 工程进度(%) 化累计金额 资本化金额 化率(%) 资金来源
(%)
新益昌智能装 80.15 80.00 4,471,900.11 3,803,208.64 6.125自筹、贷款融
备新建项目土 资
第57页 共110页
建
小 计 4,471,900.11 3,803,208.64 6.125
② 2019年度工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产其他减少 期末数新益昌智能
装备新建项 226,695,900.00 8,715,117.58 65,910,628.37 74,625,745.95
目土建
小 计 226,695,900.00 8,715,117.58 65,910,628.37 74,625,745.95
(续上表)
工程名称 工程累计投入 工程进度(%) 利息资本 本期利息 本期利息资 资金来源
占预算比例(%) 化累计金额 资本化金额 本化率(%)
新益昌智能装
备新建项目土 32.92 33.00 668,691.47 668,691.47 6.125自筹、贷款融资
建
小 计 668,691.47 668,691.47
③ 2018年度工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
新益昌智能
装备新建项 226,695,900.00 320,000.00 8,395,117.58 8,715,117.58
目土建
小 计 226,695,900.00 320,000.00 8,395,117.58 8,715,117.58
(续上表)
工程名称 工程累计投入 工程进度(%) 利息资本 本期利息 本期利息资本 资金来源
占预算比例(%) 化累计金额 资本化金额 化率(%)
新益昌智能装
备新建项目土 3.84 4.00 自筹
建
小 计
14.无形资产
(1)明细情况
1) 2020年度
项 目 土地使用权 软件 软件著作权 合 计
账面原值
期初数 25,247,250.00 2,741,869.09 8,704,000.00 36,693,119.09
本期增加金额 837,638.12 837,638.12
1)购置 837,638.12 837,638.12
本期减少金额
1)处置
期末数 25,247,250.00 3,579,507.21 8,704,000.00 37,530,757.21
累计摊销
期初数 967,811.25 652,726.19 435,200.00 2,055,737.44
第58页 共110页
本期增加金额 504,945.00 1,057,750.29 1,740,800.04 3,303,495.33
1)计提 504,945.00 1,057,750.29 1,740,800.04 3,303,495.33
本期减少金额
1)处置
期末数 1,472,756.25 1,710,476.48 2,176,000.04 5,359,232.77
减值准备
期初数
本期增加金额
1)计提
本期减少金额
1)处置
期末数
账面价值
期末账面价值 23,774,493.75 1,869,030.73 6,527,999.96 32,171,524.44
期初账面价值 24,279,438.75 2,089,142.90 8,268,800.00 34,637,381.65
2) 2019年度
项 目 土地使用权 软件 软件著作权 合 计
账面原值
期初数 25,247,250.00 945,001.23 26,192,251.23
本期增加金额 1,796,867.86 8,704,000.00 10,500,867.86
1)购置 1,796,867.86 8,704,000.00 10,500,867.86
本期减少金额
1)处置
期末数 25,247,250.00 2,741,869.09 8,704,000.00 36,693,119.09
累计摊销
期初数 462,866.25 216,379.05 679,245.30
本期增加金额 504,945.00 436,347.14 435,200.00 1,376,492.14
1)计提 504,945.00 436,347.14 435,200.00 1,376,492.14
本期减少金额
1)处置
期末数 967,811.25 652,726.19 435,200.00 2,055,737.44
减值准备
期初数
本期增加金额
1)计提
本期减少金额
1)处置
期末数
账面价值
第59页 共110页
期末账面价值 24,279,438.75 2,089,142.90 8,268,800.00 34,637,381.65
期初账面价值 24,784,383.75 728,622.18 25,513,005.93
3) 2018年度
项 目 土地使用权 软件 软件著作权 合 计
账面原值
期初数 885,518.47 885,518.47
本期增加金额 25,247,250.00 59,482.76 25,306,732.76
1)购置 25,247,250.00 59,482.76 25,306,732.76
本期减少金额
1)处置
期末数 25,247,250.00 945,001.23 26,192,251.23
累计摊销
期初数 30,745.49 30,745.49
本期增加金额 462,866.25 185,633.56 648,499.81
1)计提 462,866.25 185,633.56 648,499.81
本期减少金额
1)处置
期末数 462,866.25 216,379.05 679,245.30
减值准备
期初数
本期增加金额
1)计提
本期减少金额
1)处置
期末数
账面价值
期末账面价值 24,784,383.75 728,622.18 25,513,005.93
期初账面价值 854,772.98 854,772.98
15.长期待摊费用
(1) 2020年度
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
装修费 587,572.66 247,524.75 597,886.19 237,211.22
车间通风系统 19,396.56 19,396.56
合 计 606,969.22 247,524.75 617,282.75 237,211.22
第60页 共110页
(2) 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
装修费 1,371,003.22 783,430.56 587,572.66
车间通风系统 38,793.12 19,396.56 19,396.56
合 计 1,371,003.22 38,793.12 802,827.12 606,969.22
(3) 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
装修费 1,566,860.86 195,857.64 1,371,003.22
合 计 1,566,860.86 195,857.64 1,371,003.22
16.递延所得税资产、递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
2020.12.31 2019.12.31
项 目 可抵扣 递延 可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产
坏账准备 33,340,921.14 5,020,007.92 19,632,594.49 2,967,340.35
合同资产减值准备 1,362,197.15 204,329.57
存货跌价准备 9,093,255.97 1,363,988.40 5,732,013.67 859,802.05
递延收益 8,923,045.25 1,338,456.79 2,836,001.14 425,400.17
预计负债 796,460.18 119,469.03 1,007,427.73 151,114.16
可抵扣亏损 796,072.76 119,410.91
内部交易未实现利润 7,224,920.66 1,088,062.98 3,881,211.69 599,732.77
合 计 60,740,800.35 9,134,314.69 33,885,321.48 5,122,800.41
(续上表)
2018.12.31
项 目 可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产
坏账准备 12,342,293.07 1,911,397.03
存货跌价准备 4,194,255.77 629,138.37
递延收益 1,388,925.96 208,338.89
预计负债 3,671,254.02 550,688.10
可抵扣亏损
内部交易未实现利润 13,357,426.52 2,003,826.18
合 计 34,954,155.34 5,303,388.57
(2)未确认递延所得税资产明细
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
可抵扣暂时性差异 994,625.87 549,134.06 286,196.23
小 计 994,625.87 549,134.06 286,196.23
第61页 共110页
17.其他非流动资产
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付购买固定资产款 1,774,446.00 173,183.88 118,089.47
合 计 1,774,446.00 173,183.88 118,089.47
18.短期借款
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
质押借款 15,200,000.00
保证借款 36,000,000.00 29,505,500.00 26,350,000.00
质押及保证借款 13,050,000.00
质押、保证及抵押借款 5,000,000.00 42,000,000.00
票据贴现借款 14,734,292.38 5,885,862.11 27,282,035.14
应计利息 58,413.05 116,683.75 815,824.16
合 计 55,792,705.43 77,508,045.86 82,697,859.30
短期借款分类的说明:
质押借款为应收账款质押的借款。
质押及保证借款为同时具有公司应收账款质押、股东个人定期存单质押、股东及关联方担保的借款。
质押、保证及抵押借款为同时具有公司应收账款质押、股东及关联方房产抵押、股东及关联方担保的借款。
票据贴现借款为不终止确认的应收票据贴现取得的借款。
应计利息为期末计提的短期借款利息。
19.应付票据
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行承兑汇票 60,190,926.65 67,002,855.66 81,279,166.18
合 计 60,190,926.65 67,002,855.66 81,279,166.18
20.应付账款
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付材料款 259,321,385.03 143,803,264.44 163,347,007.81
应付长期资产款 58,262,643.95 2,042,856.78 1,295,355.70
应付其他费用类款项 453,793.00 410,756.11 994,675.06
合 计 318,037,821.98 146,256,877.33 165,637,038.57
第62页 共110页
21.预收款项
(1)明细情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预收销售产品款 70,790,610.52 109,080,430.44
合 计 70,790,610.52 109,080,430.44
(2)账龄1年以上重要的预收款项
1) 2019年12月31日
项 目 金额 未偿还或结转的原因
预收销售产品款 2,600,000.00因客户推迟验收,预收销售产
品库未结转
小 计 2,600,000.00
2) 2018年12月31日
项 目 金额 未偿还或结转的原因
预收销售产品款 2,600,000.00因客户推迟验收,预收销售产
品库未结转
小 计 2,600,000.00
22.合同负债
(1)明细情况
项 目 2020.12.31
预收销售产品款 143,014,744.48
合 计 143,014,744.48
(2)账龄1年以上重要的合同负债
2020年12月31日
项 目 金额 未偿还或结转的原因
公司2017年10月预收柞水澳凯美兰实业有限公司设
预收销售产品款 2,600,000.00备款,于2017年11月发货,并到现场进行安装调试。
公司经过多次沟通,但柞水澳凯美兰实业有限公司一
直未对设备进行验收,也未支付剩余货款。
小 计 2,600,000.00
23.应付职工薪酬
(1)明细情况
1) 2020年度
第63页 共110页
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 17,428,715.11 112,393,746.26 107,202,528.94 22,619,932.43
离职后福利—设定提存计划 275,599.34 275,599.34
合 计 17,428,715.11 112,669,345.60 107,478,128.28 22,619,932.43
2) 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 15,173,269.53 95,018,900.46 92,763,454.88 17,428,715.11
离职后福利—设定提存计划 3,220,552.87 3,220,552.87
合 计 15,173,269.53 98,239,453.33 95,984,007.75 17,428,715.11
3) 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 10,800,564.18 86,826,079.27 82,453,373.92 15,173,269.53
离职后福利—设定提存计划 2,738,110.66 2,738,110.66
合 计 10,800,564.18 89,564,189.93 85,191,484.58 15,173,269.53
(2)短期薪酬明细情况
1) 2020年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 17,401,715.11 106,174,411.42 101,009,172.88 22,566,953.65
职工福利费 27,000.00 2,631,388.18 2,605,409.40 52,978.78
社会保险费 1,484,876.78 1,484,876.78
其中:医疗保险费 1,351,361.08 1,351,361.08
工伤保险费 9,579.25 9,579.25
生育保险费 123,936.45 123,936.45
住房公积金 2,378,669.22 2,378,669.22
小 计 17,428,715.11 112,669,345.60 107,478,128.28 22,619,932.43
2) 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 15,173,269.53 89,258,061.36 87,002,615.78 17,428,715.11
职工福利费 2,893,846.69 2,893,846.69
社会保险费 1,413,375.85 1,413,375.85
其中:医疗保险费 1,218,512.28 1,218,512.28
工伤保险费 84,598.71 84,598.71
生育保险费 110,264.86 110,264.86
住房公积金 1,453,616.56 1,453,616.56
小 计 15,173,269.53 95,018,900.46 92,763,454.88 17,428,715.11
3) 2018年度
第64页 共110页
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 10,800,564.18 81,419,072.33 77,046,366.98 15,173,269.53
职工福利费 3,284,109.59 3,284,109.59
社会保险费 1,150,224.57 1,150,224.57
其中:医疗保险费 912,432.08 912,432.08
工伤保险费 137,773.72 137,773.72
生育保险费 100,018.77 100,018.77
住房公积金 972,672.78 972,672.78
小 计 10,800,564.18 86,826,079.27 82,453,373.92 15,173,269.53
(3)设定提存计划明细情况
1) 2020年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 264,609.48 264,609.48
失业保险费 10,989.86 10,989.86
小 计 275,599.34 275,599.34
2) 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 3,087,344.91 3,087,344.91
失业保险费 133,207.96 133,207.96
小 计 3,220,552.87 3,220,552.87
3) 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 2,560,429.92 2,560,429.92
失业保险费 177,680.74 177,680.74
小 计 2,738,110.66 2,738,110.66
24.应交税费
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
增值税 3,012,915.71 4,613,735.36 537,097.12
企业所得税 5,431,811.27 35,559.39 1,094,052.11
代扣代缴个人所得税 213,936.39 147,287.95 106,423.51
城市维护建设税 399,454.30 306,422.28 105,651.05
教育费附加 171,194.70 131,312.41 45,279.02
地方教育附加 114,129.80 87,541.61 30,186.01
印花税 53,105.90 25,321.80 26,007.56
房产税 8,160.00 17,130.00
土地使用税 272.00 1,654.67
合 计 9,404,980.07 5,365,965.47 1,944,696.38
第65页 共110页
25.其他应付款
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
押金保证金 50,000.00 8,000.00 860,000.00
应付费用类款项 1,067,934.34 589,375.41 1,647,304.76
小 计 1,117,934.34 597,375.41 2,507,304.76
26.一年内到期的非流动负债
(1)明细情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
一年内到期的长期借 4,506,715.39 67,948.89
款
合 计 4,506,715.39 67,948.89
(2)其他说明
一年内到期的长期借款为按季度付息的长期借款计提的利息。
27.长期借款
(1)明细情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
抵押及担保借款 73,613,040.00 44,085,313.21
合 计 73,613,040.00 44,085,313.21
(2)其他说明
2019年6月28日公司与上海浦东发展银行中山分行签订贷款合同,贷款9,000.00万元专项用于公司中山厂区建设。贷款年利率6.125%,按季度结息,从首次提款之日起7年内分期还款。公司位于中山的土地及在建工程为该项贷款提供抵押,公司实际控制人胡新荣、宋昌宁为该项贷款提供保证。2019年7月1日开始公司根据工程进度分批提款,截至2020年12月31日已累计提款77,980,000.00元。
28.预计负债
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 形成原因
产品质量保证 796,460.18 1,007,427.73 3,671,254.02预计产品售后费用
合 计 796,460.18 1,007,427.73 3,671,254.02
29.递延收益
第66页 共110页
(1)明细情况
1) 2020年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因
政府补助 2,836,001.14 6,696,572.70 609,528.59 8,923,045.25取得与资产相关的政府补助
合 计 2,836,001.14 6,696,572.70 609,528.59 8,923,045.25
2) 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因
政府补助 1,388,925.96 1,760,000.00 312,924.82 2,836,001.14取得与资产相关的政府补助
合 计 1,388,925.96 1,760,000.00 312,924.82 2,836,001.14
3) 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因
政府补助 598,269.23 870,000.00 79,343.27 1,388,925.96取得与资产相关政府的补助
合 计 598,269.23 870,000.00 79,343.27 1,388,925.96
(2)政府补助明细情况
1) 2020年度
项 目 期初数 本期新增 本期计入当期损 期末数 与资产相关/与收
补助金额 益[注] 益相关
固晶机自动化设
备产线技术装备 457,499.99 70,384.56 387,115.43与资产相关
提升
自动化LED生产 753,412.48 107,628.84 645,783.64与资产相关
设备的技术改造
固晶机技术装备
及管理智能化提 1,625,088.67 232,087.92 1,393,000.75与资产相关
升项目
全自动上下料高
速固晶机生产线 740,000.00 53,958.31 686,041.69与资产相关
智能化改造项目1
全自动上下料高
速固晶机生产线 1,470,000.00 47,934.78 1,422,065.22与资产相关
智能化改造项目2
全自动上下料高
速固晶机生产线 4,486,572.70 97,534.18 4,389,038.52与资产相关
智能化改造项目3
小 计 2,836,001.14 6,696,572.70 609,528.59 8,923,045.25
2) 2019年度
项 目 期初数 本期新增 本期计入当期损 期末数 与资产相关/
补助金额 益金额[注] 与收益相关
固晶机自动化设备产 527,884.61 70,384.62 457,499.99与资产相关
线技术装备提升
第67页 共110页
自动化LED生产设备 861,041.35 107,628.87 753,412.48与资产相关
的技术改造
固晶机技术装备及管 1,760,000.00 134,911.33 1,625,088.67与资产相关
理智能化提升项目
小 计 1,388,925.96 1,760,000.00 312,924.82 2,836,001.14
3) 2018年度
项 目 期初数 本期新增 本期计入当期损益 期末数 与资产相关/
补助金额 金额[注] 与收益相关
固晶机自动化设备产 598,269.23 70,384.62 527,884.61与资产相关
线技术装备提升
自动化LED生产设备 870,000.00 8,958.65 861,041.35与资产相关
的技术改造
小 计 598,269.23 870,000.00 79,343.27 1,388,925.96
[注]政府补助计入当期损益情况详见本财务报表附注五(四)3之说明
30.股本
(1)明细情况
股东类别 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
胡新荣 37,631,757.00 37,631,757.00 27,225,000.00
宋昌宁 30,789,619.00 30,789,619.00 22,275,000.00
深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业 3,637,500.00 3,637,500.00 2,631,579.00
(有限合伙)
深圳市春江投资合伙企业(有限合伙) 2,249,999.00 2,249,999.00
颜耀凡 691,125.00 691,125.00 500,000.00
李国军 1,600,000.00 1,600,000.00
合 计 76,600,000.00 76,600,000.00 52,631,579.00
(2)其他说明
1)根据公司2019年3月20日召开的股东会决议和变更后的章程,深圳市春江投资合伙企业(有限合伙)以货币出资8,138,500.00元认购本公司新增股本1,627,780.00元,计入资本公积6,510,720.00元,根据2019年3月实施的可以立即行权的股权激励计划,向持股平台员工做股份支付15,874,730.02元,计入资本公积15,874,730.02元。本次增资业经深圳华众杰会计师事务所(普通合伙)审验,并出具《验资报告》(华众杰验字(2019)第11号)。
2)根据公司2019年6月28日召开的股东大会决议及变更后的章程,公司全体出资者以其拥有的截至2019年4月30日止本公司的净资产378,139,648.58元,折合股份75,000,000股(每股面值1元),资本公积303,139,648.58元。本次净资产折股业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具《验资报告》(天健验〔2019〕3-27号)。
3)根据公司2019年9月26日召开的股东会决议和变更后的章程,李国军以货币出资
第68页 共110页
8,704,000.00元认购本公司新增股本1,600,000.00元,计入资本公积7,104,000.00元,
根据 2019 年 11 月实施的可以立即行权的股权激励计划,向李国军做股份支付
13,344,000.00元,计入资本公积13,344,000.00元。本次增资业经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)审验,并出具《验资报告》(天健深验(2019)34号)。
31.资本公积
(1)明细情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
股本溢价 331,199,011.75 331,199,011.75 44,468,421.00
合 计 331,199,011.75 331,199,011.75 44,468,421.00
(2)其他说明
1) 2019年,因增资导致资本公积-股本溢价增加13,614,720.00元,因股份支付导致资本公积-股本溢价增加 29,218,730.02 元,因股份改制导致资本公积-股本溢价增加243,473,663.72元,详见本财务报表附注合并资产负债表项目注释股本之说明。
2) 2019年,因购买深圳市东昕科技有限公司少数股东股权导致资本公积-股本溢价增加423,477.01元。
32.盈余公积
(1)明细情况
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
法定盈余公积 16,636,014.10 6,587,646.15 20,995,395.24
合 计 16,636,014.10 6,587,646.15 20,995,395.24
(2)其他说明
1)盈余公积增加,均系根据公司章程规定,年末按母公司当期净利润的10%计提法定盈余公积金所致。
2) 2019年盈余公积减少系公司本期进行股份改制所致。
33.未分配利润
项 目 2020.12.31 2019年度 2018年度
调整前上期末未分配利润 52,035,354.37 226,087,944.53 134,892,727.10
调整期初未分配利润合计数(调增+,调 1,259,514.82[注]
减-)
第69页 共110页
调整后期初未分配利润 53,294,869.19 226,087,944.53 134,892,727.10
加:本期归属于母公司所有者的净利 107,523,464.35 87,753,965.47 101,158,680.86
润
减:提取法定盈余公积 10,048,367.95 7,628,870.98 9,963,463.43
应付普通股股利 12,000,000.00
转作股本的普通股股利 242,177,684.65
期末未分配利润 150,769,965.59 52,035,354.37 226,087,944.53
[注]调整原因详见本财务报表附注十三(三)1之说明
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
项 目 2020年度 2019年度
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 702,399,791.53 447,233,990.71 638,187,304.40 403,227,144.90
其他业务收入 1,930,280.31 1,588,572.58 17,112,195.15 15,103,125.59
合 计 704,330,071.84 448,822,563.29 655,299,499.55 418,330,270.49
(续上表)
项 目 2018年度
收入 成本
主营业务收入 692,733,624.40 469,563,111.73
其他业务收入 6,197,233.66 5,423,213.15
合 计 698,930,858.06 474,986,324.88
(2)公司前5名客户的营业收入情况
1) 2020年度
序号 客户名称 营业收入 占公司全部营业收
入的比例(%)
1 深圳市兆驰股份有限公司[注1] 91,534,332.02 13.00
2 泉州三安半导体科技有限公司 81,367,256.57 11.55
3 湖南艾华集团股份有限公司[注2] 29,276,118.78 4.16
4 鸿利智汇集团股份有限公司[注3] 27,302,663.42 3.88
5 山西高科华烨电子集团有限公司[注4] 23,473,365.43 3.33
合 计 252,953,736.22 35.92
2) 2019年度
序号 客户名称 营业收入 占公司全部营业收
入的比例(%)
1 佛山市国星光电股份有限公司 77,959,502.63 11.90
2 江西瑞晟光电科技有限公司 44,025,022.80 6.72
第70页 共110页
3 锐玛柯伯(上海)贸易有限公司 41,415,517.38 6.32
4 湖南艾华集团股份有限公司[注2] 28,255,303.85 4.31
5 深圳市兆驰股份有限公司[注1] 24,178,460.47 3.69
合 计 215,833,807.13 32.94
3) 2018年度
序号 客户名称 营业收入 占公司全部营业收
入的比例(%)
1 湖南艾华集团股份有限公司[注2] 61,533,463.39 8.80
2 佛山市国星光电股份有限公司 50,889,781.12 7.28
山西高科华烨电子集团有限公司[注4] 42,550,975.45 6.08
3 长治虹源光电科技有限公司[注4] 6,878,179.56 0.99
小 计 49,429,155.01 7.07
4 锐玛柯伯(上海)贸易有限公司 45,156,858.24 6.46
5 君创国际融资租赁有限公司 31,775,862.07 4.55
合 计 238,785,119.83 34.16
[注1]深圳市兆驰股份有限公司是指江西省兆驰光电有限公司和江西兆驰半导体有限公司
[注2]湖南艾华集团股份有限公司是指湖南艾华集团股份有限公司、绵阳高新区资江电子元件有限公司、益阳艾华富贤电子有限公司
[注3]鸿利智汇集团股份有限公司是指鸿利智汇集团股份有限公司广州分公司、江西鸿利光电有限公司、江西鸿利智达光电有限公司、广州市鸿利显示电子有限公司
[注4]山西高科华烨电子集团有限公司是指山西高科华烨电子集团有限公司、山西高科华兴电子科技有限公司和长治市华光半导体科技有限公司,与长治虹源光电科技有限公司为同一控制下的企业
(3)收入按主要类别的分解信息
2020年度
报告分部 小 计主要经营地区
内销 688,050,328.15
外销 14,349,463.38
小 计 702,399,791.53
主要产品类型
LED固晶机 509,479,077.67
电容器老化测试设备 137,148,317.10
锂电池设备 18,539,899.33
半导体固晶机 21,703,313.28
配件及维修费 15,529,184.15
第71页 共110页
小 计 702,399,791.53
收入确认时间
商品(在某一时点转让) 702,399,791.53
小 计 702,399,791.53
(4)履约义务
公司货物运送至客户指定地点后,由公司负责现场免费安装和调试,并在安装、试运转验收期内承担现场技术服务和指导工作。客户对到货情况进行清点后签收,设备安装调试完毕并验收合格后,客户在验收单上签字盖章确认。
付款条款:合同签订后预付一定比例;到货后支付一定比例;验收后支付一定比例;质保金待质保期满后支付。
(5)在本期确认的包括在合同负债期初账面价值中的收入为62,646,557.98元。
2.税金及附加
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
城市维护建设税 2,441,541.42 2,118,317.72 2,767,961.86
教育费附加 1,046,277.74 907,839.03 1,186,269.35
地方教育附加 697,518.50 605,226.04 790,846.25
印花税 410,253.30 351,071.84 300,406.47
房产税 8,160.00 106,800.00
土地使用税 140,271.80 141,654.47 116,666.50
车船税 6,106.16 6,826.16 250.73
合 计 4,750,128.92 4,237,735.26 5,162,401.16
3.销售费用
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
职工薪酬 7,930,039.76 6,652,372.74 6,506,777.44
差旅费 917,467.07 1,869,062.20 1,454,125.52
折旧摊销 427,136.97 599,677.82 510,689.45
业务招待费 2,180,434.55 2,245,764.15 2,396,801.95
售后费用 27,104,845.21 19,578,480.95 21,263,966.98
广告展览费 943,539.51 1,024,061.87 647,356.09
运输装卸费[注] 3,548,777.79 4,351,345.08
居间服务佣金 1,150,178.67 5,030,141.56
配件 2,082,283.22 1,626,457.36 1,688,901.63
其他 486,539.51 588,275.84 611,188.47
合 计 42,072,285.80 38,883,109.39 44,461,294.17
第72页 共110页
[注]因执行新收入准则,公司2020年将发出商品的运输费从销售费用调整到合同履约成本,并在发出商品确认收入时将相应的运输费从合同履约成本结转到营业成本。
4.管理费用
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
职工薪酬 10,613,694.15 9,302,548.59 10,491,225.01
办公、水电费 1,301,183.52 1,143,961.28 1,503,962.56
折旧摊销 2,372,376.05 891,573.33 634,744.13
业务招待费 431,001.46 416,478.91 400,854.35
技术服务费 153,035.25 51,186.04 146,902.73
差旅费 607,641.83 290,038.89 135,312.69
中介费 3,214,144.44 3,055,921.19 2,493,786.98
上市费用 2,136,788.93 211,650.49
租赁费 1,342,256.82 1,437,742.09 1,914,377.23
股份支付 29,218,730.02
其他 1,150,822.16 1,122,464.07 1,271,135.10
合 计 23,322,944.61 47,142,294.90 18,992,300.78
5.研发费用
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
工资薪酬及福利 34,575,060.02 28,500,687.35 21,849,296.02
折旧及无形资产摊销 1,443,155.94 1,150,960.01 571,464.54
研发领料 8,048,307.50 7,503,170.15 8,032,813.96
租赁费 2,322,820.87 2,123,268.28 1,589,162.61
差旅费 1,141,652.19 1,107,532.15 811,677.05
其他 1,762,743.57 1,078,137.56 927,461.94
合 计 49,293,740.09 41,463,755.50 33,781,876.12
6.财务费用
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
利息支出 2,969,370.90 3,229,101.65 4,252,760.57
金融机构手续费 37,384.21 157,656.85 464,104.18
汇兑损益 170,496.34 -964,296.24 879,777.03
利息收入 -87,095.33 -87,523.23 -73,940.75
票据贴现利息 1,938,558.82 2,349,497.65 3,162,407.43
第73页 共110页
担保费 358,490.57 188,679.25
现金折扣 1,264,634.65
合 计 6,293,349.59 5,042,927.25 8,873,787.71
7.其他收益
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
与资产相关的政府补助[注] 609,528.59 312,924.82 79,343.27
与收益相关的政府补助[注] 14,890,652.27 15,239,503.09 14,026,080.31
代扣个人所得税及代扣代缴 90,528.59 82,062.25 19,588.70
增值税手续费返还
合 计 15,590,709.45 15,634,490.16 14,125,012.28
[注]计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)3之说明
8.投资收益
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
理财产品产生的投资 31,068.49 48,539.48 17,710.69
收益
合 计 31,068.49 48,539.48 17,710.69
9.信用减值损失
项 目 2020年度 2019年度
坏账损失 -14,433,015.63 -7,600,854.84
合 计 -14,433,015.63 -7,600,854.84
10.资产减值损失
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
坏账损失 -3,857,243.36
存货跌价损失 -7,863,095.48 -4,041,551.49 -3,772,170.30
合同资产减值损失 -1,362,197.15
合 计 -9,225,292.63 -4,041,551.49 -7,629,413.66
11.资产处置收益
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
固定资产处置收益 -55,470.84 -203,267.55 39,426.65
合 计 -55,470.84 -203,267.55 39,426.65
12.营业外收入
第74页 共110页
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
非流动资产毁损报废 87,571.70
利得
无需支付款项 42,484.89 133,793.06 25,813.29
赔偿收入 26,851.80 1,000.00
其他 6,633.48 2,713.77 96,745.14
合 计 75,970.17 137,506.83 210,130.13
13.营业外支出
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
非流动资产毁损报废 26,640.07 2,897.14 225,598.40
损失
对外捐赠 90,000.00 1,600.00 30,995.00
罚款支出 300.00 44,586.69 81,796.28
长账龄预付款清理 103,628.88 443,798.38
其他 35,205.89 22,237.03 7,098.38
合 计 255,774.84 71,320.86 789,286.44
14.所得税费用
(1)明细情况
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
当期所得税费用 17,991,303.64 16,168,394.86 19,589,833.82
递延所得税费用 -4,011,514.28 180,588.16 -3,096,210.33
合 计 13,979,789.36 16,348,983.02 16,493,623.49
(2)会计利润与所得税费用调整过程
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
利润总额 121,503,253.71 104,102,948.49 118,646,452.89
按母公司适用税率计 18,225,488.06 15,615,442.27 17,796,967.93
算的所得税费用
子公司适用不同税率 179,482.43 185,422.46 1,624,805.12
的影响
调整以前期间所得税 119,513.06
的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费 200,736.85 4,546,974.80 182,329.08
用和损失的影响
使用前期未确认递延
所得税资产的可抵扣 -190,169.13
亏损的影响
本期未确认递延所得 69,878.05 30,500.88 17,009.47
税资产的可抵扣暂时
第75页 共110页
性差异或可抵扣亏损
的影响
研发费用加计扣除 -4,815,309.09 -4,029,357.39 -2,937,318.98
所得税费用 13,979,789.36 16,348,983.02 16,493,623.49
(三)合并现金流量表项目注释
1.收到其他与经营活动有关的现金
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
政府补助 12,150,586.82 5,799,625.51 2,773,653.13
往来款项 1,897,792.55 2,506,504.76
票据保证金 9,767,306.42 14,092,574.62
利息收入 87,095.33 87,523.23 73,940.75
投资性房地产租金 36,825.40 7,619.05
其他 166,498.76 218,449.08 142,147.13
合 计 24,106,105.28 20,205,791.49 5,496,245.77
2.支付其他与经营活动有关的现金
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
往来款项 2,983,188.46 573,923.90
付现费用 46,271,642.95 37,396,433.47 38,808,666.39
金融机构手续费 37,384.21 157,656.85 464,104.18
票据保证金 7,348,973.13 9,767,306.42 14,092,574.62
其他 125,505.89 68,423.72 527,950.86
合 计 53,783,506.18 50,373,008.92 54,467,219.95
3.支付其他与筹资活动有关的现金
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
收购少数股东股权 739,713.20
支付的借款担保费 358,490.57 188,679.25
支付的发行费用 2,000,000.00
合 计 2,000,000.00 1,098,203.77 188,679.25
4.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料补充资料 2020年度 2019年度 2018年度
1) 将净利润调节为经营活动现金流
量:
净利润 107,523,464.35 87,753,965.47 102,152,829.40
第76页 共110页
加:资产减值准备 23,658,308.26 11,642,406.33 7,629,413.66
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 7,021,108.08 6,310,461.72 4,634,686.98
性生物资产折旧
无形资产摊销 3,303,495.33 1,376,492.14 648,499.81
长期待摊费用摊销 617,282.75 802,827.12 195,857.64
处置固定资产、无形资产和其他长 55,470.84 203,267.55 -39,426.65
期资产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填 26,640.07 2,897.14 138,026.70
列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填
列)
财务费用(收益以“-”号填列) 3,369,202.81 2,283,513.59 5,321,216.85
投资损失(收益以“-”号填列) -31,068.49 -48,539.48 -17,710.69
递延所得税资产减少(增加以“-”号 -4,011,514.28 180,588.16 -3,096,210.33
填列)
递延所得税负债增加(减少以“-”号
填列)
存货的减少(增加以“-”号填列) -59,153,008.77 19,769,413.25 -36,272,177.47
经营性应收项目的减少(增加以“-” -180,352,208.54 -51,003,101.57 -125,015,884.08
号填列)
经营性应付项目的增加(减少以“-” 219,471,338.37 -64,161,525.38 51,117,872.78
号填列)
其他 29,218,730.02
经营活动产生的现金流量净额 121,498,510.78 44,331,396.06 7,396,994.60
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3)现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 73,592,001.10 9,834,427.52 16,456,782.09
减:现金的期初余额 9,834,427.52 16,456,782.09 26,235,387.90
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 63,757,573.58 -6,622,354.57 -9,778,605.81
(2)现金和现金等价物的构成
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
1)现金 73,592,001.10 9,834,427.52 16,456,782.09
其中:库存现金 10,000.00 41,279.50 12,518.30
可随时用于支付的银行存款 73,582,001.10 9,793,148.02 16,444,263.79
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
第77页 共110页
2)现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
3)期末现金及现金等价物余额 73,592,001.10 9,834,427.52 16,456,782.09
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现
金及现金等价物
(3)不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额项 目 2020年度 2019年度 2018年度
背书转让的商业汇票金额 136,384,813.62 115,357,595.41 208,860,253.78
其中:支付货款 133,740,493.80 112,798,916.05 197,593,252.51
支付固定资产等长期资产购置款 2,644,319.82 2,558,679.36 11,267,001.27
(四)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
(1) 2020年12月31日
资产名称 账面价值 受限原因
货币资金 7,348,973.13银行承兑汇票保证金
应收票据 4,061,631.04为开具银行承兑汇票提供质押
应收账款 5,000,000.00为短期借款提供质押
无形资产 23,774,493.75为长期借款提供抵押
在建工程 181,691,129.30为长期借款提供抵押
合 计 221,876,227.22
(2) 2019年12月31日
项 目 账面价值 受限原因
货币资金 9,767,306.42银行承兑汇票保证金
交易性金融资产 2,000,000.00为开具银行承兑汇票提供质押
应收票据 4,243,553.76为开具银行承兑汇票提供质押
应收账款 42,000,000.00为短期借款提供质押
无形资产 24,279,438.75为长期借款提供抵押
合 计 82,290,298.93
(3) 2018年12月31日
项 目 账面价值 受限原因
货币资金 14,092,574.62银行承兑汇票保证金
应收票据 6,840,323.85为开具银行承兑汇票提供质押
应收账款 13,050,000.00为短期借款提供质押
合 计 33,982,898.47
2.外币货币性项目
第78页 共110页
(1) 2020年12月31日
项 目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
货币资金 5,520,913.64
其中:美元 846,130.00 6.5249 5,520,913.64
应收账款 5,633,172.86
其中:美元 863,334.74 6.5249 5,633,172.86
(2) 2019年12月31日
项 目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
应收账款
其中:美元 3,070,327.28 6.9762 21,419,217.17
(3) 2018年12月31日
项 目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
应收账款
其中:美元 152,003.30 6.8632 1,043,229.05
3.政府补助
(1)明细情况
1) 2020年度
①与资产相关的政府补助
总额法
项 目 期初 本期新增补助 本期摊销 期末 本期摊销 说明
递延收益 递延收益 列报项目
固晶机自动化设备产 457,499.99 70,384.56 387,115.43 其他收益 (3)1)
线技术装备提升
自动化LED生产设备 753,412.48 107,628.84 645,783.64 其他收益 (3)2)
的技术改造
固晶机技术装备及管 1,625,088.67 232,087.92 1,393,000.75 其他收益 (3)3)
理智能化提升项目
全自动上下料高速固
晶机生产线智能化改 740,000.00 53,958.31 686,041.69 其他收益 (3)4)
造项目1
全自动上下料高速固
晶机生产线智能化改 1,470,000.00 47,934.78 1,422,065.22 其他收益 (3)5)
造项目2
全自动上下料高速固
晶机生产线智能化改 4,486,572.70 97,534.18 4,389,038.52 其他收益 (3)6)
造项目3
小 计 2,836,001.146,696,572.70 609,528.59 8,923,045.25
第79页 共110页
②与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 金额 列报项目 说明
软件退税 9,665,973.72 其他收益 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税
政策的通知》(财税〔2011〕100号)
2020年度企业扩产增效扶持 《中共深圳市委深圳市人民政府印发关于支持
计划资助 2,788,000.00 其他收益 企业提升竞争力得若干措施得通知》(深发
〔2016〕8号)
高新处2019年企业研发资助 《深圳市科技创新委员会关于公示2019年度
第二批次 810,000.00 其他收益 企业研究开发资助计划第二批拟资助企业名单
的通知》
《市中小企业服务局关于2020年度民营及中
工业企业规模成长奖励 500,000.00 其他收益 小企业创新发展培育扶持计划小微工业企业上
规模奖励项目资助计划公示的通知》(深经贸信
息规〔2017〕8号)
《深圳市宝安区工业和信息化局关于公示2020
“四上”企业奖励 200,000.00 其他收益 年度新增“四上企业”奖励项目拟立项企业名
单的通知》
企业贷款担保手续费补贴 200,000.00 其他收益 《2019年度宝安区企业贷款利息补贴项目申报
指南》
宝博会、智博会展位费补贴 108,000.00 其他收益 《宝安区关于促进实体经济高质量发展得实施
办法》(深宝规〔2018〕4号)
小微工业企业上规模奖励 100,000.00 其他收益 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理办
法》(深经贸信息规〔2017〕8号)
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政
失业保险稳岗津贴 212,105.85 其他收益 委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有
关工作的通知》(深人社规〔2016〕1号)
复工防控补贴 88,700.00 其他收益 《宝安区“四上”企业复工防控补贴》(深人社
发〔2020〕11号)
2019年高新技术企业认定奖 《深圳市科技创新委员会关于2019年高新技
励性资助 50,000.00 其他收益 术企业认定奖励性资助企业名单公示的通知》
(深科技创新规〔2019〕5号)
第二批专利费补贴 12,000.00 其他收益 《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规
〔2014〕18号)
知识产权资助 15,800.00 其他收益 《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规
〔2014〕18号)
《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委
岗前培训补贴 41,400.00 其他收益 员会关于印发
的通知》(深规〔2016〕4号)
深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政
电费补助 98,672.70 其他收益 委员会关于印发《深圳市工商业用电降成本暂
行办法》的通知(深经贸信息规〔2018〕12号)
小 计 14,890,652.27
③财政贴息
公司直接取得的财政贴息
项 目 期初 本期新增 本期结转 期末 本期结转 说明
递延收益 递延收益 列报项目
深圳市创新创 《深圳市财政委员会关于
业专项计划-科 124,400.00 124,400.00 财务费用 市级财政科研项目资金拨
技金融银政企 付的通知》(深财科〔2018〕
合作贴息 78号)
宝安区企业贷 《宝安区关于促进金融业
款利息补贴 73,730.00 73,730.00 财务费用 发展和金融更好服务实体
经济的实施办法》(深宝规
第80页 共110页
〔2018〕2号)
《深圳市应对新型冠状病
新冠疫情贷款 31,205.57 31,205.57 财务费用 毒肺炎疫情中小微企业贷
贴息补助 款贴息项目实施办法》(深
工信规〔2020〕3号)
小 计 229,335.57 229,335.57
2) 2019年度
①与资产相关的政府补助
总额法
项 目 期初 本期新增补助 本期摊销 期末 本期摊销 说明
递延收益 递延收益 列报项目
固晶机自动化设备产 527,884.61 70,384.62 457,499.99其他收益 (3)1)
线技术装备提升
自动化LED生产设备 861,041.35 107,628.87 753,412.48其他收益 (3)2)
的技术改造
固晶机技术装备及管 1,760,000.00 134,911.33 1,625,088.67其他收益 (3)3)
理智能化提升项目
小 计 1,388,925.96 1,760,000.00 312,924.82 2,836,001.14
②与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 金额 列报项目 说明
软件退税 11,200,997.58 其他收益 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知》(财税(2011)100号)
企业研发资助 1,157,000.00 其他收益 《关于促进科技创新的若干措施》(深发[2016]7
号)
企业扩产增效扶持资助款 1,000,000.00 其他收益 《2019年企业扩产增效扶持计划拟资助计划》
(深工信电子字〔2019〕75号)
工业增加值奖励 1,000,000.00 其他收益 关于印发《宝安区关于促进实体经济高质量发展
的实施办法》的通知(深宝规〔2018〕4号)
科技与发展专项资金 462,800.00 其他收益 《宝安区关于创新引领发展的实施办法》(深宝
规〔2018〕3号)
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委
失业保险稳岗津贴 123,426.95 其他收益 员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关
工作的通知》(深人社规〔2016〕1号)
宝安区2019年国家高新技术 100,000.00 其他收益 《关于印发 企业认定奖励 法>的通知》(深宝规[2018]3号)
2018年度小额贷款保证保险保 《深圳市科技计划项目管理办法》、《深圳市科技
费资助金额 79,500.00 其他收益 研 发 资 金 管 理 办 法》(深 科 技 创 新 计 字
[2018]11959号)
《中山市人民政府办公室关于印发中山市小微
2018上规上限专项资助 50,000.00 其他收益 企业上规上限融资扶持专项资金管理办法的通
知》(中府办〔2016〕68号)
国高复审补贴 30,000.00 其他收益 《关于加强高新技术企业培育的通知》(深科技
创新〔2017〕278号)
深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委
电费补助 26,978.56 其他收益 员会关于印发《深圳市工商业用电降成本暂行办
法》的通知(深经贸信息规〔2018〕12号)
2018年9月所属期印花税退回 7,000.00 其他收益
2018年第一批计算机软件资助 1,800.00 其他收益 《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规
款 〔2014〕18号)
小 计 15,239,503.09
第81页 共110页
3) 2018年度
①与资产相关的政府补助
总额法
项 目 期初 本期新增补助 本期摊销 期末 本期摊销 说明
递延收益 递延收益 列报项目
固晶机自动化设备产线技 598,269.23 70,384.62 527,884.61 其他收益 (3)1)
术装备提升
自动化LED生产设备的技 870,000.00 8,958.65 861,041.35 其他收益 (3)2)
术改造
小 计 598,269.23 870,000.00 79,343.27 1,388,925.96
②与收益相关,且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 金额 列报项目 说明
软件退税 12,122,427.18 其他收益 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》(财税(2011)100号)
企业研究开发资助 1,674,000.00 其他收益 《关于促进科技创新的若干措施》(深发[2016]7号)
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会
失业保险稳岗津贴 127,653.13 其他收益 关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通
知》(深人社规〔2016〕1号)
新增“四上企业”奖励 100,000.00 其他收益
国内发明专利申请资助 2,000.00 其他收益 《深圳市知识产权专项资金管理办法》(深财规〔2014〕
18号)
小 计 14,026,080.31
(2)计入当期损益的政府补助金额
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
计入当期损益的政府补助金额 15,729,516.43 15,552,427.91 14,105,423.58
(3)其他情况说明
1)根据深圳市经济贸易和信息化委员会《关于2017年产业专项升级专项资金企业技术装备及管理提升项目拟资助计划公示的通知》(深经贸信息技术字〔2017〕174号),公司于2017年11月30日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付《固晶机自动化设备产线技术装备提升》项目的补助资金610,000.00元。根据资产剩余折旧年限摊销计入当期损益,2018年度确认其他收益金额为70,384.62元,2019年度确认其他收益金额为70,384.62元,2020年度确认其他收益金额为70,384.56元。
2)根据深圳市经济贸易和信息化委员会《市经贸信息委关于2018年技术改造倍增专项技术改造投资补贴项目第二批拟资助计划公示的通知》(深经贸信息技术字〔2018〕271号),公司于2018年12月24日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付《自动化LED生产设备的技术改造》项目的补助资金870,000.00元。根据资产剩余折旧年限摊销计入当期损益,2018年度确认其他收益金额为8,958.65元,2019年度确认其他收益金额为107,628.87元,
第82页 共110页
2020年度确认其他收益金额为107,628.84元。
3)根据深圳市经济贸易和信息委员会《2019年技术装备及管理智能化提升项目资助款项》(深经贸信息规〔2018〕7号),公司于2019年6月27日收到深圳市经济贸易和信息委员会拨付的固晶机技术装备及管理智能化提升项目补助资金1,760,000.00元。根据资产剩余折旧年限摊销计入当期损益,2019年度确认其他收益金额为134,911.33元,2020年度确认其他收益金额为232,087.92元。
4)根据深圳市工业和信息化局《市工业和信息化局关于下达2020年技术改造倍增专项技术改造投资项目第一批资助计划的通知》(深工信资金〔2020〕15号),公司于2020年6月24日收到深圳市工业和信息化局拨付《全自动上下料高速固晶机生产线智能化改造》项目的补助资金740,000.00元。根据资产剩余折旧年限摊销计入当期损益,2020年度确认其他收益金额为53,958.31元。
5)根据深圳市工业和信息化局《市工业和信息化局关于下达2020年技术改造倍增专项技术装备及管理智能化提升项目资助计划的通知》(深工信资金〔2020〕30号),公司于2020年10月28日收到深圳市工业和信息化局拨付《全自动上下料高速固晶机生产线智能化改造》项目的补助资金1,470,000.00元。根据资产剩余折旧年限摊销计入当期损益,2020年度确认其他收益金额为47,934.78元。
6)根据宝安区工业和信息化局《深圳市宝安区工业和信息化局关于公示2019年技术改造补贴(第二批)等项目拟立项企业名单的通知》,公司于2020年11月30日收到深圳市宝安区财政局拨付《全自动上下料高速固晶机生产线智能化改造》项目的补助资金4,486,572.70元。根据资产剩余折旧年限摊销计入当期损益,2020年度确认其他收益金额为97,534.18元。
六、在其他主体中的权益
(一)在重要子公司中的权益
重要子公司的构成
子公司名称 主要 注册地业务性质 持股比例(%) 取得方式
经营地 直接 间接
深圳市新益昌电子有限公司 深圳市 深圳市 制造业 100.00 设立
中山市新益昌自动化设备有限公司 中山市 中山市 制造业 100.00 设立
深圳市东昕科技有限公司 深圳市 深圳市 制造业 100.00 同一控制下
企业合并
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(二)在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易
1.在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明
子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例
2019年度
深圳市东昕科技有限公司 2019年1月16日 90.00% 100.00%
2.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项 目 2019年度
深圳市东昕科技有限公司
购买成本
现金 739,713.20购买成本合计 739,713.20减:按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 1,163,190.22差额 -423,477.02
其中:调整资本公积 -423,477.02
3.其他说明
(1)根据2019年1月16日签订的《股权转让协议书》,深圳市东昕科技有限公司股东梁志宏将其持有的深圳市东昕科技有限公司5%的股权以369,856.60元转让给本公司。转让时其持有的股权比例相对应的净资产金额为581,595.11元,转让价款与相应股权比例净资产的差额211,738.51元调增资本公积。
(2)根据2019年1月16日签订的《股权转让协议书》,深圳市东昕科技有限公司股东胡新平将其持有的深圳市东昕科技有限公司5%的股权以369,856.60元转让给本公司。转让时其持有的股权比例相对应的净资产金额为581,595.11元,转让价款与相应股权比例净资产的差额211,738.51元调增资本公积。
七、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下。
(一)信用风险
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信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。
1.信用风险管理实务
(1)信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息,包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时,公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加:
1)定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例;
2)定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
(2)违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时,公司将该金融资产界定为已发生违约,其标准与已发生信用减值的定义一致:
1)债务人发生重大财务困难;
2)债务人违反合同中对债务人的约束条款;
3)债务人很可能破产或进行其他财务重组;
4)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
2.预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息,建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
3.金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五(一)3、五(一)4、五(一)5、五(一)7及五(一)9之说明。
4.信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采
第85页 共110页
取了以下措施。
(1)货币资金
本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。
(2)应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户,截至2020年12月31日,本公司应收账款的38.23% (2019年12月31日:40.90%;2018年12月31日:37.96%)源于余额前五名客户,本公司不存在重大的信用集中风险。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
(二)流动性风险
流动性风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,并采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
项 目 2020.12.31
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 133,912,460.82 148,487,989.51 64,922,318.63 57,800,508.10 25,765,162.78
应付票据 60,190,926.65 60,190,926.65 60,190,926.65
应付账款 318,037,821.98 318,037,821.98 318,037,821.98
其他应付款 1,117,934.34 1,117,934.34 1,117,934.34
小 计 513,259,143.79 527,834,672.48 444,269,001.60 57,800,508.10 25,765,162.78
(续上表)
项 目 2019.12.31
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 121,661,307.96 133,890,098.37 80,969,421.18 23,073,559.03 29,847,118.16
应付票据 67,002,855.66 67,002,855.66 67,002,855.66
应付账款 146,256,877.33 146,256,877.33 146,256,877.33
其他应付款 597,375.41 597,375.41 597,375.41
小 计 335,518,416.36 348,455,687.00 295,535,009.81 23,073,559.03 29,847,118.16
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(续上表)
项 目 2018.12.31
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 82,697,859.30 84,862,102.89 84,862,102.89
应付票据 81,279,166.18 81,279,166.18 81,279,166.18
应付账款 165,637,038.57 165,637,038.57 165,637,038.57
其他应付款 2,507,304.76 2,507,304.76 2,507,304.76
小 计 332,121,368.81 334,285,612.40 334,285,612.40
(三)市场风险
市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险,浮动利率的带息金融工具使本公
司面临现金流量利率风险。本公司借款以固定利率计息。因此,本公司所承担的利率变动市
场风险不重大。
2.外汇风险
外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营,且主要活动以人民币计价。因此,本公司所承担的外汇变动市场风
险不重大。
本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2之说明。
八、公允价值的披露
(一)以公允价值计量的资产和负债的公允价值明细情况
1. 2020年12月31日
公允价值
项 目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允 合 计
价值计量 价值计量 价值计量
持续的公允价值计量
应收款项融资 17,560,299.46 17,560,299.46
持续以公允价值计量的资产总额 17,560,299.46 17,560,299.46
2. 2019年12月31日
公允价值
项 目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允 合 计
价值计量 价值计量 价值计量
持续的公允价值计量
第87页 共110页
1.交易性金融资产和其他非流动金 2,000,000.00 2,000,000.00
融资产
分类为以公允价值计量且其变动计 2,000,000.00 2,000,000.00
入当期损益的金融资产
债务工具投资 2,000,000.00 2,000,000.00
2.应收款项融资 9,080,748.12 9,080,748.12
持续以公允价值计量的资产总额 2,000,000.00 9,080,748.12 11,080,748.12
(二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
(三)持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
对于公司持有的银行承兑汇票,其剩余期限较短,且预期以背书方式出售,故采用票面金额确定其公允价值。
九、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.本公司的实际控制人情况
自然人姓名 注册地 业务性质 注册资本 对本公司的持 对本公司的表
股比例(%) 决权比例(%)
胡新荣、宋昌宁 89.32 89.32
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注六之说明。
3.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
深圳市新创辉精密五金机械有限公司 实际控制人胡新荣的亲属控制的企业
深圳市智浩精密五金有限公司 实际控制人胡新荣的亲属持股50%的企业
深圳市利东五金塑胶制品有限公司 董事会秘书刘小环配偶控制的企业
深圳市易之和科技有限公司 实际控制人胡新荣的亲属控制的企业
广州市骁腾电子科技有限公司 实际控制人宋昌宁的亲属控制的企业
深圳市鑫励诚科技有限公司 董事会秘书刘小环配偶控制的企业
深圳市兴达盛五金制品有限公司 实际控制人胡新荣的亲属持股50%的企业
深圳市东富材料有限公司 实际控制人胡新荣的亲属控制的企业
深圳丰德凯科技有限公司 胡新荣的亲属报告期内曾控制的企业,已于
2019年3月注销
深圳市华月科技有限公司 胡新荣亲属报告期内曾控制的企业,已于2018
年3月转让股权
陈七妹 实际控制人胡新荣之配偶
袁春莉 实际控制人宋昌宁之配偶
胡新平 实际控制人胡新荣之兄弟
第88页 共110页
(二)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
深圳市新创辉精密五金机械有 货物 3,646,240.00 10,010,408.25 11,418,849.07
限公司
深圳市智浩精密五金有限公司 货物 8,360,487.25 11,002,470.58
深圳市利东五金塑胶制品有限 货物 7,574,064.61 10,778,575.29
公司
深圳市易之和科技有限公司 货物 1,504,122.27 2,875,280.69
广州市骁腾电子科技有限公司 货物 5,299,701.67 8,902,266.45
深圳市鑫励诚科技有限公司 货物 110,550.23
深圳市兴达盛五金制品有限公 货物 18,988.81
司
深圳市东富材料有限公司 货物 5,037,900.30 1,487,864.91
小 计 3,646,240.00 37,786,684.35 46,594,846.03
(2)其他说明
深圳市兴达盛五金制品有限公司和深圳市智浩精密五金有限公司为公司实际控制人胡新荣配偶的兄弟实际持股50%的企业。
深圳市鑫励诚科技有限公司和深圳市利东五金塑胶制品有限公司为公司董事会秘书刘小环配偶实际控制的企业。
2.关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
担保方 担保金额 担保 担保 担保是否已
起始日 到期日 经履行完毕
借款担保
胡新荣、宋昌宁 77,980,000.00 2019年5月6日 2027年6月21日 否
胡新荣、陈七妹、宋昌宁、袁春莉 10,000,000.00 2020年6月15日 2021年6月15日 否
胡新荣、宋昌宁 10,000,000.00 2020年8月18日 2021年8月18日 否
胡新荣、陈七妹、宋昌宁、袁春莉 8,000,000.002020年6月24日 2021年1月20日 否
胡新荣、陈七妹、宋昌宁、袁春莉 3,000,000.002020年7月24日 2021年7月20日 否
胡新荣、陈七妹、宋昌宁、袁春莉 5,000,000.002020年11月3日 2021年11月3日 否
胡新荣、陈七妹、宋昌宁、袁春莉 2,000,000.002020年12月2日 2021年12月1日 否
胡新荣、陈七妹、宋昌宁、袁春莉 3,000,000.002020年12月3日 2021年12月1日 否
借款担保小计 118,980,000.00
票据担保
宋昌宁 10,000,000.002020年8月24日 2021年2月20日 否
第89页 共110页
胡新荣 10,000,000.002020年9月30日 2021年3月26日 否
胡新荣 10,000,000.002020年11月18日2021年5月17日 否
胡新荣 10,000,000.002020年12月24日2021年6月23日 否
票据担保小计 40,000,000.00
注:表中数据根据实际借款金额统计
3.关联方资产转让情况
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
胡新平 东昕科技5%股权 369,856.60
4.关键管理人员报酬
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 7,971,521.63 6,463,875.48 6,220,834.48
(三)关联方应收应付款项
应付关联方款项
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款
深圳市新创辉精密五金机械有限 440,000.00 6,127,129.56 5,971,578.23
公司
深圳市智浩精密五金有限公司 456,107.44 5,328,180.17 4,492,094.70
深圳市利东五金塑胶制品有限公 338,405.05 5,233,005.72 3,546,239.86
司
深圳市易之和科技有限公司 605,657.36 1,349,015.88
广州市骁腾电子科技有限公司 409,357.63 3,900,345.55 5,096,821.62
深圳市东富材料有限公司 490,877.78 309,261.32
深圳市兴达盛五金制品有限公司 1,613,081.93
深圳市鑫励诚科技有限公司 303,597.47
小 计 1,643,870.12 21,685,196.14 22,681,691.01
应付票据
深圳市易之和科技有限公司 352,938.00 738,368.13
深圳市智浩精密五金有限公司 1,528,948.36 3,841,849.41
深圳市利东五金塑胶制品有限公 900,078.18 1,088,301.12 3,729,347.91
司
深圳市新创辉精密五金机械有限 980,942.97 1,177,242.56
公司
广州市骁腾电子科技有限公司 473,450.18 1,584,921.01
深圳丰德凯科技有限公司 1,686,363.00
小 计 900,078.18 4,424,580.63 12,758,092.02
十、股份支付
(一)股份支付总体情况
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项 目 2019年度
公司本期授予的各项权益工具总额 29,218,730.02
公司本期行权的各项权益工具总额 29,218,730.02
公司本期失效的各项权益工具总额
(二)以权益结算的股份支付情况
项 目 2019年度
以评估的2018年12月31日公司股权价
授予日权益工具公允价值的确定方法 值为基础计算确认员工认购公司股份的
公允价值
可行权权益工具数量的确定依据 以员工认购的股份为可行权权益工具数
量的最佳估计
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 36,318,730.02
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 29,218,730.02
十一、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
1.已签订的正在或准备履行的大额发包合同
单位 使用人 内容 合同金额 合同期限[注] 未来需履行义务
的金额
广东佳富中山市新益新益昌智能装备新建项目
机电工程昌自动化设机电、给排水等工程 35,010,000.00 2019/4/10-2020/5/9 1,368,000.00
有限公司备有限公司
小 计 35,010,000.00 1,368,000.00
注:公司与施工单位签订工程联系单,对合同期限进行延期,表中列示延期后的合同期限
2.已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响许可人/租赁人 使用人 许可/租赁内容 合同金额 许可/租赁期 未来需履行义
限 务的金额
深圳市锐明电气公司 锐明工业园C8栋 1,936,704.00 2020-11-1至 1,660,032.00
实业有限公司 2021-12-30
深圳市荣天盛实公司 荣天盛工业园A栋1楼 2,999,325.00 2019-11-1至 1,551,375.00
业有限公司 2022-3-31
深圳市荣天盛实公司 荣天盛工业园A栋2楼 2,228,070.00 2019-11-1至 1,152,450.00
业有限公司 2022-3-31
深圳市荣天盛实公司 荣天盛工业园铁3车间 186,049.50 2019-11-1至 96,232.50
业有限公司 2022-3-31
深圳市荣天盛实公司 荣天盛工业园铁4车间 675,320.10 2019-11-1至 349,303.50
业有限公司 2022-3-31
第91页 共110页
许可人/租赁人 使用人 许可/租赁内容 合同金额 许可/租赁期 未来需履行义
限 务的金额
深圳市荣天盛实公司 荣天盛工业园B栋203-205 859,560.00 2019-11-1至 444,600.00
业有限公司 车间 2022-3-31
深圳市荣天盛实公司 荣天盛工业园B栋1楼 1,443,750.00 2020-3-1至 866,250.00
业有限公司 2022-3-31
深圳市绿创空间公司 绿创云谷7F (绿创云谷 2,991,456.00 2020-8-26至 2,639,520.00
科技有限公司 108) 2023-6-30
深圳市绿创空间公司 绿创云谷102 360,672.00 2020-9-5至 318,240.00
科技有限公司 2023-6-30
深圳市绿创空间公司 绿创云谷103 530,400.00 2020-8-26至 468,000.00
科技有限公司 2023-6-30
深圳市锐明电气公司 锐明工业园S1栋1楼仓库 830,400.00 2019-2-1至 34,600.00
实业有限公司 2021-1-30
深圳市锐明电气公司 锐明工业园S1栋1楼仓库 276,800.00 2021-2-1至 276,800.00
实业有限公司 2021-9-30
S1栋1楼103-104房、S1
栋二楼214-239房、S1栋四
深圳市锐明电气 楼424-439房、S1栋五楼 2020-11-1至
实业有限公司 公司 538-539 房、 S1 栋三楼 704,340.00 2021-12-30 603,720.00
324-337房、S1栋536-537
房、S2栋4楼401-408房、
S2栋5楼501-508房
深圳市锐明电气公司 S1 栋529-535 房、S2 栋 135,450.00 2020-11-1至 108,360.00
实业有限公司 601-608房 2021-8-31
深圳市锐明电气公司 锐明工业园S1栋301-313 126,360.00 2020-4-1至 31,590.00
实业有限公司 宿舍 2021-3-30
深圳市锐明电气公司 锐明工业园S3栋4-5楼 144,480.00 2020-3-1至 24,080.00
实业有限公司 2021-2-28
深圳市锐明电气公司 锐明工业园S2栋304房 9,100.00 2020-11-1至 7,800.00
实业有限公司 2021-12-30
第92页 共110页
许可人/租赁人 使用人 许可/租赁内容 合同金额 许可/租赁期 未来需履行义
限 务的金额
深圳市荣天盛实 荣天盛工业园508、509、 2019-11-1至
业有限公司 公司 510、606、607、608、609、 269,700.00 2022-3-31 139,500.00
611、715
深圳市荣天盛实公司 荣天盛工业园601、602、 159,500.00 2019-11-1至 82,500.00
业有限公司 603、604、605 2022-3-31
深圳市荣天盛实公司 荣天盛工业园504、505、 127,600.00 2019-11-1至 66,000.00
业有限公司 613、614 2022-3-31
深圳市安居建信 深圳市宝安区福永街道兴 2018-11-1至
房屋租赁服务有公司 华路星航华府E1栋10A、 59,836.56 2021-10-31 16,621.27
限公司 24F
深圳市锐明电气新益昌电子 锐明工业园C3栋 5,097,312.00 2019-3-1至 424,776.00
实业有限公司 2021-2-28
深圳市锐明电气新益昌电子 锐明工业园C3栋 1,486,716.00 2021-3-1至 1,486,716.00
实业有限公司 2021-9-30
深圳市锐明电气新益昌电子 锐明工业园C1栋二层 1,274,328.00 2019-3-1至 106,194.00
实业有限公司 2021-2-28
深圳市锐明电气新益昌电子 锐明工业园C1栋二层 371,679.00 2021-3-1至 371,679.00
实业有限公司 2021-9-30
深圳市锐明电气新益昌电子 锐明工业园C2栋一、二层 1,029,600.00 2021-1-1至 1,029,600.00
实业有限公司 2021-12-30
康金兰 新益昌电子 久阳工业园8栋101A 1,745,424.00 2018-11-1至 484,840.00
2021-10-31
深圳市锐明电气新益昌电子 锐明工业园C6栋1-2层 1,973,400.00 2019-3-26至 171,600.00
实业有限公司 2021-2-28
深圳市锐明电气新益昌电子 锐明工业园C6栋1-2层 600,600.00 2021-3-1至 600,600.00
实业有限公司 2021-9-30
久阳工业园B1栋:211、309、 2020-11-1至
康金兰 新益昌电子 317、318、414、609 B2 63,840.00 2021-10-31 53,200.00
栋:518
康金兰 新益昌电子 久阳工业园B1栋:302、303 18,240.00 2020-11-1至 15,200.00
2021-10-31
深圳市锐明电气东昕科技 锐明工业园C2栋三、四层 1,029,600.00 2021-1-1至 1,029,600.00
实业有限公司 2021-12-30
第93页 共110页
许可人/租赁人 使用人 许可/租赁内容 合同金额 许可/租赁期 未来需履行义
限 务的金额
肖文玉 中山新益昌 中山火炬路开发区1楼101 120,000.00 2020-4-1至 30,000.00
2021-3-31
小计 31,865,612.16 16,741,579.27
(二)或有事项
截至2020年12月31日,本公司无需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
截至本财务报告批准报出日,本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
(一)分部信息
本公司不存在多种经营或跨地区经营,故无报告分部。本公司按产品分类的主营业务收入及主营业务成本明细如下:
项 目 2020年度 2019年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
LED固晶机 509,479,077.67 319,007,583.04 491,829,331.84293,202,978.46
电容器老化测试设备 137,148,317.10 98,066,564.01 109,052,131.36 85,674,352.98
半导体固晶机 21,703,313.28 10,872,604.56 22,682,056.80 15,444,224.16
锂电池设备 18,539,899.33 14,370,275.11 8,000,381.44 6,437,204.25
配件及维修费 15,529,184.15 4,916,963.99 6,623,402.96 2,468,385.05
小 计 702,399,791.53 447,233,990.71 638,187,304.40403,227,144.90
(续上表)
项 目 2018年度
主营业务收入 主营业务成本
LED固晶机 523,299,777.01 335,792,483.92
电容器老化测试设备 159,814,866.08 127,663,792.14
半导体固晶机 1,716,327.73 842,840.99
锂电池设备 1,103,448.28 1,046,449.54
配件及维修费 6,799,205.30 4,217,545.14
小 计 692,733,624.40 469,563,111.73
(二)执行新金融工具准则的影响
本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保
第94页 共110页
值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相
关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追
溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
1.执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下:
资产负债表
项 目 2018年12月31日 新金融工具准则 2019年1月1日
调整影响
应收票据 113,172,657.91 -5,614,672.17 107,557,985.74
应收款项融资 5,614,672.17 5,614,672.17
2. 2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:
项 目 原金融工具准则 新金融工具准则
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
货币资金 以摊余成本计量 30,549,356.71以摊余成本计量的 30,549,356.71
的金融资产 金融资产
应收票据 以摊余成本计量113,172,657.91以摊余成本计量的 107,557,985.74
的金融资产 金融资产
应收账款 贷款和应收款项 192,162,657.66以摊余成本计量的 192,162,657.66
金融资产
以公允价值计量且
应收款项融资 变动计入其他综合 5,614,672.17
收益的金融资产
其他应收款 贷款和应收款项 4,116,038.64以摊余成本计量的 4,116,038.64
金融资产
短期借款 以摊余成本计量 82,697,859.30以摊余成本计量的 82,697,859.30
的金融负债 金融负债
应付票据 以摊余成本计量 81,279,166.18以摊余成本计量的 81,279,166.18
的金融负债 金融负债
应付账款 以摊余成本计量165,637,038.57以摊余成本计量的 165,637,038.57
第95页 共110页
的金融负债 金融负债
其他应付款 以摊余成本计量 2,507,304.76以摊余成本计量的 2,507,304.76
的金融负债 金融负债
3. 2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:
按原金融工具准则列示的 按新金融工具准则
项 目 账面价值(2018年12月 重分类 重新计量 列示的账面价值
31日) (2019年1月1日)
(1)金融资产
1)摊余成本
货币资金 30,549,356.71 30,549,356.71
应收票据 113,172,657.91 -5,614,672.17 107,557,985.74
应收账款 192,162,657.66 192,162,657.66
其他应收款 4,116,038.64 4,116,038.64
以摊余成本计量的总金 340,000,710.92 -5,614,672.17 334,386,038.75
融资产
2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收款项融资 5,614,672.17 5,614,672.17
以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的 5,614,672.17 5,614,672.17
总金融资产
(2)金融负债
摊余成本
短期借款 82,697,859.30 82,697,859.30
应付票据 81,279,166.18 81,279,166.18
应付账款 165,637,038.57 165,637,038.57
其他应付款 2,507,304.76 2,507,304.76
以摊余成本计量的总金 332,121,368.81 332,121,368.81
融负债
4. 2019年1月1日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下:
按原金融工具准则计提损失准 按新金融工具准则计
项 目 备/按或有事项准则确认的预计 重分类 重新计量 提损失准备(2019年1
负债(2018年12月31日) 月1日)
应收票据 982,340.41 982,340.41
应收账款 11,359,952.66 11,359,952.66
其他应收款 286,196.23 286,196.23
(三)执行新收入准则的影响
本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金
第96页 共110页
额。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下:
项 目 资产负债表
2019年12月31日 新收入准则调整影响 2020年1月1日
应收账款 256,882,413.29 -10,384,171.00 246,498,242.29
合同资产 10,384,171.00 10,384,171.00
预收款项 70,790,610.52 -70,790,610.52
合同负债 62,646,557.98 62,646,557.98
其他流动负债 8,144,052.54 8,144,052.54
存货 345,183,224.66 1,259,514.82 346,442,739.48
未分配利润 52,035,354.37 1,259,514.82 53,294,869.19
因执行新收入准则,公司将不满足无条件收款权的应收质保金从应收账款调整到合同资产;将预收销售产品款从预收款项调整到合同负债;将发出商品的运输费从销售费用调整到合同履约成本,并在发出商品确认收入时将相应的运输费从合同履约成本结转到营业成本。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。
(四)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
2019年9月30日公司与李国军签订协议,公司以协议价8,704,000.00元的价格购买李国军拥有的《君智850平面固晶机软件V6.31.180》等软件著作权,软件著作权均于2019年 12 月 30 日办妥权证变更手续,公司将其计入无形资产。同时李国军以人民币8,704,000.00元认购本公司新增股本1,600,000.00元,并于2019年12月3日办妥工商变更手续。
2019年公司向李国军控制的深圳市君智视觉计算机有限公司、深圳市君越智能数控技术有限公司采购工业相机和软件,2019年10月后,公司未再向上述2家公司采购。由于2019年向上述2家公司的采购的工业相机和软件中,有一部分未取得发票,本公司按照不含税金额暂估入账,按照含税金额支付全部货款,因此截至2020年12月31日,本公司对上述2家公司的预付款项金额为538,158.78元。
十四、母公司财务报表主要项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款
第97页 共110页
(1)明细情况
1)类别明细情况
2020.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 19,985,524.30 4.93 7,006,526.87 35.06 12,978,997.43
按组合计提坏账准备 385,706,774.13 95.07 25,033,352.07 6.49 360,673,422.06
合 计 405,692,298.43 100.00 32,039,878.94 7.90 373,652,419.49
(续上表)
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 1,025,000.00 0.37 1,025,000.00 100.00
按组合计提坏账准备 274,958,280.81 99.63 15,767,346.29 5.73 259,190,934.52
合 计 275,983,280.81 100.00 16,792,346.29 6.08 259,190,934.52
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提
坏账准备
按信用风险特征组合计提 191,511,995.71 100.00 10,759,421.93 5.62 180,752,573.78
坏账准备
单项金额不重大但单项计
提坏账准备
合 计 191,511,995.71 100.00 10,759,421.93 5.62 180,752,573.78
2)单项计提坏账准备的应收账款
① 2020年12月31日
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
湖北匡通电子股份有限公司 1,025,000.00 1,025,000.00 100.00对方破产重整
江西艾立特光电科技有限公 419,099.40 419,099.40 100.00该客户已成为失信被执
司 行人,预计无法收回
江苏米优光电科技有限公司 18,541,424.90 5,562,427.47 30.00预计部分可能无法收回
小 计 19,985,524.30 7,006,526.87 35.06
② 2019年12月31日单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
湖北匡通电子股份有限公司 1,025,000.00 1,025,000.00 100.00对方破产重整
小 计 1,025,000.00 1,025,000.00 100.00
3)采用组合计提坏账准备的应收账款
第98页 共110页
① 2020年12月31日及2019年12月31日
A.采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
2020.12.31 2019.12.31
账 龄 计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 (%) 账面余额 坏账准备 (%)
1年以内 315,640,248.55 15,782,012.43 5.00 237,522,522.45 11,876,126.12 5.00
1-2年 55,510,181.24 5,551,018.12 10.00 29,596,932.09 2,959,693.21 10.00
2-3年 8,831,448.23 1,766,289.65 20.00 2,782,977.74 556,595.55 20.00
3年以上 1,934,031.87 1,934,031.87 100.00 374,931.41 374,931.41 100.00
小 计 381,915,909.89 25,033,352.07 6.55 270,277,363.69 15,767,346.29 5.83
B.组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款
2020.12.31 2019.12.31
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比
(%) 例(%)
合并范围内 3,790,864.24 4,680,917.12
关联方
小 计 3,790,864.24 4,680,917.12
② 2018年12月31日
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2018.12.31
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 177,136,269.35 8,856,813.47 5.00
1-2年 10,870,403.37 1,087,040.34 10.00
2-3年 3,362,193.58 672,438.72 20.00
3年以上 143,129.41 143,129.41 100.00
小 计 191,511,995.71 10,759,421.93 5.62
(2)账龄情况
项 目 账面余额
2020.12.31 2019.12.31
1年以内 319,435,986.27 242,303,439.57
1-2年 67,459,374.46 29,700,980.09
2-3年 15,527,650.83 3,603,929.74
3年以上 3,269,286.87 374,931.41
小 计 405,692,298.43 275,983,280.81
(3)坏账准备变动情况
1) 2020年度
第99页 共110页
项 目 期初数[注] 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏账 1,025,000.00 6,260,724.04 279,197.17 7,006,526.87
准备
按组合计提坏 15,220,810.97 9,812,541.10 25,033,352.07
账准备
小 计 16,245,810.97 16,073,265.14 279,197.17 32,039,878.94
[注]2020年度期初数与2019年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十三(三)之说明
2) 2019年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏账 1,025,000.00 1,025,000.00
准备
按组合计提坏 10,759,421.93 5,055,539.95 47,615.59 15,767,346.29
账准备
小 计 10,759,421.93 6,080,539.95 47,615.59 16,792,346.29
3) 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏账
准备
按组合计提坏 8,188,367.24 2,847,381.45 276,326.76 10,759,421.93
账准备
小 计 8,188,367.24 2,847,381.45 276,326.76 10,759,421.93
(4)报告期实际核销的应收账款情况
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
实际核销的应收账款金额 279,197.17 47,615.59 276,326.76
(5)应收账款金额前5名情况
1) 2020年12月31日
序号 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
额的比例(%)
1 泉州三安半导体科技有限公司 50,659,900.00 12.48 2,532,995.00
2 深圳市兆驰股份有限公司[注1] 36,005,542.50 8.87 1,800,277.13
3 深圳市长方集团股份有限公司 33,063,357.90 8.15 2,038,252.79
4 江苏米优光电科技有限公司 18,541,424.90 4.57 5,562,427.47
5 山西高科华烨电子集团有限公司 16,935,065.50 4.17 846,753.28
[注2]
合 计 141,222,774.60 38.25 12,780,705.66
2) 2019年12月31日
第100页 共110页
序号 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
额的比例(%)
1 佛山市国星光电股份有限公司 28,340,505.50 10.27 1,417,025.28
2 江西瑞晟光电科技有限公司 26,642,106.97 9.65 1,332,105.35
3 INFO GRAND INC. 20,924,604.59 7.58 1,046,230.23
4 江苏米优光电科技有限公司 19,462,983.92 7.05 1,348,838.73
5 山东晶导微电子股份有限公司 16,615,545.00 6.02 830,777.25
合 计 111,985,745.98 40.57 5,974,976.84
3) 2018年12月31日
序号 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
额的比例(%)
1 锐玛柯伯(上海)贸易有限公司 27,578,800.00 14.40 1,378,940.00
山西高科华烨电子集团有限公司 11,694,831.75 6.10 584,741.59
[注2]
2 长治虹源光电科技有限公司[注 2,961,947.63 1.55 148,097.38
2]
小 计 14,656,779.38 7.65 732,838.97
3 湖南艾华集团股份有限公司[注 12,767,360.84 6.67 638,368.04
3]
4 深圳新光台电子科技有限公司 11,937,976.59 6.23 962,326.17
[注4]
5 江苏米优光电科技有限公司 10,129,781.00 5.29 506,489.05
合 计 77,070,697.81 40.24 4,218,962.23
[注1]深圳市兆驰股份有限公司是指江西省兆驰光电有限公司和江西兆驰半导体有限公司
[注2]山西高科华烨电子集团有限公司是指山西高科华烨电子集团有限公司、山西高科华兴电子科技有限公司和长治市华光半导体科技有限公司,与长治虹源光电科技有限公司为同一控制下的企业
[注3]湖南艾华集团股份有限公司是指湖南艾华集团股份有限公司、绵阳高新区资江电子元件有限公司、益阳艾华富贤电子有限公司
[注4]深圳新光台电子科技有限公司是指鞍山新光台电子科技有限公司、深圳新光台电子科技有限公司
2.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
第101页 共110页
2020.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 25,896,919.03 100.00 512,921.14 1.98 25,383,997.89
合 计 25,896,919.03 100.00 512,921.14 1.98 25,383,997.89
(续上表)
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 4,007,302.37 100.00 415,615.53 10.37 3,591,686.84
合 计 4,007,302.37 100.00 415,615.53 10.37 3,591,686.84
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账
准备
按信用风险特征组合计提坏账 1,103,976.13 100.00 101,700.31 9.21 1,002,275.82
准备
单项金额不重大但单项计提坏
账准备
合 计 1,103,976.13 100.00 101,700.31 9.21 1,002,275.82
2)采用组合计提坏账准备的其他应收款
A. 2020年12月31日及2019年12月31日
2020.12.31 2019.12.31
组合名称 计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 (%) 账面余额 坏账准备 (%)
合并范围内关联方组 23,402,889.05
合
账龄组合 2,494,029.98 512,921.14 20.57 4,007,302.37 415,615.53 10.37
其中:1年以内 1,685,915.85 84,295.79 5.00 3,171,261.44 158,563.07 5.00
1-2年 314,605.20 31,460.52 10.00 174,162.13 17,416.21 10.00
2-3年 120,430.13 24,086.03 20.00 527,803.20 105,560.64 20.00
3年以上 373,078.80 373,078.80 100.00 134,075.60 134,075.60 100.00
小 计 25,896,919.03 512,921.14 1.98 4,007,302.37 415,615.53 10.37
B. 2018年12月31日
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
第102页 共110页
账 龄 2018.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 442,097.33 22,104.87 5.00
1-2年 527,803.20 52,780.32 10.00
2-3年 134,075.60 26,815.12 20.00
小 计 1,103,976.13 101,700.31 9.21
确定组合依据的说明:相同账龄的其他应收款具有共同的风险特征,故根据账龄情况确定相应的组合。
(2)坏账准备变动情况
1) 2020年度
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 未来12个月 整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损 合 计
预期信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
期初数 158,563.07 17,416.22 239,636.24 415,615.53
期初数在本期 —— —— ——
--转入第二阶段 -15,730.26 15,730.26
--转入第三阶段 -13,407.56 13,407.56
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 -58,537.02 11,721.60 144,121.03 97,305.61
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数 84,295.79 31,460.52 397,164.83 512,921.14
2) 2019年度
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 未来12个月 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合 计
预期信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
期初数 22,104.87 52,780.32 26,815.12 101,700.31
期初数在本期 —— —— ——
--转入第二阶段 -8,708.11 8,708.11
--转入第三阶段 -52,780.32 52,780.32
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 145,166.31 8,708.11 160,040.80 313,915.22
本期收回
本期转回
第103页 共110页
本期核销
其他变动
期末数 158,563.07 17,416.22 239,636.24 415,615.53
3). 2018年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 51,602.84 50,097.47 101,700.31
小 计 51,602.84 50,097.47 101,700.31
(3)其他应收款款项性质分类情况
款项性质 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
押金保证金 1,946,244.13 3,758,946.13 850,050.93
应收暂付款 356,783.95 239,014.24 188,830.93
备用金 156,800.00 58,000.00
合并范围内关联往来 23,402,889.05
其他 34,201.90 9,342.00 7,094.27
合 计 25,896,919.03 4,007,302.37 1,103,976.13
(4)其他应收款金额前5名情况
1) 2020年12月31日序号 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
1 中山市新益昌自动化设备有合并范围内关23,402,889.051年以内 90.37
限公司 联往来
1年以内、1-2
2 深圳市荣天盛实业有限公司 押金保证金 633,594.80年、2-3年、 2.45 186,087.72
3年以上
3 深圳市锐明电气实业有限公押金保证金 449,077.201年以内、1-2 1.73 141,968.90
司 年、3年以上
4 双金惠实业(深圳)有限公押金保证金 278,400.001年以内 1.08 13,920.00
司
5 甘肃省招标中心有限公司 押金保证金 142,170.001年以内、1-2 0.55 16,632.00
年、2-3年
小 计 24,906,131.05 96.17 358,608.62
2) 2019年12月31日序号 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款余 坏账准备
额的比例(%)
1 厦门信达股份有限公司[注] 押金保证金 2,407,900.001年以内 60.09 120,395.00
2 深圳市锐明电气实业有限公押金保证金 641,653.201年以内、2-3 16.01 96,049.64
司 年、3年以上
1年以内、1-2
3 深圳市荣天盛实业有限公司 押金保证金 291,538.80年、2-3年、3 7.28 141,720.26
年以上
4 代员工垫付住房公积金 应收暂付款 121,998.801年以内 3.04 6,099.94
5 代员工垫付社保 应收暂付款 117,015.441年以内 2.92 5,850.77
小 计 3,580,106.24 89.34 370,115.61
第104页 共110页
3) 2018年12月31日序号 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款余 坏账准备
额的比例(%)
1 深圳市锐明电气实业有限公 押金保证金 429,893.201年以内、1-2 38.94 41,930.82
司 年、2-3年
2 深圳市荣天盛实业有限公司 押金保证金 218,985.601年以内、1-2 19.84 18,320.06
年、2-3年
3 山东晶泰星光电科技有限公 押金保证金 100,000.001-2年 9.06 10,000.00
司
4 代员工垫付住房公积金 应收暂付款 97,778.801年以内 8.86 4,888.94
5 代员工垫付社保 应收暂付款 91,052.131年以内 8.25 4,552.61
小 计 937,709.73 84.95 79,692.43
[注]厦门信达股份有限公司是指厦门市信达光电科技有限公司、福建省信达光电科技有限公司、广东信达光电科技有限公司、深圳市安普光光电科技有限公司、深圳市灏天光电有限公司、厦门信达半导体科技有限公司
3.长期股权投资
(1)明细情况
2020.12.31 2019.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 63,039,713.20 63,039,713.20 63,039,713.20 63,039,713.20
合 计 63,039,713.20 63,039,713.20 63,039,713.20 63,039,713.20
(续上表)
2018.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 62,300,000.00 62,300,000.00
合 计 62,300,000.00 62,300,000.00
(2)对子公司投资
1) 2020年度
被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期计提 减值准备
减值准备 期末数
深圳市新益昌电子 500,000.00 500,000.00
有限公司
中山市新益昌自动 60,000,000.00 60,000,000.00
化设备有限公司
深圳市东昕科技有 2,539,713.20 2,539,713.20
限公司
小 计 63,039,713.20 63,039,713.20
2) 2019年度
第105页 共110页
被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期计提 减值准备
减值准备 期末数
深圳市新益昌电子 500,000.00 500,000.00
有限公司
中山市新益昌自动 60,000,000.00 60,000,000.00
化设备有限公司
深圳市东昕科技有 1,800,000.00 739,713.20 2,539,713.20
限公司
小 计 62,300,000.00 739,713.20 63,039,713.20
3) 2018年度
被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期计提 减值准备
减值准备 期末数
深圳市新益昌电子 500,000.00 500,000.00
有限公司
中山市新益昌自动 12,500,000.00 47,500,000.00 60,000,000.00
化设备有限公司
深圳市东昕科技有 1,800,000.00 1,800,000.00
限公司
小 计 14,800,000.00 47,500,000.00 62,300,000.00
(二)母公司利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
项 目 2020年度 2019年度
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 709,368,275.02 470,236,528.05 646,158,844.25 431,244,436.54
其他业务收入 2,759,035.38 2,417,327.65 17,252,724.22 15,243,654.66
合 计 712,127,310.40 472,653,855.70 663,411,568.47 446,488,091.20
(续上表)
项 目 2018年度
收入 成本
主营业务收入 697,453,098.09 489,045,945.89
其他业务收入 6,197,233.66 5,423,213.15
合 计 703,650,331.75 494,469,159.04
(2)收入按主要类别的分解信息
2020年度
报告分部 小 计主要经营地区
内销 695,018,811.64
外销 14,349,463.38
小 计 709,368,275.02
第106页 共110页
主要产品类型
LED固晶机 506,564,410.69
电容器老化测试设备 137,148,317.10
半导体固晶机 21,703,313.28
锂电池设备 18,539,899.33
配件及维修费 25,412,334.62
小 计 709,368,275.02
收入确认时间
商品(在某一时点转让) 709,368,275.02
小 计 709,368,275.02
(3)履约义务
公司货物运送至客户指定地点后,由公司负责现场免费安装和调试,并在安装、试运转验收期内承担现场技术服务和指导工作。客户对到货情况进行清点后签收,设备安装调试完毕并验收合格后,双方及相关方客户在验收单上签字盖章确认。
付款条款:合同签订后预付一定比例;到货后支付一定比例;验收后支付一定比例;质保金待质保期满后支付。
(4)在本期确认的包括在合同负债期初账面价值中的收入为62,646,557.98元。
2.研发费用
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
工资薪酬及福利 32,044,866.95 26,337,279.68 20,813,304.10
折旧及无形资产摊销 969,691.64 859,417.14 550,169.86
研发领料 7,113,305.95 6,344,534.17 6,824,739.13
租赁费 2,189,632.01 1,992,525.40 1,458,419.75
差旅费 1,086,770.34 1,019,926.18 803,729.63
其他 1,660,286.75 1,029,401.76 806,854.99
合 计 45,064,553.64 37,583,084.33 31,257,217.46
3.投资收益
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
理财产品产生的投资 385.24 14,202.74
收益
合 计 385.24 14,202.74
十五、其他补充资料
(一)净资产收益率及每股收益
第107页 共110页
1.明细情况
(1)净资产收益率
报告期利润 加权平均净资产收益率(%)
2020年度 2019年度 2018年度
归属于公司普通股股东的净利润 20.62 21.51 34.45
扣除非经常性损益后归属于公司普 19.65 27.78 34.04
通股股东的净利润
(2)每股收益
每股收益(元/股)
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2020年度 2019年度 2018年度 2020年度 2019年度 2018年度
归属于公司普通股股东的净利润 1.40 1.17 1.40 1.17
扣除非经常性损益后归属于公司普 1.34 1.51 1.34 1.51
通股股东的净利润
2.加权平均净资产收益率的计算过程
项 目 序号 2020年度 2019年度 2018年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 107,523,464.35 87,753,965.47 101,158,680.86
非经常性损益 B 5,040,763.48-25,555,755.51 1,224,767.34
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股 C=A-B 102,482,700.87113,309,720.98 99,933,913.52
东的净利润
归属于公司普通股股东的期初净资产 D 467,681,527.09344,183,339.77 243,024,658.91
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 E1 8,138,500.00
股股东的净资产
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F1 9.00
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 E2 8,704,000.00
股股东的净资产
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F2 1.00
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 G
股东的净资产
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H
股份支付新增净资产 I1 15,874,730.02
增减净资产次月起至报告期 J1 9.00
其他 期末的累计月数
股份支付新增净资产 I2 13,344,000.00
增减净资产次月起至报告期 J2 1.00
期末的累计月数
报告期月份数 K 12.00 12.00 12.00
L= D+A/2+
加权平均净资产 E×F/K-G 521,443,259.27407,907,578.35 293,603,999.34
×H/K±I
×J/K
加权平均净资产收益率 M=A/L 20.62% 21.51% 34.45%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 19.65% 27.78% 34.04%
3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
第108页 共110页
(1)基本每股收益的计算过程
项 目 序号 2020年度 2019年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 107,523,464.35 87,753,965.47
非经常性损益 B 5,040,763.48 -25,555,755.51
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 102,482,700.87 113,309,720.98
期初股份总数 D 76,600,000.00 75,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E
发行新股或债转股等增加股份数 F 1,600,000.00
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 1.00
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12.00 12.00
L=D+E+
F×
发行在外的普通股加权平均数 G/K-H 76,600,000.00 75,133,333.33
×
I/K-J
基本每股收益 M=A/L 1.40 1.17
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 1.34 1.51
(2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(二)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1. 2020年度比2019年度资产负债表项目 2020.12.31 2019.12.31 变动幅度 变动原因说明
货币资金 80,940,974.23 19,601,733.94 312.93%预收款增加,且应付账款、工资及税费尚未支
付
交易性金融资产 2,000,000.00 -100.00%本期收回投资所致
应收账款 373,564,876.12256,882,413.29 45.42%收入增长以及疫情影响导致其应收账款增长
应收款项融资 17,560,299.46 9,080,748.12 93.38%票据结算增加所致
预付账款 5,109,456.48 1,979,534.81 158.11%本期预付货款所致
合同资产 25,881,745.80 100.00%应收账款质保金重分类所致
其他应收款 3,103,634.49 4,926,359.92 -37.00%保证金到期收回所致
其他流动资产 2,594,027.74 8,009,962.87 -67.61%本期预付税费减少所致
在建工程 181,691,129.30 74,625,745.95 143.47%本期在建工程加大投资所致
递延所得税资产 9,134,314.69 5,122,800.41 78.31%坏账准备增加所致
其他非流动资产 1,774,446.00 173,183.88 924.60%本期新购入固定资产尚未支付
应付账款 318,037,821.98146,256,877.33 117.45%票据还原及工程款增加所致
应付职工薪酬 22,619,932.43 17,428,715.11 29.79%由于ipo奖金有所提升
应交税费 9,404,980.07 5,365,965.47 75.27%期末无预缴税费所致
第109页 共110页
递延收益 8,923,045.25 2,836,001.14 214.63%本期新增政府补助所致
长期借款 73,613,040.00 44,085,313.21 66.98%本期在建工程增加长期借款所致
利润表项目 2020年度 2019年度 变动率 原因分析
管理费用 23,322,944.61 47,142,294.90 -50.53%本期无股份支付所致
资产减值损失 9,225,292.63 4,041,551.49 128.26%发出商品跌价增加
信用减值损失 14,433,015.63 7,600,854.84 89.89%应收账款坏账增加所致
2. 2019年度比2018年度
资产负债表项 2019.12.31 2018.12.31 变动率 原因分析
目
货币资金 19,601,733.94 30,549,356.71 -35.84%建设在建工程支出增加所致
公司2019年第四季度营业收入比2018年同
应收账款 256,882,413.29 192,162,657.66 33.68%期增加3,698万元、2019年具有较优付款条
件的客户减少及2019年受宏观经济影响回
款周期延长所致
其他流动资产 8,009,962.87 18,174,958.71 -55.93%预缴税金及未抵扣增值税进项减少所致
在建工程 74,625,745.95 8,715,117.58 756.28%中山公司房产建设增加所致
无形资产 34,637,381.65 25,513,005.93 35.76%母公司购买软件著作权所致
长期待摊费用 606,969.22 1,371,003.22 -55.73%摊销所致
2019年度受宏观经济影响,下游客户资金链
预收款项 70,790,610.52 109,080,430.44 -35.10%普遍较为紧张,公司对主要客户的预收款比
例较以前年度有所降低
应交税费 5,365,965.47 1,944,696.38 175.93%预缴税金及未抵扣增值税进项减少所致
其他应付款 597,375.41 2,507,304.76 -76.17%应付费用类项目减少及收取建设单位押金
减少。
长期借款 44,085,313.21 100.00%中山公司长期借款增加
预计负债 1,007,427.73 3,671,254.02 -72.56%计提比例低于实际发生所致
递延收益 2,836,001.14 1,388,925.96 104.19%与资产相关的政府补助增加所致
实收资本(或股 76,600,000.00 52,631,579.00 45.54%股改、增资所致
本)
资本公积 331,199,011.75 44,468,421.00 644.80%股改、增资、股份支付所致
盈余公积 6,587,646.15 20,995,395.24 -68.62%股改所致
未分配利润 52,035,354.37 226,087,944.53 -76.98%股改所致
利润表项目 2019年度 2018年度 变动率 原因分析
管理费用 47,142,294.90 18,992,300.78 148.22%新增2,922万元股份支付所致
财务费用 5,042,927.25 8,873,787.71 -43.17%票据贴现利息减少,汇兑收益增加所致
信用减值损失 -7,600,854.84 100.00%应收账款坏账准备增加所致
资产减值损失 -4,041,551.49 -7,629,413.66 -47.03%坏账准备对应的资产减值损失重分类到信
用减值损失、存货跌价准备增加所致
深圳新益昌科技股份有限公司
二〇二〇年三月二十六日
第110页 共110页
律师工作报告
关于深圳新益昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编:518017电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537
律师工作报告
目 录
第一节 引 言.................................................... 6
一、律师事务所和签名律师简介........................................6
二、律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程......................7
三、有关事项声明...................................................9
第二节 正 文................................................... 12
一、发行人的概况...................................................12
二、本次发行上市的批准和授权.......................................13
三、发行人本次发行上市的主体资格...................................18
四、本次发行上市的实质条件.........................................19
五、发行人的设立...................................................23
六、发行人的独立性.................................................25
七、发起人和股东(实际控制人).....................................27
八、发行人的股本及其演变...........................................33
九、发行人的业务...................................................33
十、关联交易及同业竞争.............................................44
十一、发行人的主要财产.............................................51
十二、发行人的重大债权债务.........................................69
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...............................73
十四、发行人公司章程的制定与修改...................................75
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............76
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........77
十七、发行人的税务.................................................81
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................85
十九、发行人募集资金的运用.........................................88
二十、发行人业务发展目标...........................................89
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................89
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.............................89
二十三、本次发行上市的总体结论性意见...............................91
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释 义
在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列简称和词语具有以下含义:
发行人/公司/新益昌 指 深圳新益昌科技股份有限公司,或者根据上下文,亦包括整
体变更并更名前的新益昌有限
深圳市新益昌自动化设备有限公司,系新益昌整体变更为股
新益昌有限 指 份有限公司前的名称,于2019年7月整体变更并更名为深圳
新益昌科技股份有限公司
洲明时代伯乐 指 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业(有限合伙),系新益
昌的股东
春江投资 指 深圳市春江投资合伙企业(有限合伙),系新益昌的股东
新益昌电子 指 深圳市新益昌电子有限公司,系新益昌的子公司
东昕科技 指 深圳市东昕科技有限公司,系新益昌的子公司
中山新益昌 指 中山市新益昌自动化设备有限公司,系新益昌的子公司
发起人 指 胡新荣、宋昌宁、洲明时代伯乐、春江投资、颜耀凡
控股股东 指 胡新荣、宋昌宁
实际控制人 指 胡新荣、宋昌宁
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证
券交易所科创板上市
《招股说明书》 指 《深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书(申报稿)》
《审计报告》 指 天健会计师事务所出具的天健审[2020]3-35号《审计报告》
《内部控制的鉴证报 指 天健会计师事务所出具的天健审[2020]3-36 号《关于深圳新
告》 益昌科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《主要税种纳税情况 天健会计师事务所出具的天健审[2020]3-39 号《关于深圳新
的鉴证报告》 指 益昌科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告》
《公司章程》 指 《深圳新益昌科技股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指 《深圳新益昌科技股份有限公司章程(草案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法》(试行)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2019年4月修订)
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》(2019年修订)
中国 指 中华人民共和国境内区域,就本律师工作报告而言,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/广发证券 指 广发证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天健深圳 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本次发行上市的经办律师
报告期 指 2017年、2018年、2019年
法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
本律师工作报告 指 《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:本律师工作报告中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。
律师工作报告
广东信达律师事务所
关于深圳新益昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
信达首科工字[2020]第003号
致:深圳新益昌科技股份有限公司
信达接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。信达律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。
律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所和签名律师简介
(一)律师事务所简介
信达于1993年8月13日在广东省深圳市注册,现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(证号:31440000455766969W)。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。
(二)签字律师简介
发行人本次发行上市的签字律师为陈勇律师、侯雅风律师,均无违法违规记录,主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下:
陈勇律师,毕业于北京大学,获得法律硕士专业学位,现为信达合伙人,主要从事企业改制、股票发行上市、并购重组、上市公司再融资、债券融资等公司证券法律业务。从业以来主要负责或参与办理兆日科技(300333.SZ)、易尚展示(002751.SZ)、华特气体(688268.SH)股票发行上市,聚飞光电(300303.SZ)2015年非公开发行股票、同方国芯(002049.SZ)2012年发行股份购买资产并募集配套资金等数十家企业的公司证券法律业务。
联系方式:
电话:0755-88265288
传真:0755-88265537
电邮:chenyong@shujin.cn
侯雅风律师,毕业于苏州大学,获得法律硕士专业学位,现为信达专职律师,主要从事企业改制、股票发行上市、并购重组、上市公司再融资等公司证券法律
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业务。从业以来主要参与办理华特气体(688268.SH)股票发行上市、聚飞光电
(300303.SZ)2015年非公开发行股票、2016年及2018年限制性股票激励计划、
丝路视觉(300556.SZ)第一期限制性股票激励计划等十多家企业的公司证券法
律业务。
联系方式:
电话:0755-88265288
传真:0755-88265537
电邮:houyafeng@shujin.cn
二、律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程
信达律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程大致如下:
(一)编制核查验证计划、发出尽职调查文件清单
为了解发行人设立运作及本次发行上市的有关情况,信达律师依据相关规则要求编制了核查验证计划,按出具法律意见书、律师工作报告的要求及律师审慎调查的执业规范,向发行人出具调查文件清单及补充文件资料清单,核查内容包括但不限于:发行人的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发起人和股东、发行人的实际控制人、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、业务和财务、关联方及关联交易、同业竞争、主要财产、重大债权债务关系、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司治理、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、税务及财政补贴、环境保护、产品质量及技术等标准、劳动及社会保障、诉讼、仲裁或行政处罚等事项所涉及的有关法律事项。
(二)核查和验证
在核查、验证过程中,信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、复核等多种方法进行核查和验证,确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于:
律师工作报告
1.书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外,还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料,该等文件和资料构成信达制作本律师工作报告、工作底稿及出具
法律意见书所必需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其
副本或复印件等书面材料进行归类整理,形成工作底稿,并在此基础上对发行人
的情况进行了全面的审慎核查。
2.实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所,查验了发行人主要资产状况;走访了发行人管理层、相关部门的人员及其他有关人士,并听取了前述人士的口头陈述;就发行人本次发行上市所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论,并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问、调查表或制作备忘录;信达律师对发行人部分主要供应商、客户等进行了实地走访、面谈;在进行实地走访和面谈过程中,信达律师已制作了调查笔录,形成工作底稿;有关人士及调查对象提供的书面答复、调查表、说明及调查笔录,已经获得相关的确认或认可,经核查和验证后为信达律师所信赖,构成信达律师完成本律师工作报告、出具法律意见书的支持性资料。
3. 查档、查询
信达律师查询了发行人历史沿革等资料,并取得有关主管机关(包括工商、税务、人力资源和社会保障、质量监督、安全生产监督等)出具的有关合法经营情况的证明文件。这些材料、证明文件,经相关机构盖章确认,或经信达律师核查和验证,均构成信达律师完成本律师工作报告、出具法律意见书的依据。
信达律师就发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员是否存在重大违法行为、是否受到有关部门立案调查、是否受到行政处罚或者刑事处罚、是否存在重大诉讼或者仲裁等事实采取查询或者查阅公告、网站等方式向可能涉及的有关行政机关、司法机关等公共机构查询。就发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否受到刑事处罚,取得了相关公安机关出具的证明文件。查询所获得的相关材料,均已经信达律师
律师工作报告
整理后归档,列入信达的工作底稿。
(三)会议讨论、研究、分析和判断
对核查和验证过程中所发现的法律问题,信达通过召开例会及其他工作会议等方式,及时地与发行人及保荐人、审计机构等中介机构进行了沟通,对有关问题进行深入讨论和研究,探讨合法的解决方案,并根据有关法律、法规发表相关意见和建议,出具相关专项工作备忘录或意见。
(四)内核律师复核
信达内核律师对项目进行了认真的讨论和复核。信达律师根据内核律师意见,修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
(五)制作文件及审阅招股说明书
基于上述工作基础,信达律师为发行人本次发行上市完成本律师工作报告、出具法律意见书,并对招股说明书进行了总括性审阅,对其中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审查。
概括地计算,截至本律师工作报告出具日,信达律师为本次发行上市工作累计投入超过150个工作日。
三、有关事项声明
(一)信达依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规章和规范性文件的理解,对本次发行上市发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
(二)本律师工作报告仅就发行人与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对其有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在本
律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的
引述,均为信达律师在履行适当注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或
律师工作报告
发行人的文件引述,并不意味对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。就以上非法律专业事项,信达并不具备核查和作出评价的适当资格,
信达依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。
(三)信达已经得到发行人的如下保证:发行人已全面地向信达律师提供了出具本律师工作报告、法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实,其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本律师工作报告的事实和文件均已向信达披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。
信达律师对某事项是否合法有效的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,信达律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的专业报告、证明文件、说明或其他文件作出判断。
(四)信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(五)信达同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并对本律师工作报告依法承担相应的法律责任。
(六)信达同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所及中国证监会的审核要求引用本律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(七)本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经信达律
律师工作报告
师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。
律师工作报告
第二节 正 文
一、发行人的概况
(一)发行人截至本律师工作报告出具日的股权架构图
注1:胡新荣、宋昌宁为发行人的实际控制人;春江投资为发行人的员工持股平台;发行人的股东具体情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东(实际控制人)”;
注2:春江投资的合伙人均为发行人及子公司的员工,其合伙人具体情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东(实际控制人)”;
注3:发行人现拥有3家子公司,分别为中山新益昌、东昕科技、新益昌电子,其具体情况详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”之“(四)发行人的对外投资”。
(二)发行人的基本情况
发行人系由新益昌有限于2019年7月22日以整体变更方式设立的股份有限公司,现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300790475587F)。根据该《营业执照》及发行人现行有效的《公司章程》,并经核查,发行人基本情况如下:
名称 深圳新益昌科技股份有限公司统一社会信用代码 91440300790475587F
类型 其他股份有限公司(非上市)
律师工作报告
深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园C8栋(在深圳市宝安区
住所 福永街道和平社区荣天盛工业区厂房A栋第一、二层设有经营场所
从事经营活动)
法定代表人 胡新荣
注册资本 7,660万元
实收资本 7,660万元
成立日期 2006年6月28日
营业期限 永续经营
经营范围 自动化设备的研发、生产与销售,计算机软件的技术开发。电子元器
件、五金制品的生产、加工与销售。
二、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人有关本次发行上市的批准程序
经信达律师核查,发行人已就本次发行上市履行了以下批准程序:
1.2020 年 1 月 10 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司制定填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案,并决定将前述议案提交发行人2020年第二次临时股东大会审议。
2020年2月19日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了发行人第一届董事会第五次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
律师工作报告
信达律师对发行人上述董事会及股东大会的会议通知、签到册、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为,发行人上述董事会及股东大会召开程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定,合法有效;发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
(二)发行人批准本次发行上市的决议内容
发行人股东大会审议通过了以下与本次发行上市有关的议案:
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的议案》
(1)发行股票的种类:本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)
(2)每股面值:本次发行股票的每股面值为人民币1.00元
(3)发行数量:本次公开发行股份数量不超过2,553.36万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),全部为发行新股,公司原股东在本次发行中不公开发售股份;本次公开发行新股数量不低于发行后公司总股本的25%(最终发行数量以在中国证监会注册的数量为准)。发行人股东大会授权主承销商有权行使超额配售选择权。如果本次发行采用超额配售选择权的,则行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行的一部分,本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加,且超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)的15%。
本次发行仅限公司公开发行新股,公司原股东在本次发行中不公开发售股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量,最终以中国证监会同意注册
的发行数量为准。
(4)发行对象:符合相关资格的询价对象和在上海证券交易所开通科创板交易权限的投资者等(中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外)。
律师工作报告
(5)定价方式:由公司和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果和市场情况确定发行价格,或根据中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式确定发行价格。
(6)发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式,包括且不限于向战略投资者配售股票。
(7)承销方式:本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
(8)拟上市交易场所:本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
(9)决议有效期:本决议的有效期为自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月,若在此期间内公司通过上海证券交易所发行上市审核,则决议有效期自动延长至本次发行上市完成时。
2.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
股东大会审议通过募集资金投资项目相关事项,具体情况详见本律师工作报告“十九、发行人募集资金的运用”。
3.《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
若公司本次发行上市的申请通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序并得以实施,则公司截至本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
4.《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
股东大会审议通过公司本次发行上市后未来三年股东分红回报规划。
5.《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定股价预案的议案》
律师工作报告
股东大会审议通过公司本次发行上市后稳定股价的预案。
6.《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
股东大会审议通过公司就本次发行上市相关事项出具的有关承诺及相应的约束措施。
7.《关于公司制定填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》
股东大会审议通过公司填补被摊薄即期回报措施及相关承诺。
8.《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》
确认报告期内关联交易作价公允,在交易中不存在损害公司和其他中小股东合法利益的情形。
9.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
股东大会审议通过公司内部控制自我评价报告。
10.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》
股东大会审议通过《公司章程(草案)》,《公司章程(草案)》将于公司本次发行上市之日起生效。
11.《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市有关事宜的议案》
股东大会同意授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜。
12.《关于公司未来三年发展战略规划的议案》
股东大会审议通过《关于公司未来三年发展战略规划的议案》。
律师工作报告
经信达律师核查,发行人上述有关本次发行上市的董事会决议、股东大会决议,包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项;发行人批准本次发行上市的决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定。
(三)发行人股东大会授权董事会全权办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
经信达律师核查,2020 年第二次临时股东大会审议并通过《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市有关事宜的议案》,决议授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜,包括但不限于:
1.履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向上海证券交易所提出向社会公众公开发行股票并在科创板上市的申请;
2.根据具体情况制定、修改及实施本次发行上市的具体方案,包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等有关事项;
3.审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、协议,包括但不限于招股说明书及其它有关文件;
4.在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整,决定项目的具体实施方案,签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同;
5.根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户;
6.在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜,包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜;
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7.根据本次发行上市情况,办理修改《公司章程(草案)》相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续;
8.根据有关法律、法规和证券监督管理部门的要求,全权办理与实施与本次发行上市有关的其他有关事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效,若在此期间内公司通过上海证券交易所发行上市审核,则授权有效期自动延长至本发行上市完成时。
信达律师认为,上述授权范围、程序符合法律、法规的规定,合法有效。
(四)根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人系由新益昌有限整体变更设立的股份有限公司,于2019年7月22日在深圳市市场监督管理局变更登记,现持有统一社会信用代码为91440300790475587F的《营业执照》,住所为深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园C8栋(在深圳市宝安区福永街道和平社区荣天盛工业区厂房A栋第一、二层设有经营场所从事经营活动),法定代表人为胡新荣,注册资本为7,660万元,实收资本为7,660万元,经营范围为自动化设备的研发、生产与销售,计算机软件的技术开发。电子元器件、五金制品的生产、加工与销售。
(二)经信达律师核查,发行人(包括其前身新益昌有限)自2006年成立以来,2006年至2012年通过了工商行政管理等部门年检,2013年至2018年年度报告已公示,不存在经营异常信息。发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上所述,信达律师认为,发行人系依法设立且持续经营的股份有限公司,具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行
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上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
(一)发行人符合本次发行的实质条件
经信达律师核查,发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件:
1.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》,发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股股票,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人2020年第二次临时股东大会决议,并经信达律师核查,发行人本次发行上市方案已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过,决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.根据有关主管部门出具的证明、有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明、《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及发行人确认,并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式审慎核查,发行人符合《证券法》第十二条的规定,具体如下:
(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定;
(2)发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定;
(3)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定;
(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第
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十二条第一款第(四)项的规定。
4.根据本律师工作报告“八、发行人的股本及其演变”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述,并经核查,发行人符合《注册管理办法》第十条的规定,具体如下:
(1)发行人前身新益昌有限成立于2006年6月28日,发行人系由新益昌有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,持续经营时间可以从新益昌有限成立之日起算,发行人持续经营时间在3年以上。
(2)发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
5.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》,并经发行人确认,发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定,具体如下:
(1)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告,符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定;
(2)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率,合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6.据发行人确认,并经核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册管理办法》第十二条的规定,具体如下:
(1)根据本律师工作报告“六、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业竞争”所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定;
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(2)根据本律师工作报告“九、发行人的业务”所述、《审计报告》及公司提供的业务合同,发行人主营业务为LED、半导体、电容器、锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售,主营业务稳定,最近2年内没有发生重大不利变化,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定;
(3)根据本律师工作报告“七、发起人和股东(实际控制人)”所述,并经核查,发行人的控股股东、实际控制人为胡新荣、宋昌宁,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,控制权稳定,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定;
(4)根据本律师工作报告“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述,及发行人确认,并经核查,发行人管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定;
(5)根据本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”所述及发行人确认,并经核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定;
(6)根据本律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述、发行人确认,并经核查,发行人不存在重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定;
7.据发行人确认,并经核查,发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定,具体如下:
(1)根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》,发行人主要从事LED、半导体、电容器、锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售,经信达律师核查,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合
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国家产业政策,符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定;
(2)根据有关主管部门出具的证明、有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明、《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明,并经信达律师通过访谈、书面审查、网络检索等方式核查,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定;
8.根据有关主管部门出具的证明,有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及发行人确认,并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(二)发行人符合本次发行上市的实质条件
经核查,信达律师认为,发行人除符合上述公开发行股票的条件外,在本次发行通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序,并发行完毕后,还符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的条件:
1.如上文所述,经信达律师核查,发行人符合中国证监会规定的发行条件,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定。
2.根据《招股说明书》及2020年第二次临时股东大会决议,发行人拟向社会公众发行不超过2,553.36万股股票,每股面值1元,发行后股本总额不少于3,000万元,发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
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3.根据《审计报告》《招股说明书》及发行人确认,并经信达律师核查,发行人预计市值不低于10亿元,以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项、第2.1.2条第一款第(一)项的规定。
综上所述,信达律师认为,发行人本次发行上市除需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外,已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
五、发行人的设立
发行人系由新益昌有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,于2019年7月22日在深圳市市场监督管理局变更登记,设立时注册资本7,500万元,实收资本7,500万元。经信达律师核查,发行人整体变更设立过程如下:
(一)2019年6月12日,天健深圳出具的天健深审(2019)1031号《审计报告》,经其审计,截至2019年4月30日,新益昌有限的净资产值为378,139,648.58元。
(二)2019年6月13日,中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具了编号为中瑞评报字[2019]第000601号《深圳市新益昌自动化设备有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值项目资产评估报告》,根据该报告,新益昌有限在2019年4月30日评估基准日的净资产评估值为50,920.37万元。本次评估仅为新益昌有限整体变更参考之用,并未根据资产评估结果进行账务调整。
(三)2019年6月13日,新益昌有限股东会作出决议,同意新益昌有限以截至审计基准日2019年4月30日经审计的净资产值378,139,648.58元按1:0.198339的比例折合为股份公司的股本,确定变更后股份公司的总股本为75,000,000股,新益昌有限股东胡新荣、宋昌宁、洲明时代伯乐、春江投资、颜耀凡按照在公司的出资比例持有相应数额的股份,其余净资产值303,139,648.58元计入资本公积。
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(四)2019年6月,新益昌有限股东胡新荣、宋昌宁、洲明时代伯乐、春江投资、颜耀凡签订了《发起人协议》,该协议就拟设立股份有限公司的名称、设立、经营宗旨与范围、注册资本与认购股份、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
(五)2019年6月28日,天健会计师出具了编号为天健验[2019]3-27号《验资报告》验证,截至2019年6月28日止,公司已将新益昌有限截至2019年4月30日止的净资产378,139,648.58元折合为实收股本75,000,000元,公司注册资本为75,000,000元,超过股本部分303,139,648.58元全部计入资本公积。
(六)2019年6月28日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于深圳新益昌科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》等相关议案,选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。同日,全体发起人股东签订了《深圳新益昌科技股份有限公司章程》。
(七)2019年7月22日,发行人在深圳市市场监督管理局变更登记,领取了统一社会信用代码为91440300790475587F的《营业执照》。
综上所述,信达律师认为:
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,发行人是合法成立且有效存续的股份有限公司。
(二)发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)发行人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估等必要程序和验资手续,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,形成的股东大会决议真实有效。
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六、发行人的独立性
(一)发行人的资产独立完整
根据2019年6月28日天健会计师出具编号为天健验[2019]3-27号《验资报告》、2019年12月12日天健深圳出具编号为天健深验(2019)34号《验资报告》及2020年3月5日天健会计师出具编号为天健验(2020)3-5号《实收资本复核报告》验证及复核,发行人整体变更设立时出资及设立后增加注册资本均已全部缴足。
经发行人确认,并经信达律师核查,发行人设立后,新益昌有限的全部资产由发行人承继,办理相关资产权属的更名或转移手续不存在任何法律障碍或风险。
经发行人确认,并经信达律师核查,发行人具备与生产经营有关的供应、生产、销售系统,目前合法拥有独立的经营和办公场所,拥有生产经营所需的专利、商标、非专利技术、经营设备等资产,目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
(二)发行人的人员独立
经发行人确认,并经信达律师核查,发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定产生。截至本律师工作报告出具日,发行人董事长胡新荣担任春江投资的执行事务合伙人,春江投资为公司员工持股平台,无实际业务,主要资产为持有发行人股份;发行人的财务负责人、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)发行人的财务独立
1.经发行人确认,并经信达律师核查,发行人已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人拥有独立的银行账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
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用银行账户;发行人独立办理相关税务登记和依法独立纳税;发行人能够独立作
出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
2.根据《审计报告》,经发行人确认,并经信达律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人的控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用发行人资金、资产和其他资源的情况,不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
(四)发行人的机构独立
经发行人确认,并经信达律师核查,发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,并规范运行;发行人按照自身经营管理的需要,独立设置了营销中心、研发中心、制造中心、采购部、PMC部、品管部、财务部、信息技术部、文控中心等生产经营管理部门,该等中心和部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的经营场所和办公机构与控股股东及其他关联方分开,不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
(五)发行人的业务独立
根据《招股说明书》的描述及发行人确认,并经信达律师核查,发行人的主营业务为LED、半导体、电容器、锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售。根据本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”所述,并经发行人确认及信达律师核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
(六)发行人具有完整的业务体系与独立经营能力
根据《招股说明书》的描述及发行人确认,并经信达律师核查,发行人具有完整的业务体系,包括研发、采购、生产、销售等,该等业务体系的设立、运行
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均不依赖于股东及其他关联方;发行人的收入和利润主要来源于自身经营,不依
赖于股东及其他关联方,具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述,信达律师认为,发行人的资产独立完整,人员、财务、机构、业务独立,发行人具有完整的业务体系,具有直接面向市场独立持续经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。
七、发起人和股东(实际控制人)
(一)发行人的发起人
经核查,发行人系由新益昌有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,发起人为胡新荣、宋昌宁、洲明时代伯乐、春江投资、颜耀凡。据发行人说明,并经核查,发行人各发起人基本情况如下:
1.胡新荣
胡 新 荣,男,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为440225197205******,住所为广东省深圳市罗湖区。胡新荣为发行人的控股股东、实际控制人,现任发行人董事长。
截至本律师工作报告出具日,胡新荣持有发行人3,763.18万股股份,占发行人股本总额的49.13%。
2.宋昌宁
宋 昌 宁,男,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为360481197609******,住所为广东省深圳市宝安区。宋昌宁为发行人的控股股东、实际控制人,现任公司董事、总经理。
截至本律师工作报告出具日,宋昌宁持有发行人3,078.96万股股份,占发行人股本总额的40.20%。
3.洲明时代伯乐
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经核查,洲明时代伯乐成立于2016年4月6日,合伙期限为2016年4月6日至2021年4月5日,现持有统一社会信用代码为91440300MA5DA3HX9F的《营业执照》,住所为深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道8288号大运软件小镇17栋1楼E区,执行事务合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司,认缴出资额合计50,000万元,经营范围为投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资(不含限制项目)及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。洲明时代伯乐目前各合伙人出资及占比情况如下:
序号 合伙人姓名 认缴出资额(万 出资比例 合伙人类型
元)
1 深圳市洲明科技股份有 20,000.00 40.00% 有限合伙人
限公司
2 深圳市瀚信资产管理有 有限合伙人
限公司 16,480.65 32.96%
3 深圳市引导基金投资有 10,000.00 20.00% 有限合伙人
限公司
4 深圳市龙岗区创业投资
引导基金有限公司 2,500.00 5.00% 有限合伙人
5 深圳市时代伯乐创业投 普通合伙人
资管理有限公司 639.35 1.28%
6 深圳市理前有海限洲公明司投资管380.00 0.76% 有限合伙人
总计 50,000.00 100.00% -
截至本律师工作报告出具日,洲明时代伯乐持有发行人363.75万股股份,占发行人股份总数的4.75%。
根据洲明时代伯乐的私募投资基金备案证明,并经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站,洲明时代伯乐作为私募投资基金已于2017年3月15日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号SK6743,其管理人深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号P1000517。
根据洲明时代伯乐的营业执照、核查表及声明,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统,洲明时代伯乐目前不存在经营异常信息,不存在需要终止的
律师工作报告
情形,依法有效存续;洲明时代伯乐所持发行人的股份不存在质押、冻结的情形,
股份权属明晰,不存在权属争议或纠纷。
4.春江投资
经核查,春江投资成立于2019年3月4日,合伙期限为2019年3月4日至无固定期限,现持有统一社会信用代码为91440300MA5FH2UT60的《营业执照》,住所为深圳市宝安区沙井街道衙边社区衙边学子围巨基工业园D栋301-B301,执行事务合伙人为胡新荣,出资额合计813.85万元,经营范围为创业投资业务(不含证券、期货、保险及其他金融业务;不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务;不含其他限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)春江投资目前各合伙人出资及占比情况如下:
序 认缴出资额 出资比
号 姓名 (万元) 例 合伙人类别 任职情况 身份证号
(%)
1 胡新荣 136.87 16.82 普通合伙人 董事长、核心技术 440225197205******
人员
2 宋昌宁 111.98 13.76 有限合伙人 董事、总经理 360481197609******
3 王丽红 75.00 9.22 有限合伙人 财务负责人 422429197803******
4 袁满保 45.00 5.53 有限合伙人 董事、副总经理 360428197810******
5 温明华 45.00 5.53 有限合伙人 副总经理 440526196604******
6 陈崇科 45.00 5.53 有限合伙人 电容营销部总监 422326197805******
7 梁志宏 45.00 5.53 有限合伙人 研发中心总监、核 440183198309******
心技术人员
8 肖龙 20.00 2.46 有限合伙人 监事会主席、 420324198002******
PMC部经理
9 周赞 20.00 2.46 有限合伙人 软件项目组经理、 430681198710******
核心技术人员
10 王腾 20.00 2.46 有限合伙人 项目经理、核心技 421124199004******
术人员
11 胡新平 20.00 2.46 有限合伙人 电气项目经理 440202198010******
12 田锋 20.00 2.46 有限合伙人 制造三部厂长 360481198302******
13 刘梅梅 20.00 2.46 有限合伙人 采购部经理 360423198905******
14 杨立新 20.00 2.46 有限合伙人 制造二部厂长 512530196805******
15 张燕 20.00 2.46 有限合伙人 制造一部厂长 511102198609******
律师工作报告
序 认缴出资额 出资比
号 姓名 (万元) 例 合伙人类别 任职情况 身份证号
(%)
16 陈兵红 20.00 2.46 有限合伙人 LED销售部总监 522130198107******
17 袁茉莉 20.00 2.46 有限合伙人 证券事务代表 430626198211******
18 钟伟连 20.00 2.46 有限合伙人 出纳 440281198408******
19 刘小环 15.00 1.84 有限合伙人 董事会秘书、证券 360423198811******
事务部经理
20 黄均芹 15.00 1.84 有限合伙人 制造二部副厂长 440225197602******
21 张秀平 15.00 1.84 有限合伙人 LED销售部总监 411327198211******
22 邹文清 15.00 1.84 有限合伙人 LED销售部总监 360481197609******
23 张凤 10.00 1.23 有限合伙人 监事、总经理助理 420683199102******
24 梁平梅 10.00 1.23 有限合伙人 职工代表监事、电 360124198606******
容营销部经理助理
25 沈兵 10.00 1.23 有限合伙人 制造四部工程部主 429001198008******
管
截至本律师工作报告出具日,春江投资现持有发行人225万股股份,占发行人股份总数的2.94%。
根据春江投资的营业执照、合伙协议、工商内档、核查表及声明,春江投资的合伙人核查表、缴款凭证及确认与承诺,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统,春江投资目前不存在经营异常信息,不存在需要终止的情形,依法有效存续;春江投资对发行人的出资均系自有资金,资金来源合法,所持发行人股份系其真实出资所形成,不存在委托持股、信托持股或其他利益安排情形,也不存在质押、冻结的情形;所持发行人股份权属明晰,不存在权属争议或纠纷。
5.颜耀凡
颜 耀 凡,男,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码 为430104196712******,住所为湖南省长沙市开福区。
截至本律师工作报告出具日,颜耀凡持有发行人69.11万股股份,占发行人股本总额的0.90%。
律师工作报告
信达律师核查后认为,发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格,发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人的现有股东
发行人现有股东共6名,其中自然人股东4名,有限合伙企业股东2名。
1.发行人现有自然人股东4名,均无境外永久居留权,其基本情况如下:
(1)发行人自然人股东胡新荣、宋昌宁、颜耀凡的基本情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东(实际控制人)”之“(一)发行人的发起人”
( 2 )李国军,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为430521197110******,住址为广东省深圳市罗湖区。截至本律师工作报告出具日,李国军持有发行人160万股股份,占发行人股本总额的2.09%。
根据上述自然人股东的声明,上述自然人股东对发行人的出资均系自有资金,资金来源合法,所持发行人的股份均不存在委托持股、信托持股及其他利益安排
的情形,也不存在质押、冻结的情形,股份权属明晰,不存在任何权属争议或纠
纷。
2.发行人现有2名有限合伙企业股东洲明时代伯乐、春江投资的基本情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东(实际控制人)”之“(一)发行人的发起人”。
经核查,信达律师认为:
1.发行人的4名自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人,2名有限合伙企业股东合法设立且有效存续,各股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
2.发行人的现有股东共6名,均在中国境内有住所,股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
律师工作报告
3.发行人的现有股东中属于私募投资基金的股东,已办理了私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
(三)发行人的控股股东、实际控制人
1.控股股东
据发行人确认,并经信达律师核查,截至本律师工作报告出具之日,胡新荣为发行人第一大股东,直接持有发行人49.13%的股份,宋昌宁为发行人第二大股东,直接持有发行人40.20%的股份;前述两人持有的发行人股份比例相近且均不足百分之五十,两人依其持有股份所享有的表决权均足以对股东大会的决议产生重大影响,共同为公司的控股股东。
2.实际控制人
截至本律师工作报告出具日,发行人股本总额7,660万股,胡新荣直接持有发行人49.13%的股份,春江投资持有发行人2.94%的股份,胡新荣持有春江投资16.82%的出资份额,并担任春江投资的执行事务合伙人。宋昌宁直接持有发行人40.20%的股份,并持有春江投资13.76%的出资份额。胡新荣和宋昌宁为发行人的创始人,报告期内胡新荣历任发行人执行董事/总经理、董事长/总经理、董事长,宋昌宁担任发行人副总经理、董事/副总经理、董事/总经理。2020年2月24日,胡新荣与宋昌宁签订《一致行动协议》,共同确认该双方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础,共同创始设立新益昌;自2006年6月至今,双方在直接或间接行使新益昌的股东(大)会、董事会各项议案的表决权时,均保持了一致;双方在直接或间接行使股东、董事的其他职权及参与其他重大事项决策时也在事实上保持一致。基于上述事实,自2006年6月至今,胡新荣、宋昌宁存在事实上一致行动关系且共同为新益昌的实际控制人;双方承诺,自本协议签署之日起,作为发行人的主要股东、共同实际控制人,双方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。
律师工作报告
胡新荣、宋昌宁合计持有的发行人股份所享有的表决权以及其任职情况能够对发行人董事会及股东大会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免拥有实质影响力,能够实际支配公司的行为。
综上所述,信达律师认为,胡新荣、宋昌宁为发行人的共同实际控制人,且最近三年内未发生变更。胡新荣、宋昌宁的基本情况如下:
胡新荣,中国国籍,身份证号码为440225197205******,住址为广东省深圳市罗湖区****,无境外永久居留权。
宋昌宁,中国国籍,身份证号码为360481197609******,住址为广东省深圳市宝安区****,无境外永久居留权。
(四)发行人系由新益昌有限整体变更设立的股份有限公司,各发起人以其在新益昌有限的经审计的净资产出资,并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,不存在法律障碍。
(五)发起人以其在新益昌有限的经审计的净资产出资,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
(六)发行人系由新益昌有限整体变更设立的股份公司,新益昌有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。新益昌有限的资产或权利的权属证书变更至发行人名下不存在法律障碍或风险。
八、发行人的股本及其演变
(一)发行人设立时的股本
发行人系由新益昌有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,2019年7月22日依法在深圳市市场监督管理局办理了变更登记,设立时股本总额为7,500万股,均为普通股,股本结构如下:
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 股份数(股) 持股比例
1 胡新荣 37,631,757.00 50.18%
2 宋昌宁 30,789,619.00 41.05%
3 洲明时代伯乐 3,637,500.00 4.85%
4 春江投资 2,249,999.00 3.00%
5 颜耀凡 691,125.00 0.92%
合计 75,000,000.00 100.00%
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认,并办理了验资和工商登记手续。信达律师核查后认为,公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)发行人及其前身新益昌有限历次股本变动
发行人前身新益昌有限于2006年6月成立,名称为“深圳市新益昌自动化设备有限公司”,于2019年7月整体变更为发行人。截至本律师工作报告出具日,发行人及其前身新益昌有限历次股本变动情况如下:
1. 2006年6月,新益昌有限设立
2006年4月15日,新益昌有限股东签署公司章程。
2006年4月20日,深圳市工商行政管理局核发[2006]第106700号《名称预先核准通知书》,同意预先核准胡新荣、袁茉莉出资设立的企业名称为“深圳市新益昌自动化设备有限公司”。
2006年6月21日,深圳鹏都会计师事务所出具深鹏都验字[2006]第573号《验资报告》验证,截至2006年6月21日止,新益昌有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元,其中胡新荣缴纳的注册资本33.3万元,袁茉莉缴纳的注册资本16.7万元,全部以货币出资。
2006年6月28日,深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,注册资本为50万元。
律师工作报告
新益昌有限成立时,股权结构如下:
股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
胡新荣 33.30 33.30 66.60%
袁茉莉 16.70 16.70 33.40%
合计 50.00 50.00 100.00%
2. 2010年11月,新益昌有限增加注册资本至300万元
2010年10月28日,新益昌有限召开股东会,决议同意:公司增加注册本250万元,即由原来50万元增加至300万元。股东具体增资情况为袁茉莉增加83.5万元。胡新荣增加166.5万元。
2010年11月4日,深圳鹏都会计师事务所出具深鹏都验字[2010]186号《验资报告》验证,截至2010年11月3日止,新益昌有限已收到胡新荣、袁茉莉缴纳的新增注册资本合计250万元,其中,胡新荣缴纳166.5万元,袁茉莉缴纳83.5万元,全部以货币出资。
2010年11月9日,深圳市市场监督管理局核发[2010]第3115141号《准予登记通知书》,对公司该次变更事项予以核准、登记。
本次增加注册资本后,新益昌有限股权结构如下:
股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
胡新荣 199.80 199.80 66.60%
袁茉莉 100.20 100.20 33.40%
合计 300.00 300.00 100.00%
3. 2016年2月,新益昌有限第一次股权转让
2016年2月25日,新益昌有限召开股东会,决议同意:(1)袁茉莉将其持有的公司33.4%的股权以1元的价格转让给袁春莉;(2)胡新荣将其持有的公司11.6%的股权以1元的价格转让给袁春莉。
律师工作报告
2016年2月25日,袁茉莉、胡新荣作为转让方,袁春莉作为受让方签署《股权转让协议书》约定袁茉莉将其所持有的新益昌有限33.4%的股权以1元的价格转让给袁春莉;胡新荣将其持有的新益昌有限11.6%的股权以1元的价格转让给袁春莉。同日,深圳联合产权交易所股份有限公司就上述转让出具《股权转让见证书》(编号:JZ20160225013)对本次股权转让进行了见证。
2016年2月25日,新益昌有限股东签署新的公司章程。
2016年2月26日,深圳市市场监督管理局核发[2016]第84018756号《变更(备案)通知书》,对公司该次变更事项予以核准、登记。
本次股权转让后,新益昌有限股权结构如下:
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
胡新荣 165.00 165.00 55.00%
袁春莉 135.00 135.00 45.00%
合计 300.00 300.00 100.00%
根据发行人的确认,对胡新荣、袁春莉、宋昌宁的访谈,胡新荣、袁春莉、宋昌宁出具的声明与承诺,本次胡新荣将11.6%的股权以1元的价格转让给袁春莉的背景是胡新荣与宋昌宁一致决定根据当时双方对公司的贡献程度对公司股权结构进行调整,胡新荣将该11.6%的股权以1元的价格转让给宋昌宁。宋昌宁委托袁春莉代为持有该部分股权。该次股权转让的价格是1元,系协商定价,价款已现金交付。2018年6月11日,胡新荣已就此次股权转让按照相应规范要求缴纳了个人所得税。
4. 2016年3月,新益昌有限第二次股权转让
2016年3月8日,新益昌有限召开股东会,决议同意:袁春莉将其持有的新益昌有限45%的股权转让给宋昌宁。
2016年3月8日,袁春莉作为转让方,宋昌宁作为受让方签署《股权转让协议书》约定袁春莉将其所持有的新益昌有限45%的股权以1元的价格转让给宋昌宁。
律师工作报告
同日,深圳联合产权交易所股份有限公司就上述转让出具《股权转让见证书》(编
号:JZ20160308015)对本次股权转让进行了见证。
2016年3月8日,新益昌有限股东签署新的公司章程。
2016年3月21日,深圳市市场监督管理局对公司该次变更事项予以核准、登记。
本次股权转让后,新益昌有限股权结构如下:
股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
胡新荣 165.00 165.00 55.00%
宋昌宁 135.00 135.00 45.00%
合计 300.00 300.00 100.00%
5. 2016年12月,新益昌有限增加注册资本至2,000万元
2016年12月8日,新益昌有限召开股东会,决议同意:公司增加注册资本1,700万元,即由原来300万元增加至2,000万元,其中胡新荣增资935万元,宋昌宁增资765万元。
2016年12月8日,新益昌有限股东签署新的公司章程。
2016年12月19日,深圳华众杰会计师事务所(普通合伙)出具华众杰验字[2016]第62号《验资报告》验证,截至2016年12月9日止,新益昌有限已收到股东胡新荣缴纳的新增实收资本合计935万元,全部为货币。截至2016年12月15日止,新益昌有限已收到股东宋昌宁缴纳的新增实收资本合计765万元,全部为货币。
2016年12月14日,深圳市市场监督管理局核发[2016]第85077254号《变更(备案)通知书》,对公司该次变更事项予以核准、登记。
本次增加注册资本后,新益昌有限股权结构如下:
股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
律师工作报告
胡新荣 1,100.00 1,100.00 55.00%
宋昌宁 900.00 900.00 45.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
6. 2017年2月,新益昌有限增加注册资本至5,000万元
2017年1月8日,新益昌有限召开股东会,决议同意:公司增加注册资本3,000万元,即由原来2,000万元增加至5,000万元,其中胡新荣增资1,622.5万元,宋昌宁增资1,327.5万元,颜耀凡增资50万元。
2017年2月8日,新益昌有限签署公司章程修正案。
2017年2月20日,深圳市市场监督管理局核发第21700023992号《变更(备案)通知书》,对公司该次变更事项予以核准、登记。
2017年2月24日,深圳华众杰会计师事务所(普通合伙)出具华众杰验字[2017]第6号《验资报告》验证,截至2017年2月22日止,新益昌有限已收到股东胡新荣
缴纳的注册资本1,622.5万元,股东宋昌宁缴纳的注册资本1,327.5万元;新益昌有
限已收到股东颜耀凡缴纳的注册资本50万元,全部为货币。
本次增加注册资本后,新益昌有限股权结构如下:
股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
胡新荣 2,722.50 2,722.50 54.45%
宋昌宁 2,227.50 2,227.50 44.55%
颜耀凡 50.00 50.00 1.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
7. 2017年9月,新益昌有限增加注册资本至5,263.1579万元
2017年7月20日,新益昌有限召开股东会,决议同意公司注册资本由5,000万元增加至5,263.1579万元,其中洲明时代伯乐对公司增资4,000万元,其中投入注册资本263.1579万元,3736.8421万元计入公司资本公积。
律师工作报告
2017年8月9日,深圳华众杰会计师事务所(普通合伙)出具华众杰验字[2017]第29号《验资报告》验证,截至2017年7月21日止,新益昌有限已收到洲明时代伯乐缴纳的出资额4,000.00万元,全部为货币,其中263.1579万元为新增注册资本,3,736.8421万元计入公司资本公积。
2017年9月12日,新益昌有限签署公司章程修正案。
2017年9月18日,深圳市市场监督管理局核发第21700764374号《变更(备案)通知书》,对公司该次变更事项予以核准、登记。
本次增加注册资本后,新益昌有限股权结构如下:
股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
胡新荣 2,722.50 2,722.50 51.73%
宋昌宁 2,227.50 2,227.50 42.32%
洲明时代伯乐 263.1579 263.1579 5.00%
颜耀凡 50.00 50.00 0.95%
合计 5,263.1579 5,263.1579 100.00%
8. 2019年4月,新益昌有限增加注册资本至5,425.9359万元
2019年3月20日,新益昌有限召开股东会,决议同意公司注册资本由5,263.1579万元增加至5,425.9359万元,由春江投资对公司增资813.85万元,其中投入注册资本162.778万元,651.072万元计入公司资本公积。
2019年4月22日,深圳华众杰会计师事务所(普通合伙)出具华众杰验字[2019]第11号《验资报告》验证,截至2019年3月21日止,新益昌有限已收到春江投资
缴纳的出资额813.85万元,全部为货币,其中162.778万元为新增注册资本,
651.072万元计入公司资本公积。
2019年4月24日,新益昌有限签署公司章程修正案。
2019年4月26日,深圳市市场监督管理局核发第21902966262号《变更(备案通知书)》,对公司该次变更事项予以核准、登记。
律师工作报告
本次增加注册资本后,新益昌有限股权结构如下:
股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
胡新荣 2,722.50 2,722.50 50.18%
宋昌宁 2,227.50 2,227.50 41.05%
洲明时代伯乐 263.1579 263.1579 4.85%
春江投资 162.778 162.778 3.00%
颜耀凡 50.00 50.00 0.92%
合计 5,425.9359 5,425.9359 100.00%
9. 2019年7月,新益昌有限整体变更为发行人
2019年7月新益昌有限整体变更为发行人,详见本律师工作报告“五、发行人的设立”。
10. 2019年12月,发行人增加注册资本至7,660万元
2019年9月26日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,决议同意公司增加注册资本160万元,即由7,500万元增加至7,660万元,由李国军增资870.4万元,其中160万元计入注册资本,710.4万元计入资本公积。增资系货币出资。
2019年9月26日,发行人签署修改后的公司章程。
2019年12月3日,深圳市市场监督管理局核发21903850069号《变更(备案)通知书》,就发行人本次变更相关事项予以核准、备案。
2019年12月12日,天健深圳出具了编号为天健深验(2019)34号《验资报告》验证,截至2019年11月30日止,发行人已收到李国军缴纳的出资额870.4万元,全部为货币,其中160万元为新增注册资本,710.4万元计入公司资本公积。
本次增资后,发行人股本结构如下:
股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
胡新荣 3,763.18 3,763.18 49.13%
宋昌宁 3,078.96 3,078.96 40.20%
律师工作报告
洲明时代伯乐 363.75 363.75 4.75%
春江投资 225.00 225.00 2.94%
李国军 160.00 160.00 2.09%
颜耀凡 69.11 69.11 0.90%
合计 7,660.00 7,660.00 100.00%
经核查,本次增资后至本律师工作报告出具日,发行人股本结构未发生过变动。
(三)根据发行人的确认,对股权代持当事人袁茉莉、袁春莉、宋昌宁的访谈,股权代持当事人出具的声明与确认,发行人历史上存在股权代持的情形具体情况如下:
1.袁茉莉代宋昌宁持有股权及代持解除情况
2006年6月新益昌有限设立时,袁茉莉所持新益昌有限33.4%股权(对应的注册资本及实收资本均为16.7万元)的实际持有人为宋昌宁,该等股权是袁茉莉接受宋昌宁的委托代宋昌宁持有。
2010年11月新益昌有限增加注册资本至300万元时,袁茉莉所持新益昌有限33.4%股权(对应的注册资本及实收资本均为100.2万元)的实际持有人为宋昌宁,该等股权是袁茉莉接受宋昌宁的委托代宋昌宁持有。
2016年2月,新益昌有限第一次股权转让时,袁茉莉接受宋昌宁的指示将其代宋昌宁持有的新益昌有限33.4%股权(对应的注册资本及实收资本均为100.2万元)以1元的价格转让给袁春莉。袁春莉、袁茉莉系姐妹关系,袁春莉、宋昌宁系夫妻关系。该次股权转让系解除袁茉莉、宋昌宁间的委托代持关系,相关工商变更手续已办理完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。
2.袁春莉代宋昌宁持有股权及代持解除情况
2016年2月,新益昌有限第一次股权转让完成后,袁春莉所持新益昌有限45%股权(对应的注册资本及实收资本均为135万元)的实际持有人为宋昌宁,该等
律师工作报告
股权是袁春莉接受宋昌宁的委托代宋昌宁持有。
2016年3月,新益昌有限第二次股权转让时,袁春莉将其代宋昌宁持有的新益昌有限45%的股权(对应的注册资本及实收资本均为135万元)以1元的价格转让给宋昌宁,该次股权转让系解除股权的委托代持关系。宋昌宁作为该等股权的实际持有人通过前述股权转让将该等股权过户登记于自己的名下,相关工商变更手续已办理完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。
根据股权代持各方出具的声明与承诺,并访谈股权代持事宜的相关当事人,股权代持各方为近亲属关系,各方虽未就股权代持事宜签署代持协议,但各方明确确认了股权代持关系以及后续的股权代持解除事项,并均确认股权代持事宜不存在任何争议及纠纷;股权代持关系的形成及解除系代持人和被代持人的自愿、真实意思表示;股权代持关系在2016年3月解除,相关工商变更手续已办理完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。
综上所述,信达律师认为,新益昌有限历史上虽存在袁茉莉与宋昌宁,袁春莉与宋昌宁之间的股权代持关系,但股权代持关系已分别在2016年2月和2016年3月解除,相关工商变更手续办理完毕,不存在纠纷及潜在纠纷,不会对本次发行上市构成实质影响。发行人报告期内不存在股权代持,目前股权清晰确定,发行人及其前身新益昌有限历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序,并办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
(四)根据发行人及其各股东确认,并经信达律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或权属争议的情形。
九、发行人的业务
(一)经营范围和经营方式
1.根据发行人现行有效《营业执照》以及《公司章程》的记载,并经信达律师在工商主管机关网站查询,发行人的经营范围为自动化设备的研发、生产与
律师工作报告
销售,计算机软件的技术开发。电子元器件、五金制品的生产、加工与销售。
2.根据《招股说明书》、发行人的说明并经信达律师核查,发行人自设立以来持续从事LED、半导体、电容器、锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售,具备与生产经营有关的主要系统、辅助系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、机器设备以及商标、专利、软件著作权等,具有独立的采购和销售系统,具备与经营有关的完整业务体系,独立从事相关生产经营。
3.经营范围的变更情况
根据发行人的工商登记资料并经信达律师核查,发行人报告期内存在1次经营范围变更,具体情况如下:
变更时间 变更前经营范围 变更后经营范围
电子测试设备、电子元器件、五金制品 自动化设备的研发、生产与销售,计
2019.7 销售;国内贸易,货物及技术进出口。算机软件的技术开发。电子元器件、
五金制品生产加工。 五金制品的生产、加工与销售。
经核查,信达律师认为,发行人在其经核准的经营范围内从事业务,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人的相关资质许可
根据发行人提供的资料并经信达律师核查,发行人有关业务经营的主要资质如下:
(1)发行人现持有广东省安全生产协会于2019年3月28日核发的证书编号为粤AQBJXII201900118的安全生产标准化证书,类型为安全生产标准化二级企业(机械),有效期至2022年3月。
(2)发行人现持有对外贸易经营者备案登记机关于2019年8月12日核发的《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号为04928726。
律师工作报告
(3)发行人现持有中华人民共和国福中海关于2019年8月21日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》,海关编码为4403160GL2,检验检疫备案号为4700311746,有效期为长期。
(二)在中国大陆以外的经营情况
据发行人确认,并经信达律师核查,发行人目前未在中国大陆以外地区设立子公司及分支机构,亦未在中国大陆以外地区从事经营活动。
(三)经发行人确认,并经信达律师核查,发行人自设立以来持续从事LED、半导体、电容器、锂电池等行业智能制造装备的研发、生产和销售,发行人的主营业务未发生过变更。
(四)根据发行人提供的资料以及天健会计师出具的《审计报告》,发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此,信达律师认为发行人的主营业务突出。
(五)根据信达律师核查,发行人设立后,经营状况稳定;不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形,且未出现《公司章程》规定,股东大会决定解散或者股东申请解散,因违反法律、行政法规等被依法撤销或者宣告破产的情形;发行人内部治理结构和经营管理机制完善;其合法拥有与经营有关的主要资产的所有权或者使用权。据此,信达律师认为,发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一)关联方
根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定及《审计报告》,发行人主要股东核查表、公司董事、监事和高级管理人员的核查表及其相关声明与承诺,以及发行人确认,并经信达律师核查,按照重要性、实质重于形式并谨慎原则,报告期内,发行人的主要关联方情况如下:
1.发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人股份5%以上的股东
律师工作报告
(1)发行人的控股股东、实际控制人为胡新荣、宋昌宁,其基本情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东(实际控制人)”。
(2)除控股股东、实际控制人外,发行人不存在其他持有发行人股份5%以上的股东。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力,是发行人的关联方。
发行人的现任董事、监事和高级管理人员的名单详见本律师工作报告“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
3.前述关联自然人的关系密切的家庭成员
前述关联方中关联自然人的关系密切的家庭成员(配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)亦为发行人的关联自然人。
4.发行人的子公司
据发行人提供的子公司工商登记或注册相关资料并经在国家企业信用信息公示系统网站查询,截至本律师工作报告出具日, 发行人拥有3家子公司,分别为新益昌电子、东昕科技、中山新益昌,其具体情况详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”之“(四)发行人的对外投资”。
5.发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人的核查表及其相关声明与承诺,以及发行人确认,发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的,或担任董事、监事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下:
律师工作报告
序 关联方 关联关系
号
1 春江投资 实际控制人胡新荣担任执行事务合伙人的企业
2 中山市锜灏光电科技有限公司 实际控制人胡新荣报告期内曾控制的公司,已于
2018年1月注销
深圳市中智兴电子设备有限公 实际控制人胡新荣报告期内曾担任总经理,胡新
3 司 荣配偶的兄弟报告期内曾控制并担任执行董事
的公司,已于2017年10月注销
4 深圳市宝安区新安恒昌机电加 实际控制人胡新荣报告期内曾控制的个体工商
工厂 户,已于2017年9月注销
5 深圳市宝安区新安益昌电子厂 实际控制人胡新荣报告期内曾控制的个体工商
户,已于2017年9月注销
6 深圳市新益昌自动化设备(香港 实际控制人胡新荣、宋昌宁报告期内曾控制的公
)有限公司 司,无实际经营,已于2017年8月撤销注册
7 瑞昌市精舞艺术培训中心(普通 实际控制人宋昌宁担任普通合伙人的企业
合伙)
8 广州市瑞景电子有限公司 实际控制人宋昌宁报告期内曾担任执行董事、经
理的公司,已于2017年8月辞职
6.发行人的董事、监事、高级管理人员(控股股东、实际控制人除外)直接或间接控制的,或者发行人的董事、监事、高级管理人员(控股股东、实际控制人、独立董事除外)担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
序 关联方 关联关系
号
1 深圳市因沃客科技有限公司 董事、副总经理袁满保担任董事的公司
2 广州辰长会计师事务所(普通合 独立董事江奇控制的企业
伙)
3 广州润言企业管理咨询有限公 独立董事江奇控制的公司
司
4 广州辰长投资咨询有限公司 独立董事江奇持股50%的公司
5 广州润言信息科技有限公司 独立董事江奇控制的公司
6 广州市中公知识产权服务有限 独立董事江奇持股50%的公司
公司
7 广州润言咨询有限公司 独立董事江奇控制的公司
7.发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或者发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(独立董事除外)关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
律师工作报告
序号 关联方 关联关系
1 深圳市东富材料有限公司 实际控制人胡新荣配偶的兄弟控制的公司
2 深圳市兴达盛五金制品有限公司 实际控制人胡新荣配偶的兄弟持股 50%的公
司
3 深圳市智浩精密五金有限公司 实际控制人胡新荣配偶的兄弟实际持股 50%
的公司
4 深圳市易之和科技有限公司 实际控制人胡新荣的兄弟控制的公司
5 深圳市新创辉精密五金机械有限 实际控制人胡新荣的姐妹控制的公司
公司
实际控制人胡新荣配偶的兄弟报告期内控制
6 深圳丰德凯科技有限公司 并担任执行董事、总经理的公司,已于2019年
3月注销
7 深圳市华和铝业有限公司 实际控制人胡新荣的兄弟控制并担任执行董
事、总经理的公司
8 东莞市新华和铝业有限公司 实际控制人胡新荣的兄弟控制的公司
9 深圳市华月科技有限公司 实际控制人胡新荣的兄弟报告期内曾持股
50%的公司,已于2018年3月转让股权
10 广州市骁腾电子科技有限公司 实际控制人宋昌宁的兄弟控制的公司
11 深圳市炬诠科技有限公司 独立董事施伟力的儿子控制的公司
12 枣阳市恒滔汽车运输有限公司 监事张凤的兄弟控制并担任执行董事、总经理
的公司
13 枣阳市恒滔现代农业有限公司 监事张凤的兄弟控制并担任执行董事、总经理
的公司
14 巴东县鸿运港货 监事张凤配偶的姐妹控制并经营的个体工商
户
15 青山湖区昌丰不锈钢加工店 监事梁平梅的兄弟控制并经营的个体工商户
16 乐昌市粤通汽配修理厂 副总经理温明华的兄弟控制并经营的个体工
商户
17 乐昌市廊田镇兴达塑料再生粒子 副总经理温明华的兄弟控制并经营的个体工
厂 商户,已于2018年6月5日注销
18 深圳安盛企业财税管理有限公司 财务负责人王丽红的配偶控制并担任执行董
事、总经理的公司
19 沅江市草尾镇江星田平价超市 财务负责人王丽红配偶的兄弟控制并经营的
个体工商户
20 沅江市草尾镇江星田烟花鞭炮专 财务负责人王丽红配偶的兄弟控制并经营的
卖店 个体工商户
21 深圳鑫励诚科技有限公司 董事会秘书刘小环的配偶控制的公司
22 深圳市利东五金塑胶制品有限公 董事会秘书刘小环的配偶控制的公司
司
23 佛山市优莱亚家具有限公司 董事会秘书刘小环的兄弟控制并担任执行董
事、经理的公司
律师工作报告
序号 关联方 关联关系
24 阳光便利超市 董事会秘书刘小环的姐妹控制并经营的个体
工商户
25 武宁县新秀实验幼儿园 董事会秘书刘小环姐妹的配偶控制的民办非
企业单位
8.报告期内曾经存在的其他关联方
序 关联方 关联关系
号
2017年9月至2019年4月,洲明时代伯乐
曾持有发行人5%的股份。2019年4月,新
1 洲明时代伯乐 益昌有限增加注册资本至 5,425.9359 万元
后,洲明时代伯乐不再是持有发行人5%股份
的股东
(二)关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人提供的关联交易相关合同或协议、发行人出具的确认等资料,并经审慎核查,发行人报告期内主要关联交易情况如下:
1、报告期内,发行人向关联方采购商品的情况如下:
单位:万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
深圳市新创辉精密五金机械有限公司 五金制品 1,001.04 1,141.88 189.04
深圳市智浩精密五金有限公司 五金制品 836.05 1,100.25 -
深圳市利东五金塑胶制品有限公司 五金制品 757.41 1,077.86 -
广州市骁腾电子科技有限公司 PCB板 529.97 890.23 665.62
深圳市易之和科技有限公司 五金制品 150.41 287.53 64.24
深圳市东富材料有限公司 五金制品 503.79 148.79 -
深圳鑫励诚科技有限公司 五金制品 - 11.06 629.63
深圳市兴达盛五金制品有限公司 五金制品 - 1.90 985.74
深圳丰德凯科技有限公司 铸铝件 - - 289.65
深圳市华月科技有限公司 盖板 - - 107.46
2、关联担保情况
律师工作报告
序 担保方 被担保方 担保金额 担保方式 主债权起始 主债权到期
号 (万元) 日 日
1 胡新荣、陈七妹 新益昌有限 1,000.00 保证担保 2017-01-26 2020-01-26
2 胡新荣 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2017-04-27 2017-10-27
3 胡新荣 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2017-06-14 2017-12-14
4 宋昌宁 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2017-07-17 2018-01-17
5 胡新荣 新益昌有限 950.00 质押担保 2017-10-25 2018-10-25
6 宋昌宁 新益昌有限 950.00 质押担保 2017-10-27 2018-10-27
7 宋昌宁 新益昌有限 1,425.00 质押担保 2017-12-01 2018-12-01
8 胡新荣、陈七妹、新益昌有限 2,500.00 保证担保 2017-12-18 2020-12-18
宋昌宁、袁春莉
9 胡新荣 新益昌有限 950.00 质押担保 2017-12-20 2018-12-20
10 胡新荣 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2017-12-22 2018-06-22
11 宋昌宁 新益昌有限 1,520.00 质押担保 2018-01-29 2019-01-24
12 胡新荣、宋昌宁 新益昌有限 1,000.00 保证担保 2018-04-16 2019-04-16
13 胡新荣 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2018-07-05 2018-10-05
14 胡新荣、陈七妹、新益昌有限 2,000.00 保证担保 2018-08-23 2019-08-23
宋昌宁、袁春莉
15 胡新荣 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2018-10-19 2019-04-18
16 胡新荣 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2018-11-05 2019-05-05
17 宋昌宁 新益昌有限 1,500.00 质押担保 2018-12-12 2019-06-06
18 宋昌宁 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2018-12-12 2019-06-10
19 胡新荣 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2018-12-27 2019-06-27
20 宋昌宁 新益昌有限 1,600.00 质押担保 2019-01-29 2019-07-29
21 胡新荣、宋昌宁、新益昌有限 1,000.00 保证担保 2019-03-25 2020-03-24
东昕科技
22 胡新荣 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2019-04-24 2019-10-24
23 胡新荣、陈七妹、新益昌有限 4,500.00 保证担保 2019-04-28 2022-04-28
宋昌宁、袁春莉
24 陈七妹 新益昌有限 4,500.00 抵押担保 2019-04-28 2022-04-28
25 新益昌有限、胡 中山新益昌 9,000.00 保证担保 2019-05-06 2020-05-05
新荣、宋昌宁
26 胡新荣 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2019-05-09 2019-10-31
27 宋昌宁 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2019-06-17 2019-12-17
28 宋昌宁 新益昌有限 1,500.00 质押担保 2019-06-17 2019-12-12
29 胡新荣、陈七妹、新益昌有限 1,000.00 保证担保 2019-07-08 2020-07-08
宋昌宁、袁春莉
30 胡新荣 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2019-07-25 2020-01-24
31 宋昌宁 新益昌有限 1,000.00 质押担保 2019-08-23 2020-02-22
32 胡新荣、陈七妹、发行人 1,800.00 保证担保 2019-10-12 2020-10-12
宋昌宁、袁春莉
律师工作报告
33 胡新荣、陈七妹、发行人 500.00 保证担保 2019-10-17 2020-06-22
宋昌宁、袁春莉
34 胡新荣 发行人 1,000.00 质押担保 2019-10-29 2020-04-29
35 胡新荣 发行人 1,000.00 质押担保 2019-11-06 2020-05-08
36 宋昌宁 发行人 1,500.00 质押担保 2019-12-17 2020-06-15
注:陈七妹为胡新荣配偶,袁春莉为宋昌宁配偶。
3.关联方股权转让
2017年5月,发行人以1元的价格向实际控制人胡新荣收购东昕科技50%的股权(注册资本100万元,实收资本0元),以1元的价格向实际控制人宋昌宁收购东昕科技40%股权(注册资本80万元,实收资本0元)。
2019年1月,发行人以36.98566万元的价格向实际控制人胡新荣的兄弟胡新平收购东昕科技5%的股权(注册资本10万元,实收资本10万元)。
上述关联方股权转让的具体情况详见本律师工作报告“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
4.2020年1月10日,发行人独立董事出具独立意见:公司报告期内(2017年度、2018年度、2019年度)发生的关联交易事项均属合理、必要,交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则,有关协议所确定的条款公允、合理、合法有效,关联交易定价合理、客观、公允,体现了市场定价的原则,不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法利益的情形。
2020年2月19日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》,全体股东确认:发行人在2017年、2018年、2019年期间与关联方签署的关联交易协议合法有效,体现了公平、公正、合理的原则。
根据发行人确认及《审计报告》,报告期内发行人与上述关联方发生的关联交易,均系考虑实际情况、双方协商一致的结果,履行了相应交易的程序或确认程序,交易条件公允、合理,对发行人财务状况和经营成果无不利影响,不存在损害发行人及其他股东利益的情况,发行人已采取必要措施对其他股东利益进行
律师工作报告
保护,关联交易合法、有效。
(三)关联交易决策制度
经核查,发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已经在《公司章程》《关联交易决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部规定中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策的程序。
同时,为规范关联方与发行人之间的关联交易,发行人控股股东、实际控制人已就减少及规范与发行人的关联交易有关事宜分别出具了承诺函。
综上所述,信达律师认为,上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益,避免不正当交易提供了适当的法律保障。
(四)同业竞争及解决措施
发行人控股股东、实际控制人目前除控制发行人及子公司、春江投资外,未控制其他企业。据此,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺。发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
(五)根据信达律师核查,发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的主要财产
据发行人提供的下述主要财产的权属证书相关资料及说明、确认等文件,并经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及子公司拥有的主要财产包括土地
律师工作报告
使用权、房产、专利、商标、计算机软件著作权、主要生产经营设备等,该等财
产的具体情况如下:
1.土地使用权及房产
(1)发行人及子公司拥有的土地使用权情况
序 使用权人 坐落 取得 用途 权利终止日 土地面2积 权属证书编号 他项
号 方式 (m ) 权利
中山新益 中山市南朗镇 工业 粤(2018)中 已抵
1 昌 (翠亨新区起 出让 用地 2068-02-06 23,333.3 山市不动产权 押
步区)东三围 第0065776号
注:中山新益昌以其拥有的上述粤(2018)中山市不动产权第0065776号不动产权证书所对应的土地使用权为中山新益昌与上海浦东发展银行股份有限公司中山分行签署的编号为15012019280102的《融资额度协议》及编号为15012019280110《固定资产贷款合同》项下的贷款提供最高额为9,000万元的抵押担保。
(2)发行人及子公司拥有的房产情况
序 所有权人 房屋坐落 用途 建筑面2积 权属证书编号 他项权利
号 (m )
1 杭州市江干区君 商服用地/非住宅 89.31 浙(2019)杭州市不 无
发行人 合商务楼514室 动产权第0226934号
2 杭州市江干区君 商服用地/非住宅 41.88 浙(2019)杭州市不 无
合商务楼515室 动产权第0226935号
2.专利
(1)中国境内授权的专利
根据发行人提供的专利权利证书、发行人书面说明及国家知识产权局出具的证明文件,并经信达律师查询中华人民共和国国家知识产权局网站,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司共取得73项授权专利,具体情况如下:
律师工作报告
他
序 专利 名称 专利号 申请日 授权公告日 专利有效期 专利权 取得 项
号 类型 人 方式 权
利
1 实 用 LED 固晶机点 2011200733216 2011-03-18 2011-12-14 2011-03-18 至 发行人 原 始 无
新型 胶装置 2021-03-17 取得
实 用 LED 固晶机的 2011-04-19 至 原 始
2 新型 晶片吸取的升降 2011201152056 2011-04-19 2012-02-22 2021-04-18 发行人 取得 无
装置
3 实 用 LED 固晶机的 2012202573061 2012-06-01 2013-01-09 2012-06-01 至 发行人 原 始 无
新型 支架吸取装置 2022-05-31 取得
实 用 用于 LED 固晶 2012-10-30 至 原 始
4 新型 机的 LED 芯片 2012205633280 2012-10-30 2013-05-29 2022-10-29 发行人 取得 无
支架夹取装置
5 实 用 LED 芯片支架 201320014279X 2013-01-11 2013-08-14 2013-01-11 至 发行人 原 始 无
新型 夹取装置 2023-01-10 取得
6 实 用 LED 固晶机恒 2013200557459 2013-01-31 2013-08-14 2013-01-31 至 发行人 原 始 无
新型 温点胶摆臂装置 2023-01-30 取得
7 实 用 老化机的换料装 2013204611838 2013-07-30 2014-01-08 2013-07-30 至 发行人 原 始 无
新型 置 2023-07-29 取得
8 实 用 LED灯具 2014200940385 2014-03-03 2014-08-20 2014-03-03 至 发行人 原 始 无
新型 2024-03-02 取得
9 外 观 LED灯 201430296741X 2014-08-20 2015-02-11 2014-08-20 至 发行人 原 始 无
设计 2024-08-19 取得
10 实 用 LED 支架自动 2014206145762 2014-10-22 2015-03-11 2014-10-22 至 发行人 原 始 无
新型 进料系统 2024-10-21 取得
11 实 用 LED 发光组件 2014206886219 2014-11-17 2015-03-25 2014-11-17 至 发行人 原 始 无
新型 及LED灯具 2024-11-16 取得
12 外 观 LED灯 2014304523038 2014-11-17 2015-06-03 2014-11-17 至 发行人 原 始 无
设计 2024-11-16 取得
13 实 用 LED 固晶机及 2015200266819 2015-01-15 2015-05-13 2015-01-15 至 发行人 原 始 无
新型 其取晶机械手 2025-01-14 取得
14 实 用 LED 固晶机及 201520158546X 2015-03-19 2015-08-05 2015-03-19 至 发行人 原 始 无
新型 取料机械手 2025-03-18 取得
15 实 用 LED 分光检测 2015208952012 2015-11-11 2016-05-11 2015-11-11 至 发行人 原 始 无
新型 机及系统 2025-11-10 取得
实 用 LED 固晶机及 2016-08-16 至 原 始
16 新型 其点胶针探测系 2016208851567 2016-08-16 2017-02-22 2026-08-15 发行人 取得 无
统
实 用 轨道式焊接装置 2016-09-02 至 原 始
17 新型 及 LED 回流焊 2016210364456 2016-09-02 2017-03-29 2026-09-01 发行人 取得 无
机
律师工作报告
18 实 用 LED 固晶机及 2016210860865 2016-09-28 2017-03-29 2016-09-28 至 发行人 原 始 无
新型 其顶针结构 2026-09-27 取得
19 实 用 晶环自动上料系 2016212647939 2016-11-23 2017-06-09 2016-11-23 至 发行人 原 始 无
新型 统 2026-11-22 取得
实 用 共直流母线半导 2017-05-18 至 原 始
20 新型 体封装设备的直 2017205578888 2017-05-18 2018-01-09 2027-05-17 发行人 取得 无
线电机驱动装置
实 用 一种 LED 固晶 2017-05-18 至 原 始
21 新型 机及其双点胶装 2017205595296 2017-05-18 2018-01-09 2027-05-17 发行人 取得 无
置
22 实 用 一种圆柱形锂电 2017205535666 2017-05-18 2017-12-19 2017-05-18 至 发行人 原 始 无
新型 池双卷绕机 2027-05-17 取得
实 用 一种用于 LED 2017-05-18 至 原 始
23 新型 固晶机的支架自 2017205578892 2017-05-18 2017-12-19 2027-05-17 发行人 取得 无
动供料系统
实 用 一种真空吸板装 2017-05-18 至 原 始
24 新型 置、LED固晶机 2017205587548 2017-05-18 2017-12-19 2027-05-17 发行人 取得 无
和焊线机
25 实 用 一种连线 LED 2017209381347 2017-07-27 2018-05-04 2017-07-27 至 发行人 原 始 无
新型 固晶机的接驳台 2027-07-26 取得
26 实 用 一种 LED 固晶 201720938178X 2017-07-27 2018-05-04 2017-07-27 至 发行人 原 始 无
新型 机的固晶机构 2027-07-26 取得
一种圆柱形锂电
27 实 用 池凸轮式自动双 2017209252308 2017-07-27 2018-03-16 2017-07-27 至 发行人 原 始 无
新型 摇臂切压隔膜机 2027-07-26 取得
构
28 实 用 一种 LED 分光 2017209267430 2017-07-27 2018-03-16 2017-07-27 至 发行人 原 始 无
新型 编带一体机 2027-07-26 取得
实 用 一种连线 LED 2017-07-27 至 原 始
29 新型 固晶机的进料机 2017209381510 2017-07-27 2018-03-16 2027-07-26 发行人 取得 无
构
30 实 用 一种 LED 打标 2017209382087 2017-07-27 2018-03-16 2017-07-27 至 发行人 原 始 无
新型 分光机 2027-07-26 取得
31 实 用 一种 LED 分光 2017209259398 2017-07-27 2018-01-30 2017-07-27 至 发行人 原 始 无
新型 贴片一体机 2027-07-26 取得
32 实 用 一种连线 LED 2017209252539 2017-07-27 2018-01-23 2017-07-27 至 发行人 原 始 无
新型 固晶机 2027-07-26 取得
33 实 用 一种 LED 固晶 2017209588592 2017-08-01 2018-02-27 2017-08-01 至 发行人 原 始 无
新型 机的双点胶结构 2027-07-31 取得
实 用 一种圆柱形锂电 2017-08-02 至 原 始
34 新型 池极片马达机械 2017209585429 2017-08-02 2018-05-04 2027-08-01 发行人 取得 无
自动纠偏机构
律师工作报告
实 用 一种圆柱形锂电 2017-08-02 至 原 始
35 新型 池极片自动纠偏 2017209682611 2017-08-02 2018-05-04 2027-08-01 发行人 取得 无
机构
36 实 用 一种自动化静态 2017217257572 2017-12-12 2018-09-18 2017-12-12 至 发行人 原 始 无
新型 测试机构 2027-12-11 取得
37 实 用 一种 LED 晶片 201721930277X 2017-12-25 2018-10-02 2017-12-25 至 发行人 原 始 无
新型 自动校正结构 2027-12-24 取得
实 用 一种 LED 固晶 2018-01-18 至 原 始
38 新型 机的点胶头自动 2018200815684 2018-01-18 2018-09-18 2028-01-17 发行人 取得 无
测高装置
39 实 用 电芯烫孔机构 2018203321192 2018-03-12 2018-11-20 2018-03-12 至 发行人 原 始 无
新型 2028-03-11 取得
40 实 用 短路测试机构 201820331625X 2018-03-12 2018-09-18 2018-03-12 至 发行人 原 始 无
新型 2028-03-11 取得
实 用 一种用于锂电池 2018-03-12 至 原 始
41 新型 卷绕设备的极片 2018203322566 2018-03-12 2018-09-18 2028-03-11 发行人 取得 无
自动换料机构
实 用 一种用于锂电池 2018-05-28 至 原 始
42 新型 设备的吸尘毛刷 2018208920922 2018-05-28 2019-04-02 2028-05-27 发行人 取得 无
自动机构
实 用 一种牛角型老化 2019-01-28 至 原 始
43 新型 设备的升降夹持 2019201410143 2019-01-28 2019-10-18 2029-01-27 发行人 取得 无
装置
实 用 一种 LED 固晶 2019-01-28 至 原 始
44 新型 机的万向节固晶 2019201522079 2019-01-28 2019-08-09 2029-01-27 发行人 取得 无
机构
一种运用于圆柱
45 实 用 型锂电池电芯卷 2019202564045 2019-02-28 2019-11-05 2019-02-28 至 发行人 原 始 无
新型 绕机的机械剪刀 2029-02-27 取得
机构
实 用 一种运用于锂电 2019-02-28 至 原 始
46 新型 池电芯卷绕的对 2019202563979 2019-02-28 2019-09-13 2029-02-27 发行人 取得 无
贴胶机构
实 用 一种锂电池卷绕 2019-02-28 至 原 始
47 新型 机先切断后上胶 2019202564030 2019-02-28 2019-09-10 2029-02-27 发行人 取得 无
机构
实 用 圆柱锂电池立式 2019-04-01 至 原 始
48 新型 制片机的极耳切 2019204321014 2019-04-01 2019-11-29 2029-03-31 发行人 取得 无
刀机构
自动化生产流水
49 实 用 线上的产品夹持 2019204294178 2019-04-01 2019-12-13 2019-04-01 至 发行人 原 始 无
新型 旋转的紧凑型装 2029-03-31 取得
置
律师工作报告
50 实 用 静态测试机的交 2019204290406 2019-04-01 2020-01-21 2019-04-01 至 发行人 原 始 无
新型 替换排装置 2029-3-31 取得
实 用 一种竖向 180 ° 2019-05-21 至 原 始
51 新型 双摆臂固晶结构 2019207348269 2019-05-21 2020-01-31 2029-05-20 发行人 取得 无
实 用 一种 LED 固晶 2019-05-28 至 原 始
52 新型 的双摆臂固晶装 2019207856143 2019-05-28 2019-12-10 2029-05-27 发行人 取得 无
置
实 用 一种新型 LED 2019-05-28 至 原 始
53 新型 固晶机的固晶装 2019207982057 2019-05-28 2020-01-10 2029-05-27 发行人 取得 无
置
实 用 一种全自动 IC 2019-06-12 至 原 始
54 新型 平面固晶机的自 201920885581X 2019-06-12 2020-01-07 2029-06-11 发行人 取得 无
动扩膜晶框机构
55 外 观 LED 全自动固 2019303199595 2019-06-20 2020-01-31 2019-06-20 至 发行人 原 始 无
设计 晶机 2029-06-19 取得
56 实 用 一种视觉镜头的 2019212613989 2019-08-05 2020-02-14 2019-08-05 至 发行人 原 始 无
新型 冷却隔热装置 2029-08-04 取得
一种应用于金线
57 实 用 键合机的高精度 2019212763365 2019-08-05 2020-02-14 2019-08-05 至 发行人 原 始 无
新型 高刚性的轴承机 2029-08-04 取得
构
实 用 一种 LED 固晶 2019-09-02 至 原 始
58 新型 机的音圈顶针机 201921446880X 2019-09-02 2020-02-18 2029-09-01 发行人 取得 无
构
59 实 用 一种集成限位开 2017206228398 2017-05-31 2017-12-19 2017-05-31 至 中山新 原 始 无
新型 关的磁栅尺 2027-05-30 益昌 取得
60 外 观 磁栅读头 2017302376663 2017-06-12 2017-12-19 2017-06-12 至 中山新 原 始 无
设计 2027-06-11 益昌 取得
61 实 用 一 种 宽 支 架 2018207990970 2018-05-25 2019-01-11 2018-05-25 至 中山新 原 始 无
新型 LED固晶装置 2018-05-24 益昌 取得
62 实 用 一种 LED 固晶 2018207991403 2018-05-25 2018-12-18 2018-05-25 至 中山新 原 始 无
新型 装置 2028-05-24 益昌 取得
63 实 用 一种 LED 固晶 2018207992622 2018-05-25 2018-12-18 2018-05-25 至 中山新 原 始 无
新型 机的固晶机构 2028-05-24 益昌 取得
64 外 观 连线 LED 固晶 2018302522289 2018-05-25 2019-01-11 2018-05-25 至 中山新 原 始 无
设计 机钣金防护罩 2028-05-24 益昌 取得
65 实 用 一种带有蜂窝轴 2018208611083 2018-06-04 2019-01-11 2018-06-04 至 中山新 原 始 无
新型 承的固晶机构 2028-06-03 益昌 取得
66 实 用 一种连线 mini- 2018210506564 2018-07-02 2019-03-26 2018-07-02 至 中山新 原 始 无
新型 LED固晶机 2028-07-01 益昌 取得
实 用 一种 LED 固晶 2018-07-02 至 中山新 原 始
67 新型 机的自动上晶环 2018210506051 2018-07-02 2019-03-01 2028-07-01 益昌 取得 无
机构
律师工作报告
68 实 用 mini-LED 全自 2018211069273 2018-07-12 2019-01-11 2018-07-12 至 中山新 原 始 无
新型 动固晶机 2028-07-11 益昌 取得
实 用 一种 LED 固晶 2018-07-19 至 中山新 原 始
69 新型 机的自动加胶机 201821150089X 2018-07-19 2019-01-22 2028-07-18 益昌 取得 无
构
70 实 用 一种网络结构的 2018207966581 2018-05-25 2019-01-11 2018-05-25 至 东昕科 原 始 无
新型 多轴运动控制器 2028-05-24 技 取得
71 实 用 一种新型 LED 2018207966420 2018-05-25 2018-12-04 2018-05-25 至 东昕科 原 始 无
新型 控制电路 2028-05-24 技 取得
72 外 观 平面式高速固晶 2018303327762 2018-06-26 2019-02-15 2018-06-26 至 东昕科 原 始 无
设计 机 2028-06-25 技 取得
73 外 观 高 速 固 晶 机 2018303519993 2018-07-03 2018-11-20 2018-07-03 至 东昕科 原 始 无
设计 (HAD810) 2028-07-02 技 取得
(2)PCT专利
根据发行人提供的《专利合作条约PCT国际检索报告》及深圳市中联专利代理有限公司出具的确认函,发行人申请PCT(即《专利合作条约》)专利的具体情况如下:
序号 专利名称 申请号 国际申请日 优先权日 法律状态
一种LED固晶的双摆 PCT/CN2019/088 已发检索
1 臂固晶装置及其固晶 764 2019-05-28 无 报告
方法
一种新型LED固晶机 PCT/CN2019/088 已发检索
2 的固晶装置及其固晶 765 2019-05-28 无 报告
方法
上述两项专利已获得中国国家知识产权局出具的国际检索报告,在PCT成员国给出的期限内可考虑进入指定国申请。
3.商标
(1)中国境内注册的商标
根据发行人提供的商标注册证书、发行人的书面确认并经信达律师查阅中国国家知识产权局网站的相关信息及中国国家知识产权局出具的商标档案,截至本
律师工作报告
律师工作报告出具日,发行人及其子公司共持有4项境内注册商标,具体情况如
下:序 注册人 商标名称及图形 注册证号 国际 有效期限 取得方式 他项
号 分类 权利
1 发行人 33338000 35 2019-05-21至2029-05-20 原始取得 无
2 发行人 33331673 7 2019-07-21至2029-07-20 原始取得 无
3 发行人 5761134 7 2019-09-14至2029-09-13 原始取得 无
4 东昕科技 26216400 9 2018-08-21至2028-08-20 原始取得 无
(2)中国境外的注册商标
根据发行人提供的商标注册证书、发行人书面确认及深圳市万川知识产权事务有限公司出具的确认函,发行人持有的境外注册商标的具体情况如下:
序号 商标 注册证号 国际分类 注册地 有效期限 取得方式
1 1452020 7 马德里 2019-01-02至2029-01-02 原始取得
2 4/13450/2018 7 缅甸 2018-12-14至2021-12-13 原始取得
发行人的上述第1项马德里注册商标已在以下国家获得授权:菲律宾、捷克、波兰、俄罗斯、匈牙利、罗马尼亚、印度、白俄罗斯、德国、以色列、印度尼西亚、越南。
4.计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及发行人书面说明,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司共取得48项计算机软件著作权,具体情况如下:
序 软件名称 证书编号 登记号 首次发表日 有效期 取得 著作 他项
号 期 方式 权人 权利
1 HACC系列牛角电容测 软著登字 2020SR0083683 2019-11-15 2019-11-15至 原始 发行 无
试分选机软件[简称:H 第4962379 2069-12-31 取得 人
律师工作报告
ACC]V1.1.0 号
HAC系列电容测试分 软著登字 2019-11-14至 原始 发行
2 选机软件[简称:HAC] 第4982889 2020SR0104193 2019-11-14 2069-12-31 取得 人 无
V1.1.0 号
DC1860Y全自动圆柱 软著登字
3 锂电池制片卷绕一体机 第4906628 2020SR0027932 2019-10-18 2019-10-18至 原始 发行 无
软件[简称:DC1860Y] 号 2069-12-31 取得 人
V1.0.0
君智810平面固晶机软 软著登字 2019-09-10至 受让 发行
4 件V5.501.16 第4876112 2019SR1455355 2019-09-10 2069-12-31 取得 人 无
号
君智GS128高速立式 软著登字 2019-08-17至 受让 发行
5 固晶机软件V9.3.59 第4876100 2019SR1455343 2019-08-17 2069-12-31 取得 人 无
号
君智GS100双送料导 软著登字 2019-07-31至 受让 发行
6 轨高速平面固晶机软件 第4876076 2019SR1455319 2019-07-31 2069-12-31 取得 人 无
V8.500.76 号
1622-30电容老化测试 软著登字 2019-06-13至 原始 发行
7 分选机上位机软件[简 第4208125 2019SR0787368 2019-06-13 2069-12-31 取得 人 无
称1622-30]V1.1.0 号
君智DBM852自动换 软著登字 2019-05-21至 受让 发行
8 晶环平面固晶机控制系 第4876071 2019SR1455314 2019-05-21 2069-12-31 取得 人 无
统V5.92.348 号
HATC系列牛角电容老 软著登字 2019-05-16至 原始 发行
9 化测试分选机软件[简 第4956410 2020SR0077714 2019-05-16 2069-12-31 取得 人 无
称:HATC]V1.3.0.11 号
HAT系列电容老化测 软著登字 2019-05-16至 原始 发行
10 试分选机软件[简称:H 第4906659 2020SR0027963 2019-05-16 2069-12-31 取得 人 无
AT系列隧道机]V1.1.0 号
YC3000牛角电容老化 软著登字 2019-05-16至 原始 发行
11 测试分选机软件[简 第4137436 2019SR0716679 2019-05-16 2069-12-31 取得 人 无
称:YC3000]V1.1.0 号
君智GS100平面固晶 软著登字 2018-12-19至 受让 发行
12 机软件V8.205.115 第4877254 2019SR1456497 2018-12-19 2068-12-31 取得 人 无
号
DC1860AX圆柱型锂电 软著登字
13 池全自动卷绕机软件 第4907012 2020SR0028316 2018-11-10 2018-11-10至 原始 发行 无
[简称:DC1860AX]V1. 号 2068-12-31 取得 人
0.190315
电容老化测试分选机软 软著登字 2018-07-15至 原始 发行
14 件V2.0.0 第3113246 2018SR784151 2018-07-15 2068-12-31 取得 人 无
号
15 君智850平面固晶机软 软著登字 2019SR1455367 2018-07-06 2018-07-06至 受让 发行 无
律师工作报告
件V6.31.180 第4876124 2068-12-31 取得 人
号
君智视觉双工作台高速 软著登字 2018-03-30至 受让 发行
16 平面固晶机控制系统V 第4876118 2019SR1455361 2018-03-30 2068-12-31 取得 人 无
8.202.990 号
君智视觉全自动上下料 软著登字 2018-03-13至 受让 发行
17 平面固晶机控制系统V 第4876106 2019SR1455349 2018-03-13 2068-12-31 取得 人 无
5.92.304 号
GS128直插式高速固晶 软著登字 2017-12-08至 原始 发行
18 机软件V9.2.92 第2968379 2018SR639284 2017-12-08 2067-12-31 取得 人 无
号
HWA500全自动超声波 软著登字 2017-10-05至 原始 发行
19 铝线焊线机软件V3.1 第2968375 2018SR639280 2017-10-05 2067-12-31 取得 人 无
号
HDB852P全自动上下 软著登字 2017-06-01至 原始 发行
20 料高速固晶机软件V5. 第2968382 2018SR639287 2017-06-01 2067-12-31 取得 人 无
92.301 号
HDW620P全自动超高 软著登字 2017-05-05至 原始 发行
21 速点胶机软件V1.10.65 第2999896 2018SR670801 2017-05-05 2067-12-31 取得 人 无
号
新益昌固晶机软件V8. 软著登字 2017-01-01至 原始 发行
22 20 第1698738 2017SR113454 2017-01-01 2067-12-31 取得 人 无
号
新益昌自动装卸晶环固 软著登字 2016-10-17至 原始 发行
23 晶机软件V1.0 第1495381 2016SR316764 2016-10-17 2066-12-31 取得 人 无
号
GS826P全自动高速固 软著登字 2016-08-10至 原始 发行
24 晶机软件V2.0 第1791179 2017SR205895 2016-08-10 2066-12-31 取得 人 无
号
S310全自动高速固晶 软著登字 2016-06-10至 原始 发行
25 机软件V2.0 第1791164 2017SR205880 2016-06-10 2066-12-31 取得 人 无
号
GS129F全自动高速固 软著登字 2016-03-10至 原始 发行
26 晶机软件V2.0 第1791153 2017SR205869 2016-03-10 2066-12-31 取得 人 无
号
新益昌浩森伺服驱动器 软著登字 2016SR10661 2016-03-05至 原始 发行
27 DSP控制软件[简称: 第1285234 7 2016-03-05 2066-12-31 取得 人 无
伺服驱动器软件]V1.0 号
新益昌HDB628V固晶 软著登字 2009-03-17至 原始 发行
28 机软件[简称:HDB628 第0227846 2010SR039573 2009-03-17 2059-12-31 取得 人 无
V固晶机软件]V2.71 号
新益昌HDB528V固晶 软著登字 2007-11-12至 原始 发行
29 机软件[简称:HDB528 第0227847 2010SR039574 2007-11-12 2057-12-31 取得 人 无
V固晶机软件]V2.12 号
律师工作报告
HOSON容量表软件[简 软著登字 50年内未发表
30 称:电容测试软件]V1. 第1978147 2017SR392863 未发表 的,保护期限 原始 发行 无
01 号 为自开发完成 取得 人
之日起50年
HOSON漏电表软件[简 软著登字 50年内未发表
31 称:漏电测试软件]V1. 第1978289 2017SR393005 未发表 的,保护期限 原始 发行 无
31 号 为自开发完成 取得 人
之日起50年
软著登字 50年内未发表
32 新益昌固晶机软件V8. 第0343408 2011SR079734 未发表 的,保护期限 原始 发行 无
19 号 为自开发完成 取得 人
之日起50年
软著登字 50年内未发表
33 新益昌焊线机软件V3. 第0343406 2011SR079732 未发表 的,保护期限 原始 发行 无
00 号 为自开发完成 取得 人
之日起50年
软著登字 50年内未发表
34 新益昌全自动高速铝线 第0525246 2013SR019484 未发表 的,保护期限 原始 发行 无
机软件V3.0 号 为自开发完成 取得 人
之日起50年
新益昌平面式全自动上 软著登字 50年内未发表
35 下料高速固晶机软件V 第0525547 2013SR019785 未发表 的,保护期限 原始 发行 无
5.9 号 为自开发完成 取得 人
之日起50年
软著登字 50年内未发表
36 新益昌全自动精密点胶 第0525185 2013SR019423 未发表 的,保护期限 原始 发行 无
机软件V1.0 号 为自开发完成 取得 人
之日起50年
软著登字 50年内未发表
37 新益昌直插式高速固晶 第0524473 2013SR018711 未发表 的,保护期限 原始 发行 无
机软件V9.0 号 为自开发完成 取得 人
之日起50年
16轴运动控制器软件 软著登字 2018-09-30至 原始 东昕
38 [简称:运动控制器]V1. 第3322261 2018SR993166 2018-09-30 2068-12-31 取得 科技 无
0.0 号
锂电池卷绕设备张力控 软著登字 2018-09-03至 原始 东昕
39 制器软件V1.1.22 第3224046 2018SR894951 2018-09-03 2068-12-31 取得 科技 无
号
DRV200交流伺服驱动 软著登字 2018-08-15至 原始 东昕
40 器软件V1.0.0 第4046311 2019SR0625554 2018-08-15 2068-12-31 取得 科技 无
号
直流输入驱动器控制系 软著登字 2018-06-27至 原始 东昕
41 统V1.0 第3183439 2018SR854344 2018-06-27 2068-12-31 取得 科技 无
号
律师工作报告
多频ESR表软件[简 软著登字 50年内未发表
42 称:ESR测试软件]V1. 第3025906 2018SR696811 未发表 的,保护期限 原始 东昕 无
72 号 为自开发完成 取得 科技
之日起50年
30路漏电仪表测试软 软著登字 50年内未发表
43 件[简称:30路漏电测 第3025912 2018SR696817 未发表 的,保护期限 原始 东昕 无
试软件]V1.00 号 为自开发完成 取得 科技
之日起50年
软著登字 50年内未发表
44 DP100M注射阀点胶控 第3031991 2018SR702896 未发表 的,保护期限 原始 东昕 无
制器软件V1.1.22 号 为自开发完成 取得 科技
之日起50年
30路内爆仪表测试软 软著登字 50年内未发表
45 件[简称:30路内爆测 第3029297 2018SR700202 未发表 的,保护期限 原始 东昕 无
试软件]V1.00 号 为自开发完成 取得 科技
之日起50年
内爆仪表测试软件[简 软著登字 50年内未发表
46 称:内爆测试软件]V1. 第3401853 2018SR1072758 未发表 的,保护期限 原始 东昕 无
00 号 为自开发完成 取得 科技
之日起50年
软著登字 50年内未发表
47 8通道光源板软件[简 第3279933 2018SR950838 未发表 的,保护期限 原始 东昕 无
称:光源板软件]V1.00 号 为自开发完成 取得 科技
之日起50年
软著登字 50年内未发表
48 数字电源软件[简称: 第3271450 2018SR942355 未发表 的,保护期限 原始 东昕 无
电源软件]V1.0.0 号 为自开发完成 取得 科技
之日起50年
5.主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的《固定资产清单》、主要生产经营设备购买合同及发票等文件并经发行人书面确认,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主包括机器设备、运输工具、办公设备、电子设备、模具设备。
(二)发行人是通过承继新益昌有限的全部资产产权、购买、自主申请等方式取得其上述主要财产的所有权或使用权。根据信达律师对上述相关主要财产的权属凭证、证明材料的核查,并经发行人确认,发行人对上述土地使用权、房产、
律师工作报告
中国境内授权的专利、中国境内注册的商标、计算机软件著作权、主要生产经营
设备具有合法的所有权或使用权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据发行人确认,并经核查,除本律师工作报告已披露事项外,截至本律师工作报告出具日,发行人上述房产、中国境内授权的专利、中国境内注册的商标、计算机软件著作权、主要生产经营设备未设置抵押、质押或其他权利担保,或其他权利受到限制的情况。
(三)发行人及子公司房屋租赁情况
根据发行人提供的房屋租赁合同相关资料及确认,并经信达律师核查,发行人及其子公司租赁的生产经营性用房情况如下:
1.发行人及子公司租赁的有产权证书的房屋情况
序 承租方 出租方 地址 面积 租赁期限 用途 产权证书编
号 (m2) 号
深圳市锐明 深圳市宝安区福海街 2017-11-01至
1 发行人 电气实业有 道和秀西路44号锐明 4,192 2020-10-30 厂房
限公司 工业园内厂房第8栋 深房地字第
深圳市锐明 深圳市宝安区福海街 5000344342
2 发行人 电气实业有 道和秀西路44号锐明 1,730 2019-02-01至 仓库 号
限公司 工业园内S1栋1楼仓 2021-01-30
库
深圳市绿创 深圳市南山区高新北 2017-09-05至
3 发行人 空间科技有 六道38号绿创云谷大 136 2020-09-04 办公
限公司 厦102号房
深圳市绿创 深圳市南山区高新北 2019-04-15至 深房地字第
4 发行人 空间科技有 六道38号绿创云谷大 200 2020-08-25 办公 4000355902
限公司 厦103号房 号
深圳市绿创 深圳市南山区高新北 2017-08-26至
5 发行人 空间科技有 六道38号绿创云谷大 1,128 2020-08-25 办公
限公司 厦108号房
新益昌 深圳市宝安区福海街 2018-11-01至 深房地字第
6 电子 康金兰 道和平社区久阳工业 1,426 2021-10-31 厂房 5000681324
园厂房8栋101A 号
深圳市锐明 深圳市宝安区福永街 深房地字第
7 新益昌 电气实业有 道和秀西路44号锐明 9,654 2019-03-01至 厂房 5000344342
电子 限公司 工业区C1栋1、2 2021-02-28 号
层,C3栋
律师工作报告
深圳市锐明 深圳市宝安区福海街
8 新益昌 电气实业有 道和秀西路44号锐明 2,600 2018-01-01至 厂房
电子 限公司 工业园内厂房第2栋 2020-12-30
一、二层
深圳市锐明 深圳市宝安区福海街
9 新益昌 电气实业有 道和平社区和秀西路 2,600 2019-03-26至 厂房
电子 限公司 44号锐明工业区C6 2021-02-28
栋1-2楼
中山市火炬开发区火 粤房地权证
10 中山新 肖文玉 炬路17号之二1楼 500 2019-04-01至 厂房 中府字第
益昌 101 2021-03-31 0214028310
号
深圳市锐明 宝安区福海街道和秀 深房地字第
11 东昕科 电气实业有 西路44号锐明工业园 2,600 2018-01-01至 厂房 5000 344342
技 限公司 内厂房第2栋三、四 2020-12-30 号
层
据发行人提供的上述房屋租赁合同及房屋权属证书等资料,经发行人确认,并经信达律师核查,发行人及子公司承租的上述租赁房屋的出租方均已提供租赁房屋的产权证书,信达律师认为,该等租赁合法有效。
2.发行人租赁的无产权证书的房屋情况
序 承租方 出租方 地址 面积 租赁期限 用途 产权证书编
号 (m2) 号
深圳市宝安区福永街
深圳市荣天 道和平社区福园1路
1 发行人 盛实业有限 135号荣天盛工业区A 7,898.64 2019-11-01至 生产
公司 栋1、2楼、铁3、铁 2022-03-31 车间
4,B栋203、205车
间 无
深圳市荣天 深圳市宝安区福永街
2 发行人 盛实业有限 道和平社区福园1路 1,650 2020-03-01至 生产
公司 135号荣天盛工业区B 2022-03-31 车间
栋1楼半层车间
据发行人提供的上述房屋租赁合同相关资料,经发行人确认,并经信达律师核查,上述发行人向深圳市荣天盛实业有限公司租赁的合计约9,548.64平方米的房屋未取得产权证书,存在租赁瑕疵。
据发行人说明,中山新益昌新建自有厂房预计将会在2020年内完工,如上述瑕疵租赁房屋出现被强制征用、征收、更新改造或拆除的情况,自有厂房可供用
律师工作报告
于相关生产经营活动搬迁和使用。上述瑕疵租赁房屋所在地区的房屋租赁市场较
为活跃,如因未取得房屋产权证书进而出现导致发行人无法继续使用该等租赁房
屋情况时,发行人可及时找到替代性的经营场所继续生产经营,并不会对发行人
的持续经营造成重大不利影响。
据发行人说明,上述租赁房屋所在地区的房屋租赁市场较为活跃,如因未取得房屋权属证明导致公司无法继续使用该等房屋时,公司可及时找到代替性的合法经营场所继续经营,该等情形并不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
根据深圳市荣天盛实业有限公司、深圳市福永和平股份合作公司出具的说明,相关租赁房屋在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划,也没有列入政府拆
迁或更新规划,所属地块亦不涉及征地拆迁项目;在《房屋租赁合同》有效期内,
发行人承租、使用租赁房屋不存在障碍;在未来租赁期限内,深圳市政府及其相
关政府部门若强制要求征用或征收租赁房屋时,深圳市荣天盛实业有限公司/深
圳市福永和平股份合作公司将提前告知新益昌,并给予发行人合理的搬迁时间,
妥善协调、处理相关事项。2020年3月16日,深圳市宝安区城市更新和土地整备
局出具了《证明》,证明发行人租赁的深圳市宝安区福海街道和平社区福园1路
135号荣天盛工业区A栋1、2楼,铁3、铁4,B栋203、205车间所在地块尚未纳入
城市更新拆除重建范围。
发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺:“若发行人及其子公司所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,给公司造成经济损失(包括但不限于:拆除、搬迁的成本与费用等直接损失,拆除、搬迁期间因此造成的经营损失,被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),本人将在无需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任,以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。”
综上,经审慎核查,信达律师认为,发行人上述部分在用房屋的租赁瑕疵事宜不会对发行人整体生产经营及持续经营能力造成重大不利影响,对本次发行上市不构成重大影响及法律障碍。
(四)发行人的对外投资
律师工作报告
据发行人提供的子公司的工商登记或注册相关资料,并经在国家企业信用信息公示系统网站查询,截至本律师工作报告出具日,发行人投资设立了3家子公司,分别为新益昌电子、东昕科技、中山新益昌。具体情况如下:
1.新益昌电子
(1)基本情况
经核查,新益昌电子成立于2016年7月14日,统一社会信用代码为91440300MA5DGEWG8B,注册资本50万元,法定代表人胡新荣,住所为深圳市宝安区福海街道和平社区和秀路44号锐明工业园C1栋厂房101、2层和C3栋;在福海街道和平社区和秀路57号久阳工业园8栋1层设有经营场所从事生产经营活动,营业期限是2016年7月14日至无固定期限,经营范围为特种设备制造;电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件的生产加工;干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备、会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备及配件的生产加工。
(2)股权变更情况
2016年7月,新益昌电子设立,新益昌电子设立至今股权结构未有发生变化,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
发行人 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
2016年12月16日,深圳华众杰会计师事务所(普通合伙)出具华众杰验字[2016]第61号《验资报告》验证,截至2016年11月22日止,新益昌电子已收到股东新益昌有限缴纳的注册资本50万元,全部为货币。
据发行人确认,并经核查,新益昌电子是依法设立并有效存续的企业法人,目前不存在经营异常信息,不存在需要终止的情形。截至本律师工作报告出具日,发行人所持新益昌电子股权不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
律师工作报告
2.东昕科技
(1)基本情况
经核查,东昕科技成立于2016年11月25日,统一社会信用代码为91440300MA5DPQ048E,注册资本200万元,法定代表人胡新荣,住所为深圳市宝安区福海街道和平社区和秀西路44号锐明工业园C2栋厂房301、4楼,营业期限自2016年11月25日至长期,经营范围为自动化控制器、软件、智能仪表、工业传感器的研发、销售。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
(2)股权变更情况
1)2016年11月,东昕科技设立
东昕科技设立时,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
胡新荣 100.00 50.00%
宋昌宁 80.00 40.00%
梁志宏 10.00 5.00%
胡新平 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
2)2017年5月,东昕科技第一次股权转让
2017年5月10日,胡新荣、宋昌宁作为转让方、新益昌有限作为受让方签署《股权转让协议书》,约定胡新荣将其持有东昕科技50%的股权以1元的价格转让给新益昌有限,宋昌宁将其持有东昕科技40%的股权以1元的价格转让给新益昌有限。
本次股权转让后,东昕科技股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
律师工作报告
新益昌有限 180.00 90.00%
梁志宏 10.00 5.00%
胡新平 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
2017年6月27日,深圳华众杰会计师事务所(普通合伙)出具华众杰验字[2017]第19号《验资报告》验证,截至2017年6月15日止,东昕科技已收到股东新益昌
有限缴纳的注册资本180万元,东昕科技已收到股东梁志宏缴纳的注册资本10万
元,东昕科技已收到股东胡新平缴纳的注册资本10万元,全部为货币。
2)2019年1月,东昕科技第二次股权转让
2019年1月16日,梁志宏作为转让方,新益昌有限作为受让方签署《股权转让协议书》,约定梁志宏将其持有东昕科技5%的股权以36.98566万元的价格转让给新益昌有限。同日,胡新平作为转让方、新益昌有限作为受让方签署《股权转让协议书》,约定胡新平将其持有东昕科技5%的股权以36.98566万元的价格转让给新益昌有限。
本次股权转让后,东昕科技股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
新益昌有限 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
据发行人确认,并经核查,东昕科技是依法设立并有效存续的企业法人,目前不存在经营异常信息,不存在需要终止的情形;截至本律师工作报告出具日,发行人所持东昕科技股权不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
3.中山新益昌
(1)基本情况
经核查,中山新益昌成立于2017年3月9日,统一社会信用代码为91442000MA4W9T9L05,注册资本6,000万元,法定代表人胡新荣,住所为中山
律师工作报告
市火炬开发区火炬路17号之二1楼101,营业期限是2017年3月9日至无固定期限,
经营范围为电子测试设备、电子元器件、五金制品销售;国内贸易(上述项目,
不含工商登记前置审批事项);货物及技术进出口;电子测试设备、电子元器件、
五金制品生产加工。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
(2)股权变更情况
2017年3月,中山新益昌设立,中山新益昌设立至今股权结构未有发生变化,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
发行人 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
2018年10月8日,中山市中正联合会会计师事务所有限公司出具中正会验字[2018]第YY00022号《验资报告》验证,截至2018年9月5日止,中山新益昌已收到股东新益昌有限缴纳的注册资本6,000万元,全部为货币。
据发行人确认,并经核查,中山新益昌是依法设立并有效存续的企业法人,目前不存在经营异常信息,不存在需要终止的情形。截至本律师工作报告出具日,发行人所持中山新益昌股权不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
十二、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
根据发行人提供的正在履行的重大合同资料并经信达律师核查,结合发行人实际生产经营情况,截至本律师工作报告出具日,发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同如下:
1.采购合同
发行人与供应商主要采取签订年度框架协议,约定采购的框架性技术标准和质量要求、包装、运输、验收、结算、保密义务和违约责任等事项,并在该等框
律师工作报告
架协议项下根据需求以《采购订单》形式向供应商下达订单,约定采购产品的单
价、数量、型号等进行交易。根据报告期内交易情况及发行人确认,截至本律师
工作报告出具日,发行人正在履行的、2020年度交易金额预计在1,000万元以上或
者对发行人业务构成重大影响的采购框架性协议如下:
序号 采购方 销售方 合同有效期限
1 发行人 固高科技(深圳)有限公司 2020-01至2020-12
2 发行人 深圳市入江机电设备有限公司 2020-01至2020-12
3 发行人 深圳市蓝之韵工控智能技术有限公司 2020-01至2020-12
4 发行人 东莞臻尚自动化机械有限公司 2020-01至2020-12
5 发行人 深圳市金洛金属材料有限公司 2020-01至2020-12
2.销售合同
截至本律师工作报告出具日,发行人及子公司正在履行、交易金额在2,500万元以上或者虽然没有标明具体金额但对发行人业务构成重大影响的销售合同/订单如下:
序 采购方 销售方 合同标的 销售金额 合同签署
号 (元) 时间
1 江西省兆驰光电有限公司 发行人 LED固晶机及相关 49,995,000 2018-08
配套产品
2 江西瑞晟光电科技有限公司 发行人 LED固晶机及相关 25,200,000 2018-10
配套产品
3 江西瑞晟光电科技有限公司 发行人 LED固晶机及相关 25,200,000 2019-01
配套产品
4 佛山市国星光电股份有限公司 发行人 LED固晶机及相关 39,179,000 2019-03
配套产品
5 佛山市国星光电股份有限公司 发行人 LED固晶机及相关 33,096,000 2019-07
配套产品
6 江西省兆驰光电有限公司 发行人 - - 2020-01
7 江西省兆驰光电有限公司 发行人 LED固晶机及相关 39,599,999.16 2020-01
配套产品
8 泉州三安半导体科技有限公司 发行人 LED固晶机及相关 59,685,000 2020-01
配套产品
3.借款合同
律师工作报告
截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的合同金额在1,000万元以上的借款合同如下:
序 借款金 借款期 合同签
号 借款人 贷款人 额(万 限 担保情况 署时间
元)
发行人以应收账款作为质押物提
上海浦东 自首次 供质押担保;陈七妹以其所有的
发展银行 提款之 深房地字第5000529221号房产为
1 发行人 股份有限 1,000.00 日起1 抵押物提供抵押担保;胡新荣、 2019-05
公司深圳 年 宋昌宁、陈七妹、袁春莉提供最
分行 高限额为4,500万元的连带责任保
证
发行人以应收账款作为质押物提
上海浦东 自首次 供质押担保;陈七妹以其所有的
发展银行 提款之 深房地字第5000529221号房产为
2 发行人 股份有限 1,500.00 日起1 抵押物提供抵押担保;胡新荣、 2019-07
公司深圳 年 宋昌宁、陈七妹、袁春莉提供最
分行 高限额为4,500万元的连带责任保
证
发行人以应收账款作为质押物提
上海浦东 自首次 供质押担保;陈七妹以其所有的
发展银行 提款之 深房地字第5000529221号房产为
3 发行人 股份有限 1,000.00 日起1 抵押物提供抵押担保;胡新荣、 2019-08
公司深圳 年 宋昌宁、陈七妹、袁春莉提供最
分行 高限额为4,500万元的连带责任保
证
发行人以应收账款作为质押物提
上海浦东 自首次 供质押担保;陈七妹以其所有的
发展银行 提款之 深房地字第5000529221号房产为
4 发行人 股份有限 1,000.00 日起1 抵押物提供抵押担保;胡新荣、 2019-09
公司深圳 年 宋昌宁、陈七妹、袁春莉提供最
分行 高限额为4,500万元的连带责任保
证
借款合
同金额 中山新益昌以其所有的粤
上海浦东 为 自首次 (2018)中山市不动产权第
发展银行 9,000.00 提款之 0065776号不动产权证书所对应的
5 中山新益昌 股份有限 万元; 日起7 土地使用权作为抵押物提供抵押 2019-06
公司中山 截至本 年 担保,发行人、胡新荣、宋昌宁
分行 律师工 提供最高限额为9,000万元的连带
作报告 责任保证
出具
律师工作报告
日,借
款余额
为
5,400.00
万元。
4.建设工程施工合同
截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的金额在3,000万元以上的施工合同如下:
2018年10月15日,中山新益昌与广东中泸建设工程有限公司签订合同编号为XCY-SG201810-A的《建设工程施工合同》,合同约定:工程承包范围为建筑工程施工总承包(含地基和基础),工程地点为中山市南朗镇(翠亨新区起步区)东三围,合同金额为115,000,000元。
2019年3月29日,中山新益昌与广东佳富机电工程有限公司签订合同编号为2019032901的《广东省建设工程标准施工合同》,合同约定:工程承包范围为一号厂房、精密加工车间、宿舍楼、地下室等室内的电器、给排水、消防、多联机空调等,工程地点为中山市南朗镇(翠亨新区起步区)东三围,合同金额为34,200,000元。
经信达律师核查,上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的强制性规定,合法有效,目前不存在纠纷或重大风险;上述重大合同均由发行人及其子公司作为合同一方,不存在合同主体变更的情形,合同继续履行不存在法律障碍。
(二)侵权之债
经信达律师核查,并经发行人确认,报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)与关联方的重大债权债务及相互提供担保情况
经信达律师核查,并经发行人确认,除本律师工作报告及发行人《招股说明
律师工作报告
书》披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相
互提供担保的情况。
(四)金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》,并经发行人确认,截至2019年12月31日,发行人合并报表的金额较大的其他应收款主要为押金、保证金,合并报表金额较大的其他应付款主要为报销款、应付费用、押金。
经信达律师核查发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项下的债权债务的合同等资料,并经发行人确认,发行人上述金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生,是合法有效的债权债务。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人及其前身新益昌有限设立至今未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
(二)增资扩股
发行人整体变更设立后发生过1次增资扩股的行为,新益昌有限设立后共发生了5次增资扩股行为,具体情况详见本律师工作报告“八、发行人的股本及其演变”。
经信达律师核查,发行人及新益昌有限上述增资扩股的行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,依法履行了必要的法律程序,合法、有效。
(三)经信达律师核查,并经发行人确认,报告期内,发行人未发生重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的情形。
(四)据发行人提供的东昕科技工商登记等相关资料,并经发行人确认,为解除同业竞争,发行人于2017年5月收购东昕科技90%的股权,并于2019年1月收购东昕科技10%的股权,相关具体情况如下:
律师工作报告
1. 收购东昕科技90%的股权
2017年5月10日,新益昌有限召开股东会,决议同意公司以1元的价格购买胡新荣占东昕科技50%股权(注册资本100万元,实收资本0元),同意公司以1元的价格购买宋昌宁占东昕科技40%股权(注册资本80万元,实收资本0元)。
2017年5月10日,东昕科技召开股东会,决议同意股东胡新荣将其所占东昕科技50%的股权以1元的价格转让给新益昌有限;同意股东宋昌宁将其所占东昕科技40%的股权以1元的价格转让给新益昌有限。
2017年5月10日,胡新荣、宋昌宁作为转让方、新益昌有限作为受让方签署《股权转让协议书》,约定胡新荣将其持有东昕科技50%的股权以1元的价格转让给新益昌有限,宋昌宁将其持有东昕科技40%的股权以1元的价格转让给新益昌有限。
2017年5月10日,深圳市市场监督管理局对东昕科技该次变更事项予以核准、登记。
2. 收购东昕科技10%的股权
2019年1月16日,新益昌有限召开股东会,决议同意公司以36.98566万元的价格购买胡新平占东昕科技5%股权(注册资本10万元,实收资本10万元),同意公司以36.98566万的价格购买梁志宏占东昕科技5%股权(注册资本10万元,实收资本10万元)。
2019年1月16日,东昕科技召开股东会,决议同意股东胡新平将其所占东昕科技5%的股权以36.98566万元的价格转让给新益昌有限;同意股东梁志宏将其所占东昕科技5%的股权以36.98566万元的价格转让给新益昌有限。
2019年1月16日,胡新平作为转让方、新益昌有限作为受让方签署《股权转让协议书》,约定胡新平将其持有东昕科技5%的股权以36.98566万元的价格转让给新益昌有限。同日,梁志宏作为转让方、新益昌有限作为受让方签署《股权转
律师工作报告
让协议书》,约定梁志宏将其持有东昕科技5%的股权以36.98566万元的价格转让
给新益昌有限。
2019年1月18日,深圳市市场监督管理局对东昕科技该次变更事项予以核准、登记。
经信达律师核查,报告期内新益昌有限收购东昕科技100%的股权依法履行了必要的法律程序,合法、有效。
(五)经信达律师核查,并经发行人确认,发行人本次发行上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
(一)发行人章程的制定
2019年6月28日,发行人根据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定的《公司章程》经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。
(二)发行人报告期内对章程的修改
根据发行人提供的相关资料并经核查,报告期内,发行人章程修改的情况如下:
2019年9月26日,发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》,就发行人股本结构的相关条款进行了修改。
(三)为本次发行上市,根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定,发行人制定了《公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》将于本次发行上市后生效。该《公司章程(草案)》已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。
综上所述,信达律师认为,发行人章程的制定及近三年对《公司章程》的修
律师工作报告
改履行了必要的法定程序,内容符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人《公
司章程(草案)》是按有关制定上市公司章程的规定起草的,履行了必要的法定
程序,内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
根据发行人提供的组织结构图和信达律师核查,发行人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构。
1.发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是发行人的权力机构;董事会是发行人的决策机构,向股东大会负责并报告工作;监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护公司和股东利益。
2.董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
3.发行人还建立了独立董事、董事会秘书工作制度。
4.发行人设总经理,负责公司日常经营管理工作,并根据经营需要,设置了营销中心、研发中心、制造中心、采购部、PMC部、品管部、信息技术部、文控中心、人事行政部等生产经营部门。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定,该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2.发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制
律师工作报告
定,该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规
定,以确保董事会高效运作和科学决策。
3.发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定,该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定,保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
4. 经信达律师核查,发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定已制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,并经发行人股东大会审议通过。
综上所述,信达律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,并已制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人报告期内共召开了3次股东大会、3次董事会会议、2次监事会会议。经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录,信达律师认为,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)根据发行人提供的资料及信达律师核查,发行人报告期内的股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一)发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
1.据发行人确认,并经核查,发行人现有董事7名,董事会成员为:胡新荣、宋昌宁、袁满保、戴隆辉、施伟力、江奇、吴爱国,其中胡新荣为董事长,施伟力、吴爱国、江奇为独立董事。
律师工作报告
2.据发行人确认,并经核查,发行人现有监事3名,监事会成员为:肖龙、张凤、梁平梅(职工代表监事),其中肖龙为监事会主席。
3.据发行人确认,并经核查,发行人现任高级管理人员为:总经理宋昌宁、副总经理袁满保、副总经理温明华、董事会秘书刘小环、财务负责人王丽红。
4.据发行人确认,并经核查,发行人核心技术人员为:胡新荣、梁志宏、李国军、周赞、王腾。
(二)发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
经信达律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所网站、中国裁判文书网和中国执行信息公开网,根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的核查表及相关专业资格证书、声明与承诺,以及有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明等资料,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情况
1.董事变化情况
据发行人确认,以及发行人董事填写的核查表,并经信达律师核查,发行人近三年董事变化情况如下:
时间 董事
报告期初至2019年2月 胡新荣(执行董事)
2019年2月至2019年6月 胡新荣(董事长)、宋昌宁(董事)、袁满保(董事)
2019年6月至今 胡新荣(董事长)、宋昌宁、袁满保、戴隆辉、施伟力(独
立董事)、江奇(独立董事)、吴爱国(独立董事)
报告期初,公司设执行董事,为胡新荣。
律师工作报告
2019年2月23日,新益昌有限股东会作出决议,同意选举胡新荣、宋昌宁、袁满保为公司董事,任期三年。
2019年2月23日,新益昌有限董事会作出决议,选举胡新荣为公司董事会董事长。
2019年6月28日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举深圳新益昌科技股份公司第一届董事会董事的议案》,选举胡新荣、宋昌宁、袁满保、戴隆辉为第一届董事会董事,施伟力、江奇、吴爱国为第一届董事会独立董事,任期三年,自2019年6月28日至2022年6月27日。
2.监事变化情况
据发行人确认,以及发行人监事填写的核查表,并经信达律师核查,发行人近三年监事变化情况如下:
时间 监事
报告期初至2019年1月 袁春莉
2019年1月至2019年6月 张燕
2019年6月至今 肖龙(监事会主席)、张凤、梁平梅
报告期初,公司设监事,为袁春莉。
2019年1月23日,新益昌有限股东会作出决议,同意公司监事由袁春莉变更为张燕。
2019年6月28日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举深圳新益昌科技股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》,选举肖龙、张凤为第一届监事会股东代表监事,任期三年,自2019年6月28日至2022年6月27日。
2019年6月28日,发行人职工代表大会作出决议,选举梁平梅为发行人第一届监事会职工代表监事,任期三年,自2019年6月28日至2022年6月27日。
3.高级管理人员变化情况
律师工作报告
据发行人确认,以及发行人高级管理人员填写的核查表,并经信达律师核查,发行人近三年高级管理人员变化情况如下:
职位 时间 任职人员
总经理 报告期初至2019年6月 胡新荣
2019年6月至今 宋昌宁
报告期初至2019年6月 宋昌宁、袁满保、温明
副总经理 华
2019年6月至今 袁满保、温明华
董事会秘书 2019年6月至今 刘小环
财务负责人 2018年4月至今 王丽红
2017年1月1日至新益昌有限变更为股份公司期间,胡新荣为新益昌有限总经理,宋昌宁、袁满保、温明华为新益昌有限副总经理。
2018年4月至新益昌有限变更为股份公司期间,王丽红为新益昌有限财务负责人。
2019年6月28日,发行人第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任股份公司总经理的议案》《关于聘任股份公司副总经理的议案》《关于聘任股份公司财务负责人的议案》《关于聘任股份公司董事会秘书的议案》,聘任宋昌宁为总经理,袁满保、温明华为副总经理,刘小环为董事会秘书、王丽红为财务负责人,任期均为三年,自2019年6月28日至2022年6月27日。
4.核心技术人员变化情况
2017年1月1日至2019年9月30日,公司的核心技术人员为胡新荣、梁志宏、周赞、王腾。
2019年10月1日至今,公司的核心技术人员为胡新荣、梁志宏、李国军、周赞、王腾。
根据发行人说明,并经核查,发行人于2019年10月1日新增一位核心技术人员,公司核心技术人员变动不会对公司的研究开发与技术创新造成重大不利影响。因此,最近2年,发行人核心技术人员没有发生重大不利变化。
律师工作报告
综上所述,经核查,信达律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序;上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因加强公司治理结构、经营管理需要等正常原因而发生,没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化,没有对发行人持续经营造成不利影响;最近2年,发行人核心技术人员没有发生重大不利变化。
(五)发行人的独立董事
经核查,发行人现有董事7名,其中独立董事3名,分别为施伟力、江奇、吴爱国,其中,江奇为会计专业人士。
经信达律师核查独立董事和其提名人的声明、独立董事核查表、相关专业资格证书等资料,信达律师认为,发行人独立董事的人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程(草案)》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定,其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
(一)发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的资料,发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下:
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%、5%
从价计征的,按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的1.2%计缴;从租计征 1.2%、12%
的,按租金收入的12%计缴
土地使用税 土地使用面积 6元/平方米、10元/平方米
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
律师工作报告
税种 计税依据 税率
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
其中,发行人及子公司报告期内缴纳企业所得税的税率情况如下:纳税主体名称 企业所得税税率
2019年度 2018年度 2017年度
发行人 15% 15% 15%
新益昌电子 25% 25% 25%
东昕科技 15% 25% 25%
中山新益昌 25% 25% 25%
信达律师认为,发行人及子公司依法进行了税务登记,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二)发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经信达律师核查,发行人及子公司报告期内所享受税收优惠的情况如下:
1.增值税的税收优惠
根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的有关规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《审计报告》及发行人提供的资料,发行人报告期内销售其自行开发生产的计算机软件产品,按法定 17%的税率征收增值税后,实际税负超过3%的部分享受即征即退。
2.企业所得税的税收优惠
发行人于2015年6月19日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201544200602的《高
律师工作报告
新技术企业证书》,有效期三年;发行人于2018年10月16日取得深圳市科技创新
委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为
GR201844200938的《高新技术企业证书》,有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。根据《审计报告》,经核查,发行人报告期内享受减按15%税率计缴企业所得税的税收优惠。
东昕科技已于2019年12月9日被列入深圳市2019年第一批拟认定高新技术企业名单,截至本律师工作报告出具之日,公示异议期已满。根据《审计报告》及发行人确认,东昕科技2019年减按15%的税率缴纳企业所得税。
综上所述,信达律师认为,发行人及子公司所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求,合法、合规、真实、有效。
(三)发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得主要财政补贴的批复文件、收款凭证及书面说明,并经信达律师核查,发行人及子公司报告期内享受的10,000元以上的财政补贴情况如下:
1.2017年度享受的财政补贴情况
序 项目 财政补贴依据 金额(元)
号
基于机器视觉的全自动 《宝安区贯彻落实的实施方
1 LED固晶机的研究及产 案》(深宝发〔2016〕5号) 300,000.00
业化
2017年中央中小企业发 《市经贸信息委关于下达2017年中央中小企业发展专项资金
2 展专项资金(双创示 (双创示范)小型微型企业培育项目资助计划的通知》(深经 194,700.00
范)小型微型企业培育 贸信息中小字〔2017〕159号)
项目
2017年深圳市民营及中 《关于2017年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内
3 小企业发展专项资金企 市场开拓项目资助计划、2017 年中央中小企业发展专项资金 68,880.00
业国内市场开拓项目资 (双创示范)企业国内市场开拓项目资助计划公示的通知》
助计划
律师工作报告
2017宝安产业发展博览 《关于对2017宝安产业发展博览会、2017深圳国际智能装备
4 会 产业博览会暨深圳国际电子装备产业博览会给予展位费补贴 90,600.00
的通知》
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好
5 失业保险稳岗津贴 失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》(深人社规 47,036.14
〔2016〕1号)
6 软件退税 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 10,710,000.00
(财税〔2011〕100号)
固晶机自动化设备产线 《关于2017年产业专项升级专项资金企业技术装备及管理提
7 技术装备提升 升项目拟资助计划公示的通知》(深经贸信息技术字〔2017〕 11,730.77
174号)
2.2018年度享受的财政补贴情况
序号 项目 财政补贴依据 金额(元)
1 企业研究开发资助 《中共深圳市委 深圳市人民政府印发 若干措施>的通知》(深发〔2016〕7号)
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做
2 失业保险稳岗津贴 好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》(深人社规 127,653.13
〔2016〕1号)
3 软件退税 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 12,122,427.18
(财税〔2011〕100号)
4 新增“四上企业”奖励 《关于印发 法>的通知》(深宝规〔2018〕4号)
固晶机自动化设备产线 《关于2017年产业专项升级专项资金企业技术装备及管理
5 技术装备提升 提升项目拟资助计划公示的通知》(深经贸信息技术字〔2017〕 70,384.62
174号)
6 自动化LED生产设备的 《市经贸信息委关于 2018 年技术改造倍增专项技术改造投 8,958.65
技术改造 资补贴项目第二批拟资助计划公示的通知》
3. 2019年享受的财政补贴情况
序号 项目 财政补贴依据 金额(元)
1 2018年度小额贷款保证 《关于下达科技计划资助项目的通知》(深科技创新计字 79,500.00
保险保费资助金额 〔2018〕11959号)
2 宝安区2019年国家高 《关于印发的通知》 100,000.00
新技术企业认定奖励 (深宝规〔2018〕3号)
3 企业研发资助 《深圳市科技创新委员会关于2018年第二批企业研究开发资 1,157,000.00
助计划拟资助企业的公示》
4 企业扩产增效扶持资助 《2019 年企业扩产增效扶持计划拟资助计划》(深工信电子 1,000,000.00
款 字〔2019〕75号)
律师工作报告
5 国高复审补贴 《关于加强高新技术企业培育的通知》(深科技创新〔2017〕 30,000.00
278号)
6 科技与发展专项资金 《宝安区关于创新引领发展的实施办法》(深宝规〔2018〕3 462,800.00
号)
7 工业增加值奖励 《关于印发 法>的通知》(深宝规〔2018〕4号)
8 软件退税 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 11,200,997.58
(财税〔2011〕100号)
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好
9 失业保险稳岗津贴 失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》(深人社规 123,426.95
〔2016〕1号)
深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会关于印发
10 供电局电费 《深圳市工商业用电降成本暂行办法》的通知(深经贸信息规 26,978.56
〔2018〕12号)
11 2018上规上限专项资助 《中山市人民政府办公室关于印发中山市小微企业上规上限 50,000.00
融资扶持专项资金管理办法的通知》(中府办〔2016〕68号)
固晶机自动化设备产线 《关于2017年产业专项升级专项资金企业技术装备及管理提
12 技术装备提升 升项目拟资助计划公示的通知》(深经贸信息技术字〔2017〕 70,384.62
174号)
13 自动化LED生产设备的 《市经贸信息委关于2018年技术改造倍增专项技术改造投资 107,628.87
技术改造 补贴项目第二批拟资助计划公示的通知》
14 自动化LED生产设备的 《市工业和信息化局关于2019年技术改造倍增专项技术装备 134,911.33
技术装备提升 及管理智能化提升项目第一批拟资助计划公示的通知》
信达律师核查后认为,发行人及子公司报告期内享受的上述主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
(四)根据发行人及子公司主管税务机关出具的证明,并经信达律师核查,发行人及其子公司近三年依法纳税,未发生重大税务处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
1. 根据发行人提供的资料及信达律师核查,发行人的主营业务为自动化、智能化装备的研发、设计、生产和销售。发行人在生产经营过程中执行国家和地方有关环境保护标准,无重大污染。
2.发行人及子公司履行的相关环保手续
律师工作报告
据发行人确认,并经信达律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及子公司履行的相关环保手续情况如下:
公司名称 建设项目 环境影响评价手续
深圳市新益昌自动化设备有 《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响
限公司 审查批复》(深宝环批[2006]601687号)
深圳市新益昌自动化设备有 《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环
限公司扩建项目 境影响审查批复》(深宝环水批[2016]660007
发行人 号)
深圳市新益昌自动化设备有 深圳市宝安区环境保护和水务局出具的
限公司改扩建项目 BA20181025008号《告知性备案回执》
深圳市新益昌自动化设备有 深圳市宝安区环境保护和水务局出具的
限公司锐明工业园新建项目 BA20190129003号《告知性备案回执》
深圳市新益昌电子有限公司 《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环
新建项目 境影响审查批复》(深宝环水批[2017]660041
号)
深圳市新益昌电子有限公司 深圳市宝安区环境保护和水务局出具的
久阳工业园厂区新建项目 BA20181226013号《告知性备案回执》
新益昌电 深圳市新益昌电子有限公司 深圳市生态环境局宝安管理局出具的 BA
子 锐明工业园C6栋新建项目 20191223005号《告知性备案回执》
深圳市新益昌电子有限公司 深圳市生态环境局宝安管理局出具的《关于深
久阳工业园厂区新建项目 圳市新益昌电子有限公司环境影响报告表的批
复》(深环宝批[2020]52号)
深圳市新益昌电子有限公司 深圳市生态环境局宝安区管理局出具的(深环
锐明工业园C2栋新建项目 宝备[2020]270号)《告知性备案回执》
深圳市东昕科技有限公司新 《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环
东昕科技 建项目 境影响审查批复》(深宝环水批[2018]690121
号)
中山新益 新益昌智能装备新建项目 《建设项目环境影响登记表》(备案号
昌 201944200100003155)
3.根据发行人及其子公司的书面确认,并经信达律师查询发行人及子公司所在地的环境保护主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站,发行人及子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
4. 根据发行人及其子公司确认,并经信达律师核查,发行人本次发行上市募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
律师工作报告
(二)发行人的产品质量和技术标准
根据发行人确认,发行人及子公司相关主管质量监督部门出具的证明,并经信达律师查询发行人及子公司所在地的质量监督主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站,发行人及子公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准;发行人及其子公司近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
(三)发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金
1.发行人的员工人数
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同等资料,并经信达律师核查,截至2019年12月31日,发行人及子公司员工人数为923人。
2.社会保险和住房公积金情况
据发行人确认,并经信达律师核查,截至2019年12月31日:(1)发行人及子公司为895名员工缴纳了养老保险;(2)发行人及子公司为913名员工缴纳了医疗保险;(3)发行人及子公司为913名员工缴纳了工伤保险;(4)发行人及子公司为913名员工缴纳了失业保险;(5)发行人及子公司为913名员工缴纳了生育保险;(6)发行人及子公司为915名员工缴纳了住房公积金。
据发行人提供的资料,截至2019年12月31日,发行人及子公司未为全部员工缴纳社会保险或住房公积金的原因为:个别员工已达到法定退休年龄,不再在发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金;个别员工系当月新入职员工,入职时已过当月社会保险或住房公积金缴交时点;个别员工因已在户籍所在地参加新型农村合作医疗保险,自愿放弃在发行人或子公司缴纳社会保险及住房公积金。
公司控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁出具承诺,“如果发行人因本次发行上市前职工社会保险金、住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任(包括但不限于补缴职工社会保险金、住房公积金等),本人保证对发行人进行充分补偿,使发行人恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态”。
律师工作报告
根据发行人确认,发行人及子公司的人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金主管部门出具的证明,并经信达律师审慎核查,发行人及子公司近三年不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形,就本次发行上市前职工社会保险金、住房公积金相关事项,实际控制人已出具真实有效的承诺,对发行人本次发行上市不构成重大影响及法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
(一)本次发行募集资金投资的项目
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后,用于新益昌智能装备新建项目、新益昌研发中心建设项目和补充流动资金。
发行人募集资金投资项目的立项、环保等相关情况如下:
序号 项目名称 实施主体 项目立项情况 项目环评情况
新益昌智能装 《广东省企业投资项目备案 《建设项目环境影响登记
1 备新建项目 中山新益昌 证》(项目代码为2018-442000- 表》(备案号:
35-03-804225) 201944200100003155)
新益昌研发中 《深圳市社会投资项目备案
2 心建设项目 发行人 证》(备案编号:深南山发改 -
备案(2019)0627号)
3 补充流动资金 发行人 - -
(二)本次发行募集资金的管理
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》,发行人建立了募集资金管理制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理、专款专用。
(三)根据信达律师核查,并经发行人确认,发行人的募集资金投资项目不涉及与他人的合作,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或对发行人的
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独立性产生不利影响。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》,经发行人确认,并经信达律师核查,发行人的业务发展目标与其主营业务相一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定,基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序及公告体制,信达律师对于发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人的子公司和发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。因此,信达律师的以下结论是基于确信发行人及其他有关单位、个人提供的书面材料是按照诚实和信用原则提供而作出的:
(一)根据有关政府部门出具的证明、相关方的声明、发行人确认,经信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网站,并走访深圳市中级人民法院查询深圳法院案件查询系统,发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人提供的资料,并经信达律师核查,发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况如下:
1.安全生产方面的行政处罚
2018年9月5日,深圳市宝安区安全生产监督管理局核发深宝安监罚当[2018]1440号《行政(当场)处罚决定书》,因新益昌有限2台金属压铸机共3个控制箱金属框架未接地保护,决定对新益昌有限处以900元罚款。
《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定:违法事实确凿并有法定依
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据,对公民处以五十元以下、对法人或者其他组织处以一千元以下罚款或者警告
的行政处罚的,可以当场作出行政处罚决定。当事人应当依照本法第四十六条、
第四十七条、第四十八条的规定履行行政处罚决定。
《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十一条规定:违法事实确凿并有法定依据,对个人处以 50 元以下罚款、对生产经营单位处以 1,000 元以下罚款或者警告的行政处罚的,安全生产行政执法人员可以当场作出行政处罚决定。
新益昌有限前述行政处罚属依照简易程序当场作出的行政处罚,且900元罚款金额属于较低罚款金额。因此,信达律师认为,新益昌有限的上述行为不构成重大违法行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚。
2. 劳动方面的行政处罚
(1)2018年4月24日,深圳市宝安区人力资源局核发深(宝)劳监罚〔2018〕FH002号《劳动监察行政处罚决定书》,因新益昌有限在2018年1月份延长员工工作时间超过36小时,对新益昌有限给予警告的行政处罚。
(2)2019年4月18日,深圳市宝安区人力资源局核发深(宝)劳监罚〔2019〕FH001号《劳动监察行政处罚决定书》,因新益昌有限在2019年1月份延长员工工作时间超过36小时,对新益昌有限给予警告的行政处罚。
根据《劳动保障监察条例》第二十五条的规定,用人单位违反劳动保障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的,由劳动保障行政部门给予警告,责令限期改正,并可以按照受侵害的劳动者每人100元以上500元以下的标准计算,处以罚款。根据上述规定,警告为该类违法行为中的最轻处罚种类,因此,不属于情节严重的违法行为。
3. 发票管理方面的行政处罚
(1)2018年8月3日,国家税务总局深圳市宝安区税务局核发深宝税简罚(2018)31625号《税务行政处罚决定书(简易)》,因新益昌有限在快递途中丢失已开具增值税专用发票中文三联板1份,对新益昌有限处以100元罚款。
律师工作报告
(2)2019年12月27日,国家税务总局深圳市宝安区税务局核发深宝税简罚(2019)334472号《税务行政处罚决定书(简易)》,因发行人丢失已填开增值税专用发票,共2份,对发行人处以200元罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定,丢失发票或者擅自损毁发票的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;情节严重的,将被处以1万元以上3万元以下的罚款。据此,上述行政处罚的罚款金额较小,不属于情节严重的情形,不构成重大违法行为。
综上所述,信达律师认为,发行人上述违法行为不构成重大违法违规,上述行政处罚不属于重大行政处罚,对发行人本次发行上市不构成重大影响及法律障碍。
(三)根据发行人的实际控制人、董事长、总经理出具的声明及有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明等资料、发行人出具的确认,经信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网站、中国证监会网站,并走访深圳市中级人民法院查询深圳法院案件查询系统,发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师未参与《招股说明书》的编制,参与了《招股说明书》的讨论,审阅了《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。
信达律师认为,《招股说明书》中对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实,信达律师认为,发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格,符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件,不存在重大违法违规行为,发行人《招股说明书》引用信达出具的法律意见书和律师工作报告的内容
律师工作报告
已经信达律师审阅,引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需通过上海证券交
易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告一式贰份,每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
律师工作报告
[本页无正文,为《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人: 经办律师:
张 炯 陈 勇
侯雅风
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