关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
上海证券交易所：
贵所于2020年11月20日出具的上证科审（审核）[2020] 942号《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（简称“意见落实函”）已收悉，国信证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人等对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：黑体 意见落实函所列问题
宋体 对意见落实函所列问题的回复
楷体加粗 对招股说明书的修改
目录
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................9
问题3...........................................................................................................................12
问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）发行人业务规模、产品技术与国际知名企业存在较大差距的风险；（2）随着新产品拓展，产品结构变化的风险；（3）无控股股东和实际控制人的风险；（4）募投项目实施后新增产能难以消化的风险；（5）根据财务会计信息披露的及时性要求，补充披露财务报告审计截止日后的主要财务数据。
【回复】
一、发行人特别提醒投资者关注的风险之补充披露
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理了“重大事项提示”各项内容，并在招股说明书“重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者关注‘风险因素’中下列风险”部分补充和完善披露了以下内容：
“（一）业务规模、产品技术与国际知名企业存在较大差距的风险
与杜邦、钟渊化学、SKPI等国际知名企业相比，公司的业务规模和产品技术实力还存在较大差距。就业务规模而言，杜邦、钟渊化学、SKPI等的年产能多在2,000吨以上，公司2019年年产能约为620吨，产能规模差距明显，对下游客户的供应能力受到产能限制。就产品技术而言，公司的电子PI薄膜部分产品的尺寸稳定性等部分性能指标略低于杜邦等国外巨头，热控PI薄膜产品对下游客户加工条件的适应范围相比国外巨头小，柔性显示用CPI薄膜尚未实现量产销售。若公司的在建生产线及募投项目未及时达产，产能规模无法满足下游客户及市场的需求，生产工艺技术及产品性能未持续改进，公司与国际知名企业的差距可能进一步扩大，在高性能PI薄膜行业中的地位可能下降。
（二）随着新产品拓展，产品结构变化的风险
公司目前量产销售的产品主要为热控PI薄膜、电子PI薄膜和电工PI薄膜三大系列，2020年上半年，三大系列产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为61.02%、24.58%和13.55%；此外还有实现小批量销售的航天航空用MAM产品、实现样品销售的柔性显示用CPI薄膜等，销售金额小。随着公司CPI专用生产线的建成投产，以及其他新产品的开发及拓展，未来柔性显示用CPI薄膜等新产品的收入占比可能上升，公司存在产品结构变化的风险。
（三）募投项目实施后新增产能难以消化的风险
本次募集资金投资项目计划新增1,600吨高性能PI薄膜产能，相较公司2019年年产能620吨，项目达产后，公司产能将大幅提升，对公司的市场开拓能力提出更高的要求。新增产能的规划建立在公司对现有技术水平、产能利用率、品牌效应及市场占有率等方面充分论证和审慎决策的基础上，但由于项目建设周期较长，若未来宏观政策、市场环境等因素出现重大不利变化，或发生技术更新替代、市场开拓不力等不利情形，本次募集资金投资项目可能存在新增产能难以消化的风险。
（四）无控股股东和实际控制人的风险
公司不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号等，分别持有发行人31.17%、15.16%、13.05%、11.37%、7.41%、6.71%的股份，各主要股东持股比例差距较小，如果公司未来内部控制制度与公司治理制度未能有效运行，可能出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形，亦可能存在因公司决策效率下降导致错失市场机遇的风险；同时，公司股权相对分散，上市后存在控制权发生变化的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（五）市场竞争风险
高性能PI薄膜的下游应用领域广泛，近年来，随着新产品和新应用的不断出现，其市场规模也不断增加。但相较于杜邦、钟渊化学、SKPI 等国际知名企业，公司业务规模较小，抵抗风险的能力弱于该等国外竞争对手。若越来越多的企业进入该行业，或者现有企业通过降价等方式争夺市场份额导致行业竞争进一步加剧，或者因宏观经济等因素导致下游需求减少，且公司未能提升自身市场竞争力，公司的生产经营可能受到不利影响。
（六）经营业绩波动的风险
近年来，随着公司产能及经营规模扩大，营业收入由2017年度的12,106.65万元增长至2019年度的23,234.20万元，年均复合增长率为38.53%。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，或公司新产线投产后长期未达到满产运行，无法实现预期效益，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
发行人热控PI薄膜下游客户对应的终端应用领域主要为手机，其次平板电脑、可穿戴电子设备等领域也存在部分需求，热控PI薄膜销售情况受终端手机品牌销售情况的影响较大，报告期各期的热控PI薄膜销售金额分别为5,571.21万元、12,241.84万元、11,632.08万元和6,992.99万元，占各期主营业务收入的比例分别为46.09%、55.61%、50.22%和61.02%。若未来手机行业总体需求出现放缓或下降，可能对公司的热控PI薄膜销售收入产生较大不利影响。
（七）客户结构变动风险
发行人热控PI薄膜的下游客户主要为高导热石墨膜生产商，该等客户经过终端品牌厂商认证后向其供货，不同的高导热石墨膜生产商主要对应一家或多家终端品牌厂商。由于终端手机行业竞争格局的演变等因素，高导热石墨膜厂商的业务规模存在波动，对发行人的采购需求也相应存在波动，导致发行人热控 PI薄膜领域的客户结构变动较大。报告期内，江苏斯迪克新材料科技股份有限公司等5家客户对发行人的采购金额增长较快，成为报告期内新增的热控PI薄膜前五大客户；江西德思恩科技有限公司等8家客户与发行人的合作金额减少，不再为发行人的前五大客户。若未来终端手机品牌的市场份额发生较大变动，公司的热控PI薄膜客户结构可能发生新的变动。
（八）技术创新和产品开发落后于市场需求的风险
高性能PI薄膜技术具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。公司PI薄膜新产品的研发过程中，需要根据不同的应用要求，对PI分子结构和配方等进行针对性设计，突出某些性能指标的同时，达到产品综合性能的平衡，且需保证产品配方在现有工艺及设备条件下的可实现性，研发过程复杂，研发周期通常达2年以上。报告期各期，公司的研发投入分别为1,383.17万元、2,124.48万元、2,053.26万元和956.81万元，占营业收入的比例分别达11.42%、9.65%、8.84%和8.30%。
若公司未来新产品研发失败，或研发进程未能顺利推进，在技术创新和新产品开发未能紧跟市场发展需求，不能持续拓展新的应用领域，将导致产品落后于市场需求，并面临市场份额流失的风险；同时，若研发投入未能有效转化为经营业绩，高额的研发支出也将给公司盈利带来不利影响。
（九）原材料采购价格波动风险
公司产品的主要原材料为PMDA和ODA。报告期各期，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为49.35%、53.08%、45.13%和40.12%。若公司产品销售价格不能随原材料涨价而上升，根据测算，当PMDA和ODA的单价均上涨10%时，公司的主营业务毛利率将下降约1-3个百分点。PMDA和ODA供应量和供应价格会受到市场供需关系、国家环保政策等因素的影响，2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司PMDA采购单价的变动幅度分别为52.33%、-51.15%和-36.87%，ODA的变动幅度分别为17.49%、-6.06%和-7.19%。若公司主要原材料的采购价格出现较大幅度上涨，而PI薄膜产品的销售价格不能随之上涨，或将对公司的经营业绩产生不利影响。
（十）新增债务较多导致的债务偿还风险
目前公司主要通过股权融资、银行借款等方式满足资金需求，银行借款较多。截至2020年6月末，公司短期借款金额为20,000.00万元，一年内到期的长期借款金额为4,139.84万元。为开展本次募集资金投资项目，嘉兴瑞华泰于2020年9月3日签署8亿元银团贷款合同，以其目前已拥有的土地及未来建成的全部房产、机器设备作为抵押物，同时发行人提供连带保证担保，该等抵押和保证对应的债权到期日为2028年8月20日。如果国家货币政策发生较大变动，或公司未来流动资金不足，未能如期偿还银行借款，或导致抵押权实现，可能给公司正常的生产经营造成不利影响。”
二、财务报告审计截止日后的主要财务数据之补充披露
公司在招股说明书“重大事项提示”补充披露如下：
“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
（一）财务报告审计截止日后经营情况
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、适用税收政策、外部经营环境等均未发生重大不利变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）财务报告审计截止日后主要财务信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了大信阅字【2020】第5-00012号《审阅报告》。公司2020年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-09-30/ 2019-12-31/ 变动
2020年1-9月2019年1-9月 幅度
资产总额 99,740.91 96,074.16 3.82%
归属于母公司所有者权益 59,510.76 55,005.46 8.19%
营业收入 28,217.66 15,138.91 86.39%
营业利润 5,169.93 1,983.90 160.59%
利润总额 5,198.83 1,678.79 209.68%
归属于母公司股东的净利润 4,604.84 1,583.74 190.76%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,495.26 1,381.21 153.06%
经营活动产生的现金流量净额 6,261.18 5,522.22 13.38%
公司2020年1-9月营业收入、营业利润、利润总额和净利润较上年同期增长幅度较大，主要原因系随着高导热石墨膜逐渐由传统单层石墨膜向复合型石墨膜发展，下游产品对热控PI薄膜的用量增加，同时公司产品的客户认可度不断提升，销售规模扩大，导致公司2020年1-9月收入较上年同期上升；同时，公司产品结构不断优化，超薄黑色PI薄膜等高附加值产品销售占比扩大，且主要原材料价格下降，毛利率上升，导致公司2020年1-9月净利润较上年同期上升。
此外，报告期内，公司向国风塑业销售2条PI薄膜生产线设备，于2020年9月达到可销售状态并完成验收，实现收入7,692.31万元，占2020年1-9月营业收入的比例为27.26%；对应的成本为7,035.65万元，税金及附加为10.24万元，计提质保金76.92万元，对利润总额的影响为569.49万元，占2020年1-9月利润总额的比例为10.95%；对归属于母公司股东的净利润的影响为484.07万元，占2020年1-9月归属于母公司股东的净利润的比例为10.51%。公司未将销售生产线业务作为长期业务，目前无其他销售生产线计划，该业务不会持续发生。
若剔除销售生产线对公司经营业绩的影响，公司2020年1-9月实现营业收入20,525.35万元，与上年同期相比增长35.58%；利润总额为4,629.33万元，与上年同期相比增长175.75%；归属于母公司股东的净利润为4,120.77万元，与上年同期相比增长160.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,495.26万元，较上年同期增长153.06%。
公司2020年1-9月非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月2019年1-9月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 -0.06 -4.74
分
计入当期损益的政府补助 668.13 604.04
与公司正常经营业务相关的偶发性交易产生的损益 569.49 -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 68.49 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.11 -306.91
非经常性损益合计 1,304.95 292.38
减：所得税影响额 195.91 89.85
非经常性损益净额（影响净利润） 1,109.04 202.54
减：少数股东影响数 -0.54 -
归属于母公司普通股股东的非经常性损益 1,109.58 202.54
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 3,495.26 1,381.21
上述与公司正常经营业务相关的偶发性交易产生的损益为公司向国风塑业销售生产线的收益。
（三）2020年全年业绩预计情况
公司预计 2020 年全年可实现的营业收入区间为 34,200.00 万元至35,000.00万元，与2019年相比变动幅度为47.20%至50.64%；预计2020年可实现归属于母公司股东净利润为5,450.00万元至5,750.00万元，与2019年相比变动幅度为59.02%至67.78%；预计2020年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为4,200.00万元至4,500.00万元，与2019年相比变动幅度为40.05%至50.06%（上述2020年全年业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。”
上述内容同时在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
三、其他事项说明”补充披露。
问题2
请发行人进一步说明：（1）报告期内航天财务公司为发行人提供金融服务的具体情况，是否损害发行人的利益。发行人与航天财务公司之间是否存在同等情况下优先考虑通过航天财务公司开展金融服务的约定；（2）发行人将银行承兑汇票均作为“应收票据”列报是否合理，如否，请调整；（3）结合三季度主要财务数据审阅数，进一步说明并披露向国风塑业公司销售生产线对发行人经营业绩的具体影响。
【回复】
一、报告期内航天财务公司为发行人提供金融服务的具体情况，是否损害发行人的利益。发行人与航天财务公司之间是否存在同等情况下优先考虑通过航天财务公司开展金融服务的约定
（一）航天财务公司为发行人提供金融服务不存在损害发行人利益的情形
报告期内，航天财务公司为发行人提供金融服务的具体情况如下：
单位：万元
项目 时间 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
期初 18,500.00 7,450.00 1,000.00 -
借款 新增 7,500.00 20,300.00 6,450.00 1,000.00
偿还 8,000.00 9,250.00 - -
期末 18,000.00 18,500.00 7,450.00 1,000.00
期初 939.00 704.00 1,700.00 -
开具票据 新增 - 2,920.00 5,274.00 1,700.00
兑付 939.00 2,685.00 6,270.00 -
期末 - 939.00 704.00 1,700.00
票据贴现 年度 - - 3,245.65 -
1、借款
单位：万元
年度 起始日 截止日 期限 本金 利率 是否存在
担保
2017年度 2017-11-1 2020-10-31 3年 1,000.00 4.275% 否
年度 起始日 截止日 期限 本金 利率 是否存在
担保
2018-1-24 2019-1-23 1年 500.00 3.915% 否
2018-3-15 2019-3-14 1年 2,000.00 3.915% 否
2018-4-16 2019-4-15 1年 1,000.00 3.915% 否
2018-6-12 2019-6-11 1年 800.00 3.915% 否
2018-6-19 2019-6-18 1年 450.00 4.350% 否
2018年度
2018-7-18 2019-7-17 1年 200.00 4.350% 否
2018-7-24 2019-7-23 1年 600.00 4.350% 否
2018-8-9 2019-8-8 1年 700.00 4.350% 否
2018-8-28 2019-8-27 1年 200.00 4.350% 否
小计 6,450.00
2019-1-21 2020-1-20 1年 2,800.00 4.350% 否
2019-4-15 2020-4-14 1年 1,000.00 4.350% 否
2019-6-17 2020-6-16 1年 1,000.00 4.350% 否
2019-7-30 2020-7-29 1年 1,200.00 4.350% 否
2019-8-22 2020-8-21 1年 1,000.00 4.350% 否
2019年度
2019-9-23 2020-9-22 1年 3,000.00 4.350% 否
2019-10-14 2020-10-13 1年 3,000.00 4.350% 否
2019-10-30 2020-10-29 1年 2,000.00 4.350% 否
2019-11-27 2020-11-26 1年 5,300.00 4.350% 否
小计 20,300.00
2020-4-16 2021-4-15 1年 300.00 4.350% 否
2020-5-13 2021-5-12 1年 3,000.00 4.300% 否
2020年1-6月 2020-6-10 2021-6-9 1年 3,000.00 4.300% 否
2020-6-17 2021-6-16 1年 1,200.00 4.300% 否
小计 7,500.00
发行人也存在向其他金融机构贷款的情形，发行人于2017年6月向中国农业银行深圳光明支行提款（五年期），贷款利率为 4.9875%，略高于航天财务公司的同期贷款利率，主要系其贷款期限较长。
发行人于2020年3-4月向中国工商银行深圳深圳湾支行提款（一年期），贷款利率为4.3500%，与航天财务公司的同期贷款利率相近。
2、开具票据
发行人在航天财务公司开具的票据均为无息票据，手续费为万分之五，与金融机构开具银行承兑汇票时收取手续费率基本一致；航天财务公司对于中国航天科技集团有限公司下属成员单位开具票据的业务一般不需要缴纳开票保证金，发行人未缴纳开票保证金。
3、票据贴现
发行人仅在2018年度存在票据贴现的情形，贴现票据的票面金额为3,268.49万元，年化贴现率4.30-4.35%，与同期贷款基准利率相近。
发行人与航天财务公司之间的金融服务符合航天财务公司内部信贷制度文件要求，并履行了完备的决策程序，符合航天财务公司定价管理办法，不存在损害发行人利益的情况。
（二）发行人与航天财务公司之间不存在同等情况下优先考虑通过航天财务公司开展金融服务的约定
发行人以市场化的方式对金融服务供应商进行全方位考察，在融资额度、担保条件、融资费用率、资金使用条件等方面进行全面比较，择优进行选择。
发行人与航天财务公司之间不存在同等情况下优先考虑通过航天财务公司开展金融服务的约定。
二、发行人将银行承兑汇票均作为“应收票据”列报是否合理，如否，请调整
公司已对2019 年末及2020年6月末的应收票据列报进行会计差错更正，将公司持有部分银行承兑汇票由“应收票据”调整至“应收款项融资”列报。
更正前，公司将期末持有的银行承兑汇票及期末已背书未到期的信用等级一般的银行承兑汇票分类为以摊余成本计量的金融资产，作为应收票据列报。主要原因系公司关键管理人员认为，公司持有应收票据的目的并非通过出售产生整体回报，而是收取该金融资产的合同现金流。
经查阅企业会计准则及应用指南、相关公开案例，考虑到公司发生的应收票据背书行为不属于偶然发生的出售（应收票据对外贴现或背书）或者价值非常小的情况，公司结合应收票据终止确认情况对管理应收票据的业务模式进行重新判断。其中，信用级别一般银行承兑的银行承兑汇票及企业承兑的商业承兑汇票，由于其在背书、贴现时不终止确认，故仍属于持有并收取合同现金流量的业务模式；信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票，其在背书、贴现时终止确认，故认定为兼有收取合同现金流量目的及出售目的的业务模式。
针对业务模式变化的情况，公司将持有的信用等级较高银行的应收票据由“以摊余成本计量的金融资产”调整为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，将其余额在资产负债表中列报为“应收款项融资”，后续采用公允价值计量。具体影响如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31
调整前 调整后 调整前 调整后
应收票据 4,782.08 2,780.67 4,774.67 3,399.83
应收款项融资 - 2,001.40 - 1,374.84
上述会计差错更正事项已经公司第一届董事会第十二次会议批准，此次会计差错更正对公司2019 年末和2020年1-6月末的总资产、净资产及2019 年度和2020年1-6月的营业收入、净利润未产生影响。
三、结合三季度主要财务数据审阅数，进一步说明并披露向国风塑业公司销售生产线对发行人经营业绩的具体影响
报告期内，公司向国风塑业销售2条PI薄膜生产线设备，于2020年9月达到可销售状态并完成验收，实现收入7,692.31万元，占2020年1-9月营业收入的比例为27.26%；对应的成本为7,035.65万元，计提质保金76.92万元，对利润总额的影响为569.49万元，占2020年1-9月利润总额的比例为10.95%；对归属于母公司股东的净利润的影响为484.07万元，占2020年1-9月归属于母公司股东的净利润的比例为10.51%。
公司在招股说明书“重大事项提示”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、其他事项说明”部分对销售生产线对公司经营业绩的具体影响进行了补充披露，具体参见“问题1”之“二、财务报告审计截止日后的主要财务数据之补充披露”。
问题3
请发行人进一步说明：中国航天瑞华泰高分子材料项目的具体内容、投资总额、建设周期、资金来源、技术储备、审批备案等情况，并说明目前的最新进展。该项目名称中含有“中国航天”的原因以及是否需要经过航科新世纪/航天科技集团同意；发行人是否拥有开展相关业务所需技术、人员、资金、土地等必要资源；该项目的实施是否会导致发行人业务方向发生重大变化；是否存在无法按计划推进该项目的风险；未在招股说明书中披露相关情况的原因。请对招股说明书进行必要补充并对该事项进行风险揭示。
请保荐代表人说明该项目的核查过程、核查程序、核查结论，申报材料中未包含该项目相关情况的原因，保荐工作是否存在重大遗漏，是否符合保荐工作相关要求。请保荐机构的内核、质控部门自查相关工作，并发表明确意见。
【回复】
一、中国航天瑞华泰高分子材料项目的具体内容、投资总额、建设周期、资金来源、技术储备、审批备案等情况，并说明目前的最新进展
根据公司与嘉兴港区开发建设管理委员会（以下简称“嘉兴港区管委会”）签署的《合作框架协议书》，项目规划总投资115亿元，总规划用地约600亩，该框架协议未对中国航天瑞华泰高分子材料项目的投资进度、建设周期等内容进行明确约定。《合作框架协议书》系投资的意向性框架协议，各子项目的实施将各自签订具体的投资协议，明确投资金额、投资进度等，其中高性能聚酰亚胺薄膜项目一期已签订投资协议。
中国航天瑞华泰高分子材料项目属于公司的长远战略规划，公司将考虑技术、资金、土地、市场等具体情况，通过出资成立项目公司的方式实施。该项目包括高性能聚酰亚胺薄膜、光电高分子材料及光电材料研发总部、聚酰亚胺复合材料和石墨烯柔性材料项目四个子项目，具体情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 预计投资金额
1 高性能聚酰亚胺薄膜项目 55.00
2 光电高分子材料项目及光电材料研发总部 20.00
3 聚酰亚胺复合材料项目 7.00
4 石墨烯柔性材料项目 33.00
合计 115.00
（1）高性能聚酰亚胺薄膜项目
高性能聚酰亚胺薄膜项目系基于发行人现有业务和产品进行的扩产项目，具有充分的技术储备，该项目备案的投资规模为 53.7 亿元，分为一期与二期，规划总用地为206.3亩，该项目已完成项目备案与环评批复程序。
项目一期预计投资13亿元，即发行人本次的募投项目，已取得127亩土地，建设周期三年，发行人通过本次募集资金与银行贷款等方式筹集资金，嘉兴瑞华泰已就该项目获得总额8亿元的银团贷款额度。截至目前，项目一期正在进行房屋等基础设施建设。
截至目前，项目二期投资尚未启动。
（2）光电高分子材料项目及光电材料研发总部
该项目为公司现有业务的产业链延伸，主要拟生产产品为光电显示材料，该项目备案的投资规模为23亿元，已完成项目备案程序，建设周期七年，正在进行项目环评。
截至目前，发行人间接持股10%的参股子公司嘉兴金门参与实施该项目，已获取土地50亩，通过股东投入、银行贷款等方式筹集资金，正在开展该项目相关的技术研究，尚未动工建设。
（3）聚酰亚胺复合材料项目
该项目为公司现有业务的产业链延伸，主要拟生产产品为航天航空和国防军工等领域用复合绝缘材料。该项目预计总投资7亿元，建设周期与资金来源未确定，未进行审批备案，亦未具备项目所需的完整核心技术。
截至目前，聚酰亚胺复合材料项目仍处于规划阶段，尚未正式启动，无具体实施计划。
（4）石墨烯柔性材料项目
该项目主要拟生产石墨烯柔性材料，发行人作为深圳市前海科创石墨烯新技术研究院（以下简称“石墨烯研究院”）的发起设立单位之一，拟与石墨烯研究院等其他主体进行合作。该项目预计总投资33亿元，未进行审批备案，亦未具备项目所需的完整核心技术。
截至目前，石墨烯柔性材料项目仍处于规划阶段，尚未正式启动，无具体实施计划。
二、该项目名称中含有“中国航天”的原因以及是否需要经过航科新世纪/航天科技集团同意；发行人是否拥有开展相关业务所需技术、人员、资金、土地等必要资源；该项目的实施是否会导致发行人业务方向发生重大变化；是否存在无法按计划推进该项目的风险；未在招股说明书中披露相关情况的原因
（一）该项目名称中含有“中国航天”的原因以及是否需要经过航科新世纪/航天科技集团同意
项目名称中含有“中国航天”系一种通俗性表达，不存在法律意义，主要是基于发行人系中国航天科技集团旗下参股子公司、航天航空系PI薄膜的应用领域之一等因素，以及嘉兴港区积极促进航天航空领域相关的产业化项目落地，希望和建议招商引资项目体现与航天航空相关的信息。
项目所涉及的《合作框架协议书》仅为意向性框架协议，且签署双方分别为瑞华泰及嘉兴港区管委会，不涉及中国航天科技集团的合同权利或义务。公司在后续的项目审批备案等落地实施环节未再使用“中国航天”字样，不存在通过使用“中国航天”字样获取政策优惠的情况。
根据公司股东航科新世纪出具的相关说明以及对其相关人员的访谈，该项目名称含有“中国航天”不需要经过航科新世纪/航天科技集团同意，航科新世纪/航天科技集团对该项目名称中包含“中国航天”字样不存在异议。
（二）发行人是否拥有开展相关业务所需技术、人员、资金、土地等必要资源
嘉兴港区着力打造百亿级产业化项目，希望引进瑞华泰并发展其相关产业，打造新材料等相关产业集群，形成百亿级的产业项目。根据签署的《合作框架协议书》、嘉兴港区管委会出具的相关说明以及对其相关人员的访谈，拟开展的中国航天瑞华泰高分子材料项目规划总投资 115 亿元，该协议未对项目的投资进度、建设周期等内容进行明确约定；各子项目通过设立项目公司实施，项目公司可由瑞华泰与其他主体共同投资设立。发行人拥有的技术、人员、资金、土地等资源的情况具体如下：
1、高性能聚酰亚胺薄膜项目
高性能聚酰亚胺薄膜项目系基于发行人现有业务和产品进行的扩产项目，具有充分的技术储备，该项目备案的投资规模为 53.7 亿元，分为一期与二期，规划总用地为206.3亩。
项目一期预计投资13亿元，即发行人本次的募投项目，已取得127亩土地，建设周期三年，发行人通过本次募集资金与银行贷款等方式筹集资金，嘉兴瑞华泰已就该项目获得总额8亿元的银团贷款额度，已具备所需的技术、人员、资金、土地等必要资源。
该项目的二期投资尚未启动，公司具备高性能PI薄膜制备的核心技术，但目前尚不具备该项目所需的人员、资金、土地等资源。
2、光电高分子材料项目及光电材料研发总部
该项目为公司现有业务的产业链延伸，主要拟生产产品为光电显示材料，该项目备案的投资规模为23亿元。
截至目前，发行人间接持股10%的参股子公司嘉兴金门参与实施该项目，已获取土地50亩，正在开展该项目相关的技术研究，尚未具备该项目所需的完整核心技术，将根据项目建设情况逐步扩充人员及筹集资金。
3、聚酰亚胺复合材料项目
该项目为公司现有业务的产业链延伸，主要拟生产产品为航天航空和国防军工等领域用复合绝缘材料。该项目预计总投资7亿元，建设周期与资金来源未确定，发行人尚未具备项目所需的技术、人员、资金、土地等资源。
4、石墨烯柔性材料项目
该项目主要拟生产石墨烯柔性材料，发行人作为石墨烯研究院的发起设立单位之一，拟与石墨烯研究院等其他主体进行合作。该项目预计总投资33亿元，建设周期与资金来源未确定，发行人尚未具备项目所需的技术、人员、资金、土地等资源。
（三）该项目的实施是否会导致发行人业务方向发生重大变化
该项目包含四个子项目，其中，高性能聚酰亚胺薄膜项目系发行人全资实施的项目，属于发行人目前的主营业务和未来业务方向；光电高分子材料项目及光电材料研发总部和聚酰亚胺复合材料项目为现有业务的产业链延伸，石墨烯柔性材料项目亦属于新材料产业，为现有业务的扩展。发行人将根据未来发展实际、市场需求等情况，确定合适的投资规模、启动时点和合作主体等，高性能聚酰亚胺薄膜项目体现了发行人的业务方向，光电高分子材料项目仅由发行人间接持股10%的主体实施，其他子项目无具体实施计划，不会导致发行人的业务方向发生重大变化。
（四）是否存在无法按计划推进该项目的风险
该项目的各个子项目通过设立项目公司实施，项目公司可由公司与其他主体共同投资设立，公司与嘉兴港区签订的《合作框架协议书》不存在关于整体投资进度、建设周期等的明确约定。该项目投资整体金额大，涉及的技术、人员广泛，需要较长的建设周期，存在无法全部推进的风险。
发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“五、其他风险”补充披露上述风险部分补充披露相关风险：
“（四）与嘉兴港区开发建设管理委员会签署的115亿元投资项目无法推进的风险
发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会于2018年12月签署了《合作框架协议书》，拟建设高分子材料项目，项目规划总投资115亿元，包括高性能聚酰亚胺薄膜等四个互相独立的子项目，各子项目通过设立项目公司实施，项目公司可由瑞华泰与其他主体共同投资设立，各子项目的实施将各自签订具体的投资协议，明确投资金额、投资进度等。其中，高性能聚酰亚胺薄膜项目的一期作为本次募集资金投资项目，光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目由公司参股子公司嘉兴金门参与实施；除上述两项外，其他子项目均未启动，由于整体投资金额大，涉及的技术、人员广泛，需要较长的建设周期，存在无法推进的风险。”
（五）未在招股说明书中披露相关情况的原因
中国航天瑞华泰高分子材料项目系源自嘉兴港区招商引资时与公司签署的《合作框架协议书》，由于：（1）该协议为投资的意向性框架协议，对投资进度、建设周期等未进行明确约定，若公司在土地招拍挂中未竞得土地或项目“安评、能评、环评”未获得许可，则本协议终止；各子项目的实施将各自签订具体的投资协议，明确投资金额、投资进度等；（2）项目整体投资金额大，公司现有资源不足以全部实施，除本次募投项目及参股子公司嘉兴金门参与实施的项目外，其他子项目无具体实施计划，募投项目相关情况已披露；（3）发行人的发展战略系围绕高性能PI薄膜主业，扩大已有热控、电子、电工三大系列产品产能，并不断开发新型应用领域的PI薄膜，本次募投项目即为该等发展战略的实施体现，光电高分子材料项目仅由发行人间接持股10%的主体实施，其他子项目无具体实施计划，不会导致发行人发展战略的变化。综上，未披露该协议的总体情况。
公司与嘉兴港区管委会签订的高性能聚酰亚胺薄膜项目《投资协议书》系政府招商引资签订的相关协议，主要约束项目用地的取得和使用等，当时理解其不属于重要商务合同。同时，该《投资协议书》对应的投资项目为公司募投项目，已对其投资金额、项目用地、建设周期等信息进行披露，与该协议相关信息一致，未再单独披露该《投资协议书》。
公司已于首轮审核问询函回复及招股说明书中披露与嘉兴港区管委会签订的高性能聚酰亚胺薄膜项目《投资协议书》相关情况。公司已于第二轮审核问询函回复及招股说明书中补充说明中国航天瑞华泰高分子材料项目的相关情况、其与本次募投项目的关系，以及各子项目之间的关系，并在本次报送的招股说明书中对该项目的披露情况进行了补充完善。
三、请对招股说明书进行必要补充并对该事项进行风险揭示
1、发行人已于招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）其他重大合同”中补充披露如下：
“发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会于2018年12月28日签署《合作框架协议书》，拟建设高分子材料项目，项目规划总投资115亿元，总规划用地600亩，包含高性能聚酰亚胺项目、光电高分子材料项目和光电材料研发总部、聚酰亚胺复合材料项目以及石墨烯柔性材料项目四个子项目，各子项目通过设立项目公司实施。该协议为投资的意向性框架协议，对投资进度、建设周期等未进行明确约定，各子项目的实施将各自签订具体的投资协议，明确投资金额、投资进度等，其中高性能聚酰亚胺薄膜项目一期投资作为本次募集资金投资项目由发行人实施，光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目由公司参股子公司嘉兴金门参与实施，上述项目已开始实施，其他子项目均未启动实施。”
2、发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司、分公司的基本情况”之“（二）发行人的参股公司”中补充披露如下：
“发行人拟通过参股上海金門，布局光学涂布、微电子涂布和功能涂层技术，延伸开发PI薄膜在新型光电结构领域和新技术功能膜领域的应用。上海金門全资子公司嘉兴金门参与发行人与嘉兴港区签订的《合作框架协议书》项下的光电高分子材料及光电材料研发总部项目的实施，正在开展该项目相关的技术研究，已取得项目所需土地，尚未动工建设。”
3、发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“五、其他风险”部分补充披露相关风险，详见本题目“二、（四）是否存在无法按计划推进该项目的风险”。
四、请保荐代表人说明该项目的核查过程、核查程序、核查结论，申报材料中未包含该项目相关情况的原因，保荐工作是否存在重大遗漏，是否符合保荐工作相关要求
（一）保荐代表人对该项目的核查过程、核查程序、核查结论的说明
1、核查过程和核查程序
针对该项目履行的主要核查程序如下：
（1）查阅了发行人与嘉兴港区政府签署的《合作框架协议书》、嘉兴瑞华泰与嘉兴港区政府签署的《投资协议书》、嘉兴瑞华泰及嘉兴金门的备案证明、土地证、环评批复等资料，以及该项目相关的新闻报道、公示资料等；
（2）现场查看了嘉兴瑞华泰的募投项目、嘉兴金门的现场情况；
（3）访谈了发行人总经理，了解中国航天瑞华泰高分子材料项目的总体情况及最新进展；
（4）访谈了嘉兴金门总经理，了解光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目的实施情况；
（5）访谈了嘉兴港区管委会相关人员，了解中国航天瑞华泰高分子材料项目的相关情况；查阅了嘉兴港区管委会就该项目出具的相关说明；
（6）访谈了公司股东航科新世纪相关人员，查阅了航科新世纪就项目名称中含有“中国航天”字样出具的相关说明。
2、核查结论
经核查，保荐代表人认为中国航天瑞华泰高分子材料项目属于发行人的长远规划，《合作框架协议书》未对投资进度、建设期等进行明确约定，各子项目的实施将各自签订具体的投资协议，明确投资金额、投资进度等。高性能聚酰亚胺薄膜项目一期投资作为本次募集资金投资项目由发行人实施，光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目由公司参股子公司嘉兴金门参与实施；发行人尚未具备实施其他子项目所需的技术、人员、资金、土地等必要资源，其他子项目尚未启动。该项目名称中含有“中国航天”字样不需要经过航科新世纪/航天科技集团同意，航科新世纪/航天科技集团对于项目名称中含有“中国航天”字样不存在异议；该项目的实施不会导致发行人业务方向发生重大变化；发行人已于招股说明书相关章节补充披露该项目无法推进的风险，并对该项目的披露情况进行了补充完善。
（二）申报材料中未包含该项目相关情况的原因
中国航天瑞华泰高分子材料项目系源自嘉兴港区招商引资时与公司签署的《合作框架协议书》，由于：（1）该协议为投资的意向性框架协议，对投资进度、建设周期等未进行明确约定，若公司在土地招拍挂中未竞得土地或项目“安评、能评、环评”未获得许可，则本协议终止；各子项目的实施将各自签订具体的投资协议，明确投资金额、投资进度等；（2）项目整体投资金额大，公司现有资源不足以全部实施，除本次募投项目及参股子公司嘉兴金门参与实施的项目外，其他子项目无具体实施计划，募投项目相关情况已披露；（3）发行人的发展战略系围绕高性能PI薄膜主业，扩大已有热控、电子、电工三大系列产品产能，并不断开发新型应用领域的PI薄膜，本次募投项目即为该等发展战略的实施体现，光电高分子材料项目仅由发行人间接持股10%的主体实施，其他子项目无具体实施计划，不会导致发行人发展战略的变化。因此，申报材料中未包含该项目相关情况。
公司与嘉兴港区管委会签订的高性能聚酰亚胺薄膜项目《投资协议书》系政府招商引资签订的相关协议，主要约束项目用地的取得和使用等，当时理解其不属于重要商务合同。同时，该《投资协议书》对应的投资项目为公司募投项目，已对其投资金额、项目用地、建设周期等信息进行披露，与该协议相关信息一致。因此，申报材料中未包含《投资协议书》作为重要合同。
公司与嘉兴港区管委会签订的高性能聚酰亚胺薄膜项目《投资协议书》已于首轮审核问询函回复补充提交。公司与嘉兴港区管委会签订的《合作框架协议书》已于本次意见落实函回复阶段报送。
（三）保荐工作不存在重大遗漏，符合保荐工作相关要求
保荐机构就中国航天瑞华泰高分子材料项目的相关情况进行了详细的尽职调查，查阅了《合作框架协议书》、《投资协议书》等相关底稿资料，并进行现场考察，与嘉兴港区管委会、航科新世纪、发行人以及嘉兴金门等主要相关方就该事项进行访谈，了解该协议的签署背景、实施进展等情况，分析该项目对发行人目前生产经营、未来发展方向等的影响。
保荐机构对该项目相关情况进行了充分的尽职调查，未披露相关情况非出于主观故意，不会对投资者的投资决策造成重大不利影响，保荐工作不存在重大遗漏，符合保荐工作相关要求。保荐机构项目组将进一步加强勤勉尽职的工作要求，按照中国证监会及证券交易所对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，加强信息披露的真实、准确、完整性。
五、请保荐机构的内核、质控部门自查相关工作，并发表明确意见
保荐机构内核、质控部门对意见落实函回复进行了独立的审阅，并就“中国航天瑞华泰项目”的实际情况与保荐代表人进行了沟通交流，复核了相关协议及访谈底稿。
经核查，发行人与嘉兴港区政府签署的《合作框架协议书》，仅表示投资意向。协议未约定投资进度、建设期等具体条件，完整实施存在不确定性，各子项目的实施将单独签订具体的投资协议；该框架协议下，与本次募投项目相关的《投资协议书》所包含的重要信息已作为募投项目信息进行了披露。
保荐机构内核、质控部门已督促项目组在问询回复中补充有关信息，认真完善招股说明书、工作底稿等文件。保荐工作不存在重大遗漏，符合保荐工作相关要求。
（本页无正文，为《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之发行人签署页）
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
郭振国 王 攀
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
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