中信建投证券股份有限公司
关于中科星图股份有限公司
2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为中科星图股份有限公司(以下简称“公司”、“中科星图”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对中科星图2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
中科星图股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月8日召开的第一届董事会第二十三次会议审议了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,出席会议的非关联董事一致审议通过了该议案。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见:公司对2021年度日常关联交易的预计是为了充分利用关联方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源合理配置,加快发展,增强竞争力,以满足公司日常生产经营和持续发展。公司将按照市场规则,签订正式书面合同,遵照公平、公正的市场原则进行,保障交易价格公允、客观。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避,审议程序合法有效,没有损害公司以及股东的利益。综上,我们同意关于公司2021年度日常关联交易预计的议案,并将该议案提交股东大会审议。
此议案尚需获得公司2020年度股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至披
关联交易 本次预计 占同类 露日与关联人 上年实际发生 占同类业务 本次预计金额与上年实际
类别 关联人 金额(万 业务比 累计已发生的 金额(万元) 比例(%) 发生金额差异较大的原因
元) 例(%)交易金额(万
元)
中国科学院空天信息 根据业务发展情况,预计未
创新研究院及其下属 2,000 4.00 - 809.20 2.66 来交易规模将增加
公司
向关联人 曙光信息产业股份有 6,000 12.00 1,068.77 2,608.67 8.56 根据业务发展情况,预计未
采购商品 限公司及其下属公司 来交易规模将增加
及接受劳 中科星睿科技(北京) 1,500 3.00 - 232.08 0.76 根据业务发展情况,预计未
务 有限公司 来交易规模将增加
中科特思信息技术
(深圳)有限公司 4,000 8.00 285.28 - -
小计 13,500 27.00 1,354.05 3,649.95 11.98
本年年初至披
关联交易 本次预计 占同类 露日与关联人 上年实际发生 占同类业务 本次预计金额与上年实际
类别 关联人 金额(万 业务比 累计已发生的 金额(万元) 比例(%) 发生金额差异较大的原因
元) 例(%)交易金额(万
元)
中国科学院空天信息 根据业务发展情况,预计未
创新研究院及其下属 17,000 14.17 1,315.43 7,016.29 9.99 来交易规模将增加
向关联人 公司
销售商品 曙光信息产业股份有 根据业务发展情况,预计
10,000 8.33 - 360.98 0.51
及提供劳 限公司及其下属公司 未来交易规模将增加
务等 中科特思信息技术
(深圳)有限公司 1,000 0.83 - - -
小计 28,000 23.33 1,315.43 7,377.27 10.05
合计 41,500 2,669.48 11,027.22
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人 上年(前次)预计金额 上年(前次)实际 预计金额与实际发生金额差异较大
(万元) 发生金额(万元) 的原因
中国科学院空天信息创 在进行日常关联交易预计时,主要根据
新研究院及其下属公司 2,000 809.20 市场情况按照可能发生关联交易的金
额上限进行预计
向关联人采购商 在进行日常关联交易预计时,主要根据
品及接受劳务 曙光信息产业股份有限
公司及其下属公司 10,000 2,608.67 市场情况按照可能发生关联交易的金
额上限进行预计
小计 12,000 3,417.87
中国科学院空天信息创 在进行日常关联交易预计时,主要根据
新研究院及其下属公司 17,000 7,016.29 市场情况按照可能发生关联交易的金
额上限进行预计
向关联人销售商 在进行日常关联交易预计时,主要根据
品及提供劳务等 曙光信息产业股份有限
公司及其下属公司 2,000 360.98 市场情况按照可能发生关联交易的金
额上限进行预计
小计 19,000 7,377.27
合计 31,000 10,795.14
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况及关联关系
1、中国科学院空天信息创新研究院公司名称 中国科学院空天信息创新研究院
性质 事业单位
法定代表人 吴一戎
成立时间 2020年3月12日
注册资本 590,000万元
注册地/主要生 北京市海淀区北四环西路19号
产经营地
主要股东 -
开展空天信息科学与技术研究,促进科技发展。空间地球系统
科学、遥感与数字地球、空天观测平台、地面系统、传感技术
主营业务 与导航技术研究 空天信息获取、接收、处理与应用 电子学、
光学器件、载荷、系统开发研制与集成 院地合作开展 科技成
果转移转化 研究生教育、博士后培养、学术交流与培训相关技
术开发、推广、服务与咨询。
总资产:975,178.54万元
2020 年度主要 净资产:739,996.37万元
财务数据(未审 营业收入:414,123.22万元
计) 净利润:118,525.23万元
与上市公司的 为公司的实际控制人
关联关系
注:2020年3月,中国科学院空天信息创新研究院完成事业单位法人登记,中国科学院电子学研究所、中国科学院遥感与数字地球研究所、中国科学院光电研究院正式整合组建为中国科学院空天信息创新研究院。中国科学院空天信息创新研究院成立前,公司与前述三个院所发生的交易合并披露为与中国科学院空天信息创新研究院的交易。
2、曙光信息产业股份有限公司公司名称 曙光信息产业股份有限公司
性质 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 历军
成立时间 2006年03月07日
注册资本 145,072.90万元
注册地/主要生 天津市华苑产业区(环外)海泰华科大街15号1-3层
产经营地
主要股东 上市公司,股票代码603019,控股股东北京中科算源资产管理
有限公司持股比例18.52%
主营业务 高端计算机、存储的研究、开发、生产制造,提供软件开发、
系统集成与IT服务
2020 年度主要 总资产:2,095,025.13万元
财务数据(数据 净资产:1,160,923.30万元
来源:2020 年 营业收入:1,010,238.79万元
度业绩快报公 归属于上市公司股东的净利润:81,944.51万元
告)
与上市公司的 为持有公司5%以上股份的主要股东
关联关系
3、中科星睿科技(北京)有限公司公司名称 中科星睿科技(北京)有限公司
性质 其他有限责任公司
法定代表人 区东
成立时间 2018年05月18日
注册资本 656.25万元
注册地/主要生 北京市海淀区西北旺东路10号院东区12号楼A座3层301
产经营地
主要股东 宁波星睿探索企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、雷斌、区东
主营业务 金融行业的卫星信息服务
总资产:6,279.07万元
2020 年度主要 净资产:5,546.10万元
财务数据(已经 营业收入:1,708.99万元
审计) 净利润:95.96万元
与上市公司的 公司董事雷斌先生担任该公司董事长
关联关系
4、中科特思信息技术(深圳)有限公司公司名称 中科特思信息技术(深圳)有限公司
性质 其他有限责任公司
法定代表人 李伟
成立时间 2018年06月05日
注册资本 3,000万元
注册地/主要生 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A5
产经营地 栋901
主要股东 共青城特思群英投资合伙企业(有限合伙)、共青城中创一号投
资合伙企业(有限合伙)、中科星图股份有限公司
主营业务 以无线通信及新一代信息技术为基础,向客户提供无线通信及
应用系统产品和解决方案。
总资产:37.07万元
2020 年度主要 净资产:-458.66万元
财务数据(已经 营业收入:63.89万元
审计) 净利润:-313.82万元
与上市公司的 该公司为中科星图的参股子公司,中科星图副董事长、总经理
关联关系 邵宗有担任该公司董事,中科星图副总经理唐德可担任该公司
副董事长。
(二)上述公司依法存续且经营正常,财务状况较好,具备良好履约能力和支付能力,前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司与相关关联方2021年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务,各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。与上述关联方发生的关联交易价格按照公平合理的原则,参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则,不损害公司及其他股东利益。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司2021年度预计的日常关联交易属公司正常经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,交易背景真实可信,定价原则公允公平。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会损害公司和全体股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:
1、公司2021年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事予以回避表决,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;
2、公司2021年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和全体股东的利益,不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述,保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人:
郭瑛英 曾 诚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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