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内幕信息管理制度

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

二零二一年四月七日

目录

第一章总则.................................................................................................................................................................. 2

第二章内幕信息的范围........................................................................................................................................... 3

第三章内幕信息知情人的范围.............................................................................................................................. 5

第四章内幕信息的保密管理.................................................................................................................................. 5

第五章内幕信息知情人的登记备案管理........................................................................................................... 6

第六章责任追究......................................................................................................................................................... 8

第七章附则.................................................................................................................................................................. 9

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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

内幕信息管理制度

(2021年4月7日,第二届董事会第三十九次会议通过)

第一章总则

第一条为加强洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,防范内幕交易行为,维护信息披露公开、公平、公正,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件(以下简称“有关法律法规”)及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条公司对内幕信息知情人实施登记备案制度,建立内幕信息知情人

档案。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,公司董事长为

主要责任人。

公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

公司董事会秘书负责管理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事

会秘书局负责公司内幕信息知情人登记管理的协调工作,为证券监管机构的对口部

门。

第三条本制度适用于公司总部各部门、各分公司及各控股子公司(以下统

称“相关部门或单位”)。相关部门或单位应将内幕信息知情人登记工作纳入日常管

理,相关部门或单位的负责人为本部门或单位内幕信息管理的责任人。

相关部门或单位不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公

司内幕信息的内容和资料,除非系履行有关法律法规所要求的义务或已经获得有效

授权。

第四条公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕

信息的保密工作。

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公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息,

不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利,不得利用相关信息使用本

人、亲属或其他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证券,或配

合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的范围

第五条本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物和网站正式公开披露。

第六条内幕信息的范围包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购臵或出售财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响;

(四)公司发生重大债务或重大债权到期未获得清偿或未能清偿到期重大债

务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(八)公司合并、分立、减资、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(九)公司主要或者全部业务陷入停顿;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行

政处罚,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制

措施;

(十二)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

赔偿责任;

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(十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被

有关机关责令改正或者经公司董事会决定进行更正;

(十四)公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动,公司董事长或

者总裁无法履行职责;

(十五)公司股权结构的重大变化;

(十六)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化;

(十七)公司并购重组、回购股份的计划;

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十九)上市公司收购的有关方案;

(二十)公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相

关决议;

(二十一)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(二十二)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该类资产的

30%;

(二十三)公司对外提供重大担保,公司债务担保的重大变更;

(二十四)公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

成果产生重大影响的额外收益;

(二十五)公司季度、中期及年度业绩、业绩快报及业绩预警;(二十六)变更会计政策、会计估计;

(二十七)公司计提大额资产减值准备;

(二十八)公司利润分配方案或者增资的计划;

(二十九)有关法律法规界定或者中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)认定的其他情形。

本条所涉及“重大”、“重要”的判定标准依照有关法律法规的标准进行

判定。

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第三章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位,或者作为雇员、专业顾问履行职务,能够直接或间接接触、获取公司内幕信息的单位或个人。

第八条内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司董事、监事及高级管理人员;

(二)直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理

人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)公司的保荐人、承销公司证券的证券公司、会计师事务所、资产评估

机构、财务顾问机构、资信评级机构、律师事务所以及证券交易所、证券登记结算机

构等各证券服务机构的有关人员,以及参与公司重大事件的咨询、制定、论证等各环

节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人;

(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人、重

大资产重组交易对方及其关联方,以及该等主体的董事、监事、高级管理人员;

(七)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进

行管理的其他人员;

(八)有关法律法规界定或者中国证监会规定的其他人员。

第四章内幕信息的保密管理

第九条内幕信息知情人应认真学习有关法律法规以及上市地交易所信息披露管理的有关规定和公司的相关制度,增强法制观念和风险意识。

第十条内幕信息知情人对所知悉的内幕信息负有保密责任。在内幕信息公

开披露前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息以任何形式对外泄露、报道、传送,

不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。

第十一条相关部门或单位向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知

情人员提供尚未公开信息之前,应以《保密协议》、《保密提示函》或其他书面形式确

认相关知情人员对公司负有保密义务。

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第十二条公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、

定向增发等重大事件,应在启动前做好相关信息的保密预案,相关信息包括但不限于

提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开

相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。

参与筹划的相关各方、交易对方、中介服务机构等按照《上市公司信息披露

管理办法》规定或者公司要求向公司告知重大事件时,应同时提供内幕信息知情人名

单,公司应与相关内幕信息知情人签订《保密协议》,明确协议各方的权利、义务和

违约责任(特别是内幕信息知情人的保密义务以及违反保密义务需承担的相关责

任)。

第十三条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情

人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第十四条相关部门或单位应落实内幕信息保密责任,涉及国家秘密和公

司秘密的,还应严格遵守《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司企业秘密管理规定》、

《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司领导干部和工作人员保密守则》等公司相关保

密制度的规定执行。

第五章内幕信息知情人的登记备案管理

第十五条内幕信息知情人登记备案工作由相关部门或单位负责办理。相关部门或单位根据业务具体情况确定内幕信息知情人范围。

内幕信息知情人应积极配合相关部门或单位做好内幕信息知情人登记备案

工作,对填报的有关本人或本单位的信息和资料的真实性、准确性和完整性负责。

在公司内幕信息依法公开前,相关部门或单位应当按照本制度如实填写公

司《内幕信息知情人登记备案表》,并根据业务的进展及时更新,但完整的《内幕信

息知情人登记备案表》送达董事会秘书局的时间不得晚于内幕信息公开披露的时

间。

第十六条相关部门或单位应当及时记录业务开展过程中涉及的内幕信息

在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的

知情人名单,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并按照

本制度的要求及时填写《内幕信息知情人登记备案表》,同时与内幕信息知情人签署

《保密协议》。

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第十七条有下列情形之一的,相关部门或单位应当督促有关主体填写本

单位的《内幕信息知情人登记备案表》,并及时上报董事会秘书局:

(一)公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项的;

(二)证券公司、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受

托事项对公司股价有重大影响的;

(三)收购人、重大资产重组收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司

并对公司股价有重大影响事项的其他发起方发起该行为的。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份、股权激励等重大事项,相关部门或单位除按照本制度的要求填写《内幕信息知情

人登记备案表》外,还应当编写重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过

程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,并督促所涉及

的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交

易日内,通过交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程

备忘录

第十九条相关部门或单位根据行政管理部门要求或工作需要对外报送信

息的,除应严格按照《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司外部信息使用人管理制度》

的规定执行外,涉及内幕信息的,应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记

备案表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时

间;但在经常性报送信息的情形下,若报送部门、内容等未发生重大变化的,相关部

门或单位可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,

并持续登记报送信息的时间。

相关部门或单位应当在报送事项完成后2个工作日内,将《内幕信息知情

人登记备案表》汇总上报董事会秘书局。

第二十条董事会秘书局负责汇总内幕信息知情人登记备案表信息,并根据有关法律法规和监管机构的要求向证券交易所和证券监管机构履行报备程序;发生本制度第十七条规定的重大事项的,董事会秘书局应同时将《内幕信息知情人登记备案表》及重大事项进程备忘录及时报送证券交易所和证券监管机构。

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第二十一条内幕信息知情人登记备案资料由公司董事会秘书局负责保存,

有关资料自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年

第六章责任追究

第二十二条公司将定期或不定期地对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行查询。发现内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易,或者由于失职导致违法违规的,公司应指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件,依照有关法律法规和公司制度的相关规定对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券监管机构。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度规定,造成公司损失的,公司有权

要求相关责任人员承担经济赔偿责任。

第二十四条内幕信息知情人违反有关法律法规进行内幕、泄露内幕信息或

建议他人利用内幕信息进行交易,给投资者造成损失的,应当依法承担民事赔偿责

任。

第二十五条内幕信息知情人违反有关法律法规进行内幕交易、泄露内幕信

息或建议他人利用内幕信息进行交易的,公司将移交证券监管机构依法处理。

证券监管机构依法有权采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档

案并公布、认定为不适当人选、证券市场禁入等监管措施;应当给予行政处罚的,由

证券监管机构责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以

上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十

万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责

任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人

员进行内幕交易的,从重处罚。

第二十六条内幕信息知情人违反有关法律法规进行内幕、泄露内幕信息

或建议他人利用内幕信息进行交易,在社会上造成严重后果,给公司造成重大损失,

构成犯罪的,公司将移交司法机关依法追究其刑事责任,情节严重的,处五年以下有

期徒刑或者拘役,并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金;情节特别严重的,

处五年以上十年以下有期徒刑,并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

8 / 16第七章附则第二十七条本制度所涉及的相关《内幕信息知情人登记备案表》、《保密协议》等配套文件由公司董事会授权董事会秘书局另行制定。

第二十八条本制度未尽事宜,按有关法律法规和公司章程的规定执行;如

与日后颁布的有关法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律

法规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度,并提交董事会审议通过。

第二十九条本制度自公司董事会审议批准之日起实行,由公司董事会负责

解释和修订。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

董事会

二零二一年四月七日

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配套文件 1.1:《保密协议》适用于公司内部内幕信息知情人

保密协议

本协议由下列双方于年月日签署:

甲方:洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

乙方:______________

鉴于甲方是一家在境内外证券市场上市的公司,乙方是与甲方建立劳动合同关系的员工,目前担任甲方的________________职务,乙方在工作或履职过程中将接触到甲方的某些非公开的、保密的、专有的信息和数据,无论是书面还是口头的(以下简称“保密信息”),其中涉及内幕信息。根据有关法律、法规和规范性文件的规定,甲方需要求乙方签署保密协议,对内幕信息进行管理,并对内幕信息知情人实施登记及备案制度,建立内幕信息知情人档案。双方特此同意如下:

1.内幕信息是指在证券交易活动中,涉及甲方的经营、财务或者对甲方证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息(具体请参考《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息管理制度》第二章)。尚未公开是指甲方尚未在其指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

2.内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位,或者作为雇员、专业顾问履行职务,能够直接或间接接触、获取甲方内幕信息的单位或个人。

3.乙方应认真学习学习《公司法》、《证券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》以及上市地交易所信息披露管理的有关规定和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司证券交易守则》、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司信息披露指引》以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息管理制度》,增强法制观念和风险意识。

4.乙方应严格遵守有关法律法规、规范性文件以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息管理制度》的保密规定,有义务采取有效措施审慎保管甲方的保密信息和内幕信息,不得泄露保密信息和内幕信息。未经甲方书面同意,不以任何形式向任何人士披露任何保密信息和内幕信息。

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任何获悉保密信息和内幕信息的人士对所知悉的相关信息严格履行保密责任,不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人。内幕信息公开披露前,不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在任何网站以任何形式进行传播和粘贴。不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利,不得利用相关信息使用本人、亲属或其他机构和个人的证券账户交易甲方的证券或建议他人买卖该证券,或配合他人操纵证券交易价格。在甲方的内幕信息尚未公开披露前,乙方应将信息知情范围控制到最小。

5.如乙方因工作调动不再担任_______________职务,或与甲方解除劳动合同关系,乙方仍需就其已知晓的内幕信息按照本协议规定严格履行保密义务,直至该等内幕信息成为公开信息,除非其为遵守相关法律法规要求或有关监管机构要求所需的披露。

6.乙方应按有关法律法规、规范性文件以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息管理制度》的规定,积极配合甲方做好内幕信息知情人管理工作、内幕信息知情人登记备案及档案管理工作,及时告知和更新甲方已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

7.本协议不适用于因法律、法规、任何政府或监管机构所要求披露的资料(但应在法律允许的范围内及时告知甲方),或并非因为违反本协议而公开的资料。

8.乙方如违反本保密协议,则应依照有关法律法规、规范性文件以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息管理制度》的规定进行处理。造成甲方损失的,甲方有权要求乙方承担经济赔偿责任。

9.本协议自双方签署之日起生效。

10.本协议一式两份,双方各执一份,每份具有同等的法律效力。

(本页无正文,为《保密协议》的签署页)

甲方:洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(盖章)

代表(签字):

_______________

乙方(签字):

11 / 16

_______________

12 / 16

配套文件 1.2:《保密协议》适用于公司外部内幕信息知情人

保密协议

本协议由下列双方于年月日签署:

甲方:洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

乙方:_________________________

鉴于甲方是一家在境内外证券市场上市的公司 ,______________________________________( 每次请填写甲方与乙方的具体合作事宜,即提供内幕信息的原因),乙方将接触到甲方的某些非公开的、保密的、专有的信息和数据,无论是书面还是口头的(以下简称“保密信息”),其中涉及内幕信息。根据有关法律、法规和规范性文件的规定,甲方需要求乙方签署保密协议,对内幕信息进行管理,并对内幕信息知情人实施登记及备案制度,建立内幕信息知情人档案。双方特此同意如下:

1.内幕信息是指在证券交易活动中,涉及甲方的经营、财务或者对甲方证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。尚未公开是指甲方尚未在其指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

2.内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位,或者作为雇员、专业顾问履行职务,能够直接或间接接触、获取甲方内幕信息的单位或个人。

3.乙方有义务采取有效措施审慎保管甲方的保密信息和内幕信息,不得泄露保密信息和内幕信息。未经甲方书面同意,不以任何形式向任何人士披露任何保密信息和内幕信息。任何获悉保密信息和内幕信息的人士对所知悉的相关信息严格履行保密责任,不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人。内幕信息公开披露前,不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在任何网站以任何形式进行传播和粘贴。不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利,不得利用相关信息使用本人、亲属或其他机构和个人的证券账户交易甲方的证券或建议他人买卖该证券,或配合他人操纵证券交易价格。

4.乙方的所有接触到保密信息和内幕信息的管理人员和员工(以下简称“乙方人员”)均有义务对甲方的保密信息和内幕信息予以保密;乙方应采取必要的措施确

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保有可能接触保密信息和内幕信息的乙方人员严格履行保密义务。如经甲

方书面同意 , 乙方向其为

________________________________(视具体情况填写本次合作/本项目)而聘请的

专业顾问(以下简称“专业顾问”)提供保密信息和内幕信息,则乙方应与该等专业

顾问签订保密协议,协议的实质内容应与本协议相同。

5.本协议中所有保密和内幕信息管理方面的要求均适用于乙方、乙方雇员和乙方专业顾问。就乙方而言,内幕信息知情人特指乙方及接触到内幕信息的乙方人员和专业顾问。

6.乙方应积极配合甲方做好内幕信息知情人管理工作、内幕信息知情人登记备案及档案管理工作,及时告知和更新甲方已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

7.乙方向甲方承诺,一旦甲方要求收回其提供的一切文件和资料以及乙方对其所作的副本,乙方将立即把获取的该等文件和资料及其副本退还给乙方。

8.本协议不适用于因法律、法规、任何政府或监管机构所要求披露的资料(但应在法律允许的范围内及时告知甲方),或并非因为违反本协议而公开的资料。

9.乙方如违反本保密协议,则应依照有关法律法规和规范性文件的规定进行处理。造成甲方损失的,甲方有权要求乙方及其相关责任人员承担经济赔偿责任。

10.本协议自双方代表签字之日起生效。

11.本协议一式两份,双方各执一份,每份具有同等的法律效力。

(本页无正文,为《保密协议》的签署页)

甲方:洛阳建龙微纳新材料股份有限公司乙方:_____________

代表:_________ 代表:_________

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配套文件 2.1:《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息知情人登记备案表》适

用于公司对外报送的情况

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

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配套文件 2.2:《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息知情人登记备案表》适

用于除公司对外报送的情况

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

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