陕西建设机械股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定,作为陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着审慎、负责的态度,对公司第七届董事会第五次会议议案的相关资料进行了认真的事前审阅,审慎地分析了对公司产生经营的影响,现对会议相关议案发表如下独立意见:
一、《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行,在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范作用,符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要;公司内部控制自我评价报告对内部控制的总体评价完整、客观。
二、《公司2020年度利润分配预案》的独立意见
公司2020年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于公司的持续、稳定、健康地发展,不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公司2019年度利润分配预案》,并提交公司2020年度股东大会审议。
三、《关于公司会计政策调整的议案》的独立意见
公司董事会审议通过的会计政策调整事项,其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定;本次会计政策调整,是为了更加完整准确地反映公司实际经营情况,能够确保财务报告的准确性、完整性,依据真实、可靠,不存在损害股东权益的情形,我们同意董事会关于公司会计政策调整合理性的说明;本次会计政策调整后的会计信息更为科学合理,能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果、准确反映公司的经营业绩,我们同意公司本次会计政策调整事项。
四、《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》的独立意见
公司本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等的相关规定,能够真实反映公司资产实际状况,其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后,能够确保公司财务报告的准确性、完整性,更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提长期股权投资减值准备。
五、《关于公司计提商誉减值准备的议案》的独立意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等的相关规定,能够真实反映公司资产实际状况,其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后,能够确保公司财务报告的准确性、完整性,更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提商誉减值准备。
六、《关于公司与陕西建设机械(集团)有限责任公司签订<机械设备租赁增补协议二>的议案》的独立意见
我们对此项议案进行了认真的事前审核,详细了解了该事项发生的背景,审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响,同意将此项议案提交公司第七届董事会第五次会议审议,同意公司与股东陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)签署《机械设备租赁增补协议二》。
我们的独立意见是:
本次关联交易是为了满足公司日常生产经营设备的实际需要,有利于提高公司产品质量、生产效率和优化产能,保持市场竞争力;本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的,遵循了一般商业原则,定价公平、合理;本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,关联董事遵守了回避表决制度,董事会履行了诚信义务;本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次关联交易事项。
七、《关于公司向陕西建设机械(集团)有限责任公司租赁厂房的议案》的独立意见
我们对此项议案进行了认真的事前审核,详细了解了该事项发生的背景,审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响,同意将此项议案提交公司第七届董事会第五次会议审议,同意公司与建机集团签署《厂房租赁合同三》。
我们的独立意见是:
本次关联交易是为了满足公司对生产经营用厂房的需要,便于公司保持日常生产经营活动,促进公司可持续发展;本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的,遵循了一般商业原则,定价公平、合理;本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,关联董事遵守了回避表决制度,董事会履行了诚信义务;本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次关联交易事项。
八、《关于公司2020年度日常关联交易事项及预计2021年度日常关联交易事项的议案》的独立意见
公司签订的日常关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的,有利的;关联交易协议的签订均遵循了一般商业原则,协议的价格是公允的;有关关联董事遵守了回避表决制度,相关日常关联交易的决策和协议签署程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务;我们未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
九、《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的独立意见
我们对此项议案进行了认真的事前审核,详细了解了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛事务所”)具备的证券、期货相关业务执业资格和历年对公司提供财务、内控审计服务的情况,同意将此项议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。
我们的独立意见是:
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛事务所”)具备证券、期货相关业务执业资格,也具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在历年对公司提供财务、内控审计的服务过程中,希格玛事务所都遵循了独立、客观、公正的职业准则,勤勉尽责,所出具的报告全面公允地反映了公司的财务状况和经营成果,能够满足公司2021年度对财务及内部控制审计的工作要求。本次拟续聘希格玛事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。我们同意继续聘请希格玛事务所为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务,并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。
十、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
公司本次由董事长兼任总经理,聘任的常务副总经理、副总经理等高级管理人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形,亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形,亦不存在被中国证监会和上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次的选举、聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定,本次选举及聘任合法有效,我们同意本次聘任事项。
十一、《关于公司向陕西建设机械(集团)有限责任公司拆借短期周转资金的议案》的独立意见
我们对此项议案进行了认真的事前审核,详细了解了该事项发生的背景,审慎地分析了该项关联交易对公司产生经营的影响,同意将此项议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。
我们的独立意见是:
本次关联交易对公司的生产经营及发展是必要的,有利于缓解公司资金压力,保证公司产品销售和生产经营计划的落实;本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的,遵循了一般商业原则;有关关联董事遵守了回避表决制度,本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务;本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次关联交易事项。
(以下无正文)(此页无正文,为陕西建设机械股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见签署页)
独立董事:王建玲________________
王满仓________________
王伟雄________________
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