洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定,公司全体独立董事认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将2020年履行职责情况述职汇报如下:
一、 参加董事会、股东大会情况
2020年公司共召开8次董事会,5次股东大会,其中公司独立董事罗运柏、李光宇、王瞻参加出席公司董事会8次,2020年度公司独立董事参加出席公司股东大会情况如下:
时间 股东大会 独立董事出席情况
王瞻因工作原因未能出席会议;吴可
2020/1/13 建龙微纳第一次临时股东大会 方、罗运柏出席会议。候选独董李光
宇出席会议
2020/3/24 建龙微纳第二次临时股东大会 因防控原因,王瞻、罗运柏、李光宇
未能到公司会场出席会议。
2020/5/11 建龙微纳2019年年度股东大会 李光宇、王瞻、罗运柏出席会议。
李光宇因工作原因未能出席本次会
2020/8/31 建龙微纳第三次临时股东大会 议,董事王瞻、罗运柏以通讯方式出
席会议。
2020/11/25 建龙微纳第四次临时股东大会 董事李光宇、王瞻、罗运柏以通讯方
式出席会议。
2020年度,本人认真履行了独立董事的忠实、勤勉义务,对提交董事会的议案认真进行审议,并以谨慎的态度行使表决权,为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、 2020年发表独立董事意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定,报告期内,罗运柏、李光宇、王瞻对公司下列有关事项发表了意见,并出具了书面意见。
时间 事项 发表意见情况 意见
类型
2020/1/17 第二届董事会第 1、关于本次董事会会议审议《关于调整公司董事会 同意
三十一次会议 专门委员会成员的议案》发表独立意见。
2020/3/6 第二届董事会第 1、关于本次董事会会议审议的“使用部分超募资金 同意
三十二次会议 投资设立境外子公司新建项目”的独立意见。
1、关于本次董事会会议的《关于续聘会计师事务所
的议案》事前认可意见。
2、关于本次董事会会议审议的《关于公司2019年利
润分配预案》的独立意见;
3、关于本次董事会会议审议的《关于公司募集资金
存放与使用情况专项报告》的独立意见;
2020/4/17 第二届董事会第 4、关于本次董事会会议审议的《关于续聘会计师事 同意
三十三次会议 务所》的独立意见;
5、关于本次董事会会议审议的《关于公司2019年度
内部控制评价报告》的独立意见;
6、关于本次董事会会议审议的《关于使用部分暂时
闲置自有资金进行现金管理》的独立意见;
7、关于本次董事会会议审议的《关于董事、高级管
理人员2020年度薪酬方案》的独立意见。
关于2019年度公司对外担保情况进行了认真核查并
发表了专项说明及独立意见:
1、公司2019年度未新增对外担保,之前年度延续至
独立董事关于公 2019年度的对外担保已于2019年4月全部解除,截
2020/4/17 司2019年度对 至2019年12月31日,公司对外担保余额为0元, 同意
外担保的专项说 报告期内的对外担保事项不会对公司未来盈利能力造
明 成影响。
2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度,
能够认真贯彻执行有关制度规定,严格控制对外担保
风险和关联方占用资金风险。
2020/4/24 第二届董事会第 关于本次董事会会议审议的《关于公司会计政策变 同意
三十四次会议 更》的独立意见。
1、关于本次董事会会议审议的关于《公司2020年半
年度报告及其摘要》的独立意见;
2、关于本次董事会会议审议的关于《2020年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见;
2020/8/12 第二届董事会第 3、关于本次董事会会议审议的关于《公司2020年限 同意
三十五次会议 制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见;
4、关于本次董事会会议审议的关于《公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见;
5、关于本次董事会会议审议的关于《关于调整公司
董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员的议案》
的独立意见。
1、关于本次董事会会议审议的关于《关于向激励对
2020/10/16 第二届董事会第 象首次授予限制性股票的议案》的独立意见; 同意
三十六次会议 2、关于本次董事会会议审议的关于《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理》的独立意见。
1、关于本次董事会会议审议的《关于延长募投项目
第二届董事会第 “吸附材料产业园项目(三期)”建设期的议案》的
2020/11/9 三十七次会议 独立意见; 同意
2、关于本次董事会会议审议的《关于变更募投项目
实施方式和实施地点的议案》的独立意见。
三、 独立董事专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2020 年第一次临时股东大会选举李光宇先生为公司第二届董事会独立董事及原独立董事吴可方先生的辞职,为充分发挥董事会专门委员会的决策支持作用,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定以及公司实际情况的需要,调整后的独立董事在董事会专门委员会任职情况如下:
专门委员会 任职独立董事 主任委员
战略委员会 罗运柏 李建波
审计委员会 李光宇、王瞻 李光宇
提名委员会 罗运柏、王瞻 罗运柏
薪酬与考核委员会 王瞻、李光宇 王瞻
鉴于公司原董事赵博群先生、丁哲波先生的辞职,为充分发挥董事会专门委员会的决策支持作用,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定以及公司实际情况的需要,公司第二届董事会第三十五次会议同意对公司董事会下设的审计委员会、薪酬委员会及战略委员会成员进行调整,调整后的独立董事在董事会专门委员会任职情况如下:
专门委员会 任职独立董事 主任委员
战略委员会 罗运柏 李建波
审计委员会 李光宇、王瞻、罗运柏 李光宇
提名委员会 罗运柏、王瞻 罗运柏
薪酬与考核委员会 王瞻、李光宇 王瞻
2020年度,作为公司董事会各专门委员会的成员,我们根据公司实际情况,按照各自的工作制度和实施细则,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
四、 独立董事年度履职重点关注事项情况
在2020年独立董事履职过程中,我们主要关注如下事项的进展情况:
1.募集资金使用情况
(1)2020年03月06日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资设立境外子公司新建项目的议案》,独立董事对该议案发表了明确的独立意见:“公司本次使用部分超募资金投资设立境外子公司建设洛阳建龙微纳新材料股份有限公司泰国子公司建设项目,有利于公司响应国家“走出去”对外贸易政策,适应国际化竞争需要,减轻对外贸易摩擦的影响,符合公司全球化发展战略、拓展海外市场的需要。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。该事项履行了的相关程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定。综上,我们同意公司使用部分超募资金投资
设立境外子公司新建项目,同意提交股东大会。”
(2)2020年4月17日,公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了关于《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案,独立董事对该议案发表了明确的独立意见:“2019年度,公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定及公司募集资金管理制度的要求存放并使用募集资金,并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。综上,我们同意公司出具的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》”
(3)2020年8月12日,公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了关于《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案,独立董事对该议案发表了明确的独立意见:“1、《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,真实、客观反映了公司2020年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。2、公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定,符合公司有关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情况,不存在损害公司及其全体股东的利益。综上,我们同意公司第二届董事会第三十五次会议审议的《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。”
(4)2020年10月16日,公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了关于《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,独立董事对该议案发表了明确的独立意见:“我们认为公司本次使用闲置募集资金不超过45,000.00万元(包含本数)进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合公司发展利益的切实需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。因此,我们同意公司使用闲置募集资金不超过45,000.00万元(包含本数)进行现金管理。”
(5)2020年11月09日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了关于《关于延长募投项目“吸附材料产业园项目(三期)”建设期的议案》、《关于变更募投项目实施方式和实施地点、调整募投项目投资额的议案》,独立董事分别对上述议案发表了明确的独立意见:“本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次部分募投项目延期的事项;公司上述变更募投项目实施方式及地点,调整募投项目投资额,是基于公司募投项目实际经营的需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺,决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上,我们一致同意公司本次变更募投项目地点及方式。同意将上述事项提交股东大会审议。”
2.续聘会计师事务所情况
2020年04月17日,公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司独立董事发表了明确意见:“我们认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)符合证券法的相关规定,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计、内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,切实履行了作为审计机构的职责,为公司提供了较好的审计服务,出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。综上,我们同意该项议案并提交公司2019年年度股东大会审议。
3.对外担保及关联方资金占用情况
经审慎核查,2020年度公司无对外担保情况、无关联方资金占用情况,公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度,能够认真贯彻执行有关制度规定,严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
4.内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,有序推进内控建设的各项工作,已经建立了比较健全完善的内部控制制度,并在公司经营活动中得到了较好的执行,可以为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。
5.股权激励的执行情况
报告期内,公司独立董事对于2020年8月12日公司第二届董事会第三十五次会议审议的关于《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了明确独立意见:“我们认为,公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此我们同意公司实行本次限制性股票激励计划,并同意将该事项提交股东大会审议。公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。我们一致同意公司制订的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。”
报告期内,公司独立董事对于2020年10月16日公司第二届董事会第三十六次会议审议的关于“关于向激励对象首次授予限制性股票的议案”发表了明确独立意见:“我们认为,本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意公司本次激励计划的授予日为2020年10月16日,授予价格为25.00元/股,向55名激励对象授予72.00万股限制性股票。”
6.信息披露的执行情况
2020年度,公司共披露临时公告50份。
独立董事持续关注公司信息披露工作,认为公司能够严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
7.公司及股东承诺履行情况
2020年,公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形,也不存在违反承诺的情形。
五、 总体评价和建议
2020年度,公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真履行独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东特别是中小股东的利益,为公司健康持续发展做出贡献。
特此汇报。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
独立董事:王瞻、罗运柏、李光宇
2021年4月7日
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