东方证券承销保荐有限公司
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2020年度持续督导现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”)作为正在履行江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称“泛亚微透”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司首次公开发行股票并在科创板上市日至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况及公司首次公开发行股票募集资金的使用情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
东方证券承销保荐有限公司
(二)保荐代表人
原保荐代表人朱强、章巍巍;继任保荐代表人高一鸣、王德慧。
(三)现场检查时间
2021年3月22日-2021年3月23日
(四)现场检查人员
高一鸣、王德慧、蔺应繁
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营情况和承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
1、查看上市公司主要生产经营场所和募投项目现场;
2、访谈上市公司实际控制人、控股股东、高级管理人员和内审部门负责人等;
3、查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件;
4、查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件;
5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件;
6、查阅并复印本持续督导期间公司的募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单和相关重要凭证及相关资料;
7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保、对外投资的相关资料;
8、核查实际控制人、控股股东等所做承诺及履行情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制状况
现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程,核查了公司股东大会、董事会和监事会会议材料等资料,并访谈了公司高管、内审部门负责人等相关人员。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等,与指定网络披露的相关信息进行对比,并对高管关于信息披露事项进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员核查了公司关于独立性的说明性文件,核查了公司与其他关联方的资金往来情况,访谈了公司实际控制人、控股股东和高管等人员。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并抽取了资金使用凭证,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度。
经核查,保荐机构认为,本持续督导期内,公司对募集资金的使用符合相关法律法规规定,不存在重大违规使用募集资金的情况,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况,访谈了公司实际控制人、控股股东、高管等人员和内审部门负责人。
经核查,保荐机构认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,本持续督导期内,不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况,访谈了高管,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况良好。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员查阅并核对了公司、主要股东及董监高所做承诺及履行情况。
经核查,保荐机构认为:公司、主要股东及董监高严格履行了承诺,并未发生违反承诺的情形。
三、提请公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为:公司治理规范,建立了较为完善的内控制度且得到有效执行;信息披露执行情况良好;在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形;严格遵守募集资金管理使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形;经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况良好。
(以下无正文)
(此页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:_______________ _______________
高一鸣 王德慧
保荐机构:东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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