中信建投证券股份有限公司
关于中科星图股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为中科星图股份有限公司(以下简称“中科星图”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定,对中科星图2020年度募集资金年度存放与使用情况进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据公司2019年3月20日召开的2019年第二次临时股东大会会议决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 1131 号文《关于同意中科星图股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意公司首次公开发行股票的注册申请。本次公开发行人民币普通股(A股)5,500万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币16.21元,共计募集资金总额人民币891,550,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币 90,865,985.17 元,公司实际募集资金净额为人民币800,684,014.83元。上述资金已于2020年7月2日到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月2日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2020]第ZG11671号验资报告。
截至2020年12月31日,公司募集资金使用情况及余额如下:
项目 金额(元)
募集资金净额 800,684,014.83
减:累计使用募集资金金额 303,251,551.74
其中:以前年度投入金额 0.00
本年度投入金额 303,251,551.74
等于:尚未使用的募集资金金额 497,432,463.09
加:尚未支付的发行费用 3,830,188.65
加:累计收到的利息及现金管理收入扣减手续费净额 6,406,509.37
其中:以前年度金额 0.00
本年度金额 6,406,509.37
减:销户转出金额 93,488.79
等于:募集资金账户余额 507,575,672.32
说明:销户转出金额93,488.79元为招商银行股份有限公司北京亚运村支行补充流动资金项目账户(账号:110902695810110)2020年11月26日销户时账户剩余利息,已转入基本户用于补充公司流动资金。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》,中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和业务规则,结合公司实际情况,制定了《中科星图股份有限公司募集资金管理办法》。
根据上述文件相关规定,公司就首次公开发行A股股票募集资金于2020年6月29日分别与华夏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、招商银行股份有限公司北京亚运村支行、中信银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京亚运村支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。
公司与保荐机构及商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
2020年9月24日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于开立募集资金专户的议案》;公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,同意公司募投项目“基于GEOVIS数字地球的PIM应用项目”的实施主体变更为全资子公司西安中科星图空间数据技术有限公司(以下简称“西安星图”),并将该募投项目的实施地点变更为西安星图的注册地址;同意以该募投项目的募集资金10,000.00万元向西安星图增资,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者合法权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的规定,公司、西安星图与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司西安长安区支行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,募集资金专户的余额如下:开户名称 募集资金开户 账号 截止日余额(元) 存储方式 用途
银行
中科星图 华夏银行股份 1024100000 GEOVIS6数
股份有限 有限公司北京 0357611 192,521,712.31 活期存款 字地球项目
公司 新发地支行
中科星图 北京银行股份 2000000546 空天遥感数
股份有限 有限公司中关 3100034969 90,566,658.70 活期存款 据 AI实时处
公司 村海淀园支行 171 理与分析系
统项目
中科星图 北京银行股份 2000000546 空天遥感数
股份有限 有限公司中关 3100034969 12,600,000.00 七天通知存 据 AI实时处
公司 村海淀园支行 171 款 理与分析系
统项目
中科星图 兴业银行股份 3212301001 基于GEOVIS
股份有限 有限公司北京 00335487 0.00 活期存款 数字地球的
公司 海淀支行 PIM应用项目
西安中科 中国银行西安 基于GEOVIS
星图空间 长安区富力城 1024907426 101,189,009.27 活期存款 数字地球的
数据技术 支行 20 PIM应用项目
有限公司
中科星图 交通银行股份 1100608780 营销服务网
股份有限 有限公司北京 1300043787 35,148,807.07 活期存款 络建设项目
公司 亚运村支行 3
中科星图 招商银行股份 1109026958 补充流动资
股份有限 有限公司北京 10110 0.00 活期存款 金项目
公司 亚运村支行
中科星图 中信银行北京 8110701013
股份有限 顺义支行 401928032 5,549,484.97 活期存款 超募
公司
中科星图 中信银行北京 8110701013 七天通知存
股份有限 顺义支行 401928032 70,000,000.00 款 超募
公司
合计: 507,575,672.32
说明:招商银行股份有限公司北京亚运村支行账户(账号:110902695810110)于2020年11月26日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内,公司募集资金实际使用情况如下:
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2019年3月4日,公司召开了第一届第五次董事会,审议通过《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案》。截至2020年7月2日募集资金到位,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为77,525,512.73元,具体情况如下:
序号 项目名称 本次募集资金投入额(元) 自筹资金实际投入(元)
1 GEOVIS6数字地球项目 250,000,000.00 35,344,036.62
空天遥感数据AI实时处 150,000,000.00
2 理与分析系统项目 30,942,809.63
基于GEOVIS数字地球 100,000,000.00
3 的PIM应用项目
4 营销服务网络建设项目 50,000,000.00 11,238,666.48
合计 550,000,000.00 77,525,512.73
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金,公司预先投入自筹资金77,525,512.73元,需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为77,525,512.73元,具体情况如下:
序号 项目名称 自筹资金实际投入(元) 需置换资金(元)
1 GEOVIS6数字地球项目 35,344,036.62 35,344,036.62
空天遥感数据AI实时处
2 理与分析系统项目 30,942,809.63 30,942,809.63
基于GEOVIS数字地球
3 的PIM应用项目
4 营销服务网络建设项目 11,238,666.48 11,238,666.48
合计 77,525,512.73 77,525,512.73
上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2020]第
ZG11691号)。2020年8月14日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集
资金77,525,512.73元置换预先投入自筹资金。公司独立董事、监事会、会计师
事务所、保荐机构就该事项发表了同意的独立意见。2020年8月18日,公司完
成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
2020年7月16日,公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等),且该等投资产品不用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020年度,公司利用闲置募集资金累计购买结构性存款84,300.00万元、七天通知存款51,660.00万元。截至2020年12月31日,结构性存款已全部赎回,七天通知存款未赎回金额8,260.00万元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年7月16日,公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,使用部分超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的独立意见。2020年8月3日,公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》。2020年12月4日,公司完成3,000.00万元超募资金永久补充流动资金划转。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
2020年9月24日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,同意公司募投项目“基于GEOVIS数字地球的PIM应用项目”的实施主体变更为全资子公司西安星图,并将该募投项目的实施地点变更为西安星图的注册地址。
2020年11月26日,公司招商银行股份有限公司北京亚运村支行补充流动资金项目账户剩余利息销户转出93,488.79元,用于补充公司流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式,对中科星图募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括:查阅募集资金专户银行对账单,抽取大额募集资金支付凭证,审阅中科星图关于募集资金情况的相关公告、中介机构相关报告,并与中科星图相关人员沟通交流等。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查,保荐机构认为:截至2020年12月31日,公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相
关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2020年
12月31日,中信建投证券对中科星图募集资金使用与存放情况无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》签字盖章页)
保荐代表人:
郭瑛英 曾 诚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表:
募集资金使用情况对照表
编制单位:中科星图股份有限公司 2020年度 单位:人民币万元
募集资金总额 80,068.40 本年度投入募集资金总额 30,325.15
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 30,325.15
变更用途的募集资金总额比例
已变更项 截至期末 截至期末累计投入金 截至期末投 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入
承诺投资项目 目,含部分 累计投入 额与承诺投入金额的 入进度(%) 可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重
诺投资总额 总额 投入金额(1) 金额
变更(如有) 金额(2) 差额(3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 期 效益 效益 大变化
GEOVIS6数字地球项目 无 25,000.00 25,000.00 25,000.00 5,991.01 5,991.01 -19,008.99 23.96 2023年7月 不适用 不适用 否
空天遥感数据AI实时处
无 15,000.00 15,000.00 15,000.00 4,800.59 4,800.59 -10,199.41 32.00 2022年7月 不适用 不适用 否
理与分析系统项目
基于GEOVIS数字地球的
无 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00 -10,000.00 0.00 2022年7月 不适用 不适用 否
PIM应用项目
营销服务网络建设项目 无 5,000.00 5,000.00 5,000.00 1,533.55 1,533.55 -3,466.45 30.67 2021年7月 不适用 不适用 否
补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 70,000.00 70,000.00 70,000.00 27,325.15 27,325.15 -42,674.85
超募资金 不适用 10,068.40 不适用 3,000.00 3,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
合计 80,068.40 30,325.15 30,325.15
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2020年8月14日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,
募集资金投资项目先期投入及置换情况
同意公司使用募集资金77,525,512.73元置换预先投入自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2020年度,公司利用闲置募集资金累计购买结构性存款84,300.00万元、七天通知存款51,660.00万元。截至2020年12月
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
31日,结构性存款已全部赎回,七天通知存款未赎回金额8,260.00万元。
2020年7月16日,公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 久补充流动资金的议案》,同意公司在在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下,使用部
分超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
2020年9月24日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,同
意公司募投项目“基于GEOVIS数字地球的PIM应用项目”的实施主体变更为全资子公司西安星图,并将该募投项目的实施
募集资金其他使用情况 地点变更为西安星图的注册地址。
2020年11月26日,公司招商银行股份有限公司北京亚运村支行补充流动资金项目账户剩余利息销户转出93,488.79元,用
于补充公司流动资金。
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
