证券代码:688366 证券简称:昊海生科 公告编号:2021-017
上海昊海生物科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●上海昊海生物科技股份有限公司(“公司”或“昊海生科”)下属全资子公司上海昊海医药科技发展有限公司(“昊海发展”)与河北鑫视康隐形眼镜有限公司(“河北鑫视康”或“目标公司”)及河北鑫达盒业有限公司、李景强、徐存敬(合称“原股东”)签署《增资协议》,约定昊海发展以人民币4,000万元现金认购目标公司新增注册资本人民币4,000万元,本次增资完成后,昊海发展将获得目标公司60%的股权(“本次交易”)。本次交易完成后,河北鑫视康将成为昊海发展的控股子公司,纳入公司合并报表。
目标公司主要从事具有近视矫正功能的软性亲水接触镜(以下简称“软性隐形眼镜”)产品的研发、生产及销售,截至目前已取得国家药品监督管理局批准的4项软性隐形眼镜产品的医疗器械注册证,包括日抛型及年抛型透明软性隐形眼镜,以及日抛型及年抛型彩色软性隐形眼镜。
本次交易完成后,一方面昊海生科视光产品线补充了兼具近视矫正及消费美妆属性的软性隐形眼镜产品。另一方面,公司可利用积累的视光材料研发能力及周边离焦近视防控等技术,借助目标公司成熟的软性隐形眼镜生产工艺及规模化产能,将公司在研的带有近视控制功能的软性角膜接触镜(“软性近视控制镜”)等相关产品于目标公司落地实施,加快公司该类产品的研发进程,进一步充实视光产品线。
鉴于公司目前视光产品线未覆盖软性隐形眼镜业务,本次交易完成后相关业务是否可以达到预期整合目的尚具有不确定性;同时,目标公司产品未形成规模化销售,业务是否持续增长亦具有不确定性;此外,公司软性近视控制镜产品尚处于临床前开发阶段,本次交易后相关产品的后续开发及获批上市存在一定风险。
●本次交易的投前估值为人民币2,666.66万元,该估值系参考目标公司截至2021年3月31日止的净资产值确定,相对于2021年3月31日止未经审计的净资产溢价12.20%。其中,目标公司财务数据未经审计,根据公司投资管理的相关要求,公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对主要固定资产及土地等长期资产价值进行评估。
●本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
●风险提示:
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排,如目标公司业绩不达预期,并不存在交易对价调整或股份回购等机制,故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。此外,本次交易还将面临交易无法完成、目标公司业务增长具有不确定性、相关产品无法获批、公司与目标公司协同性不达预期、投后管理等方面的风险,敬请投资者关注以上风险。
一、本次交易概述
(一)本次交易的基本情况
近些年,随着全球及中国近视人群特别是青少年近视人群的增多,全球眼科厂商纷纷加强青少年近视防控产品的研发,软性隐形眼镜材质也被用作开发具有近视控制功能的软性近视控制镜产品。2019年11月,由Cooper Vision研发的MiSight获得美国FDA批准,是全球首款可用于减缓儿童近视发展的软性近视控制镜产品。2021年4月,Johnson & Johnson亦宣布将与隐形眼镜生产商Menicon合作研发用于减缓儿童近视发展的软性近视控制镜产品。
眼科系公司重点发展的业务之一,其中,视光业务系眼科业务重要板块。除持续推进和完善用于白内障手术的人工晶状体、眼表及眼底疾病产品布局外,在视光领域,公司自研且代理了青少年近视控制用的硬性角膜塑形镜产品,并拥有成年人近视治疗手术用的依镜悬浮型有晶体眼后房屈光晶体(PRL)产品。同时,公司亦在研发软性近视控制镜产品。
河北鑫视康是一家专注于软性隐形眼镜产品研发、生产及销售的公司,已取得国家药品监督管理局批准的4项软性隐形眼镜的医疗器械注册证,拥有成熟的软性隐形眼镜生产工艺及一定规模的生产能力。
通过本次交易,公司的眼科视光产品线将进一步延伸至消费型眼科医疗产品领域,补充了兼具近视矫正及消费美妆属性的软性隐形眼镜产品,丰富了产品线,补充了产品结构。另外,公司可利用积累的视光材料研发能力及周边离焦近视防控等技术,借助目标公司成熟的软性隐形眼镜生产工艺及规模化产能,将公司在研的软性近视控制镜等相关产品于目标公司落地实施。
昊海发展与目标公司及目标公司原股东签署《增资协议》,约定昊海发展以人民币4,000万元现金认购目标公司新增注册资本人民币4,000万元,增资完成后,昊海发展将获得目标公司60%的股权。本次交易完成后,河北鑫视康成为昊海发展的控股子公司,纳入公司合并报表。
(二)根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易需由公司董事长审批通过,无需提交公司董事会、股东大会审议。
(三)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1. 上海昊海医药科技发展有限公司
公司名称 上海昊海医药科技发展有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 吴剑英
注册资本 60,000万元人民币
成立日期 2016年2月19日
住所 中国(上海)自由贸易试验区栖霞路120号4层408室
经营范围 从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让,对医药行业的投资,实业投资,从事货物及技
术的进出口业务,医疗器械经营。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 上海昊海生物科技股份有限公司100%持股
2. 河北鑫达盒业有限公司
公司名称 河北鑫达盒业有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 徐存敬
注册资本 100万元人民币
成立日期 2004年1月6日
住所 新河县前保村开发区
经营范围 眼镜盒、礼品盒、包装盒 铁板、皮革、日杂、百货制造销
售 进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主要股东 徐存敬持股50%,李景强持股50%
3. 李景强,男,中国国籍,目标公司创始人,担任河北鑫视康总经理、执行董事职务。
4.徐存敬,女,中国国籍,担任河北鑫达盒业有限公司执行董事职务。
5. 河北鑫视康隐形眼镜有限公司,参见本公告之“三、交易标的基本情况”。
三、交易标的基本情况
(一)标的概况
公司名称:河北鑫视康隐形眼镜有限公司
成立时间:2012年7月30日
注册资本:2,666.66万人民币
住所:河北省新河县时代路北侧
经营范围:生产、销售角膜接触镜(隐形眼镜)及护理产品;自产自营产品的进出口业务。(涉及行政许可的,凭许可证从事生产经营活动)(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)
(二)股权结构
本次交易完成前后,河北鑫视康注册资本及股权结构变动情况如下:
单位:人民币万元
本次交易前 本次交易后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
河北鑫达盒业有限公司 500.00 18.75% 500.00 7.50%
李景强 1,480.00 55.55% 1,480.00 22.20%
徐存敬 686.66 25.75% 686.66 10.30%
上海昊海医药科技发展有限公司 - - 4,000.00 60.00%
合计 2,666.66 100.00% 6,666.66 100.00%
河北鑫视康权属清晰,不存在质押、抵押等任何限制转让的情况,无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
(三)主要财务数据
单位:人民币万元
项目 2020年12月31日/ 2021年3月31日/
2020年度 2021年第一季度
资产总额 2,250.05 2,607.50
负债总额 3,262.78 230.77
净资产 -1,012.73 2,376.73
营业收入 130.86 95.55
净盈利/(亏损) -204.97 -49.28
扣除非经常性损益后的净盈利/(亏损) -205.61 -49.28
以上财务数据均未经审计。
四、目标公司定价情况
(一)目标公司定价原则及定价依据
本次交易的投前估值为人民币 2,666.66 万元,该估值系参考目标公司截至2021年3月31日止的净资产值确定,相对于2021年3月31日止未经审计的净资产溢价 12.20%。其中,目标公司财务数据未经审计,根据公司投资管理的相关要求,公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对主要固定资产及土地等长期资产价值进行评估。
(二)目标公司与公司业务协同性
眼科系公司中长期发展战略持续布局的业务板块,视光领域作为眼科板块的重要组成,亦是公司长期发展的方向。在视光领域,公司于中国市场进行青少年近视防控、成人近视矫正及屈光治疗的双线布局。截至目前,于技术层面,公司已通过英国子公司Contamac掌握多种视光材料的研发及生产技术。于产品层面,在青少年近视防控领域,公司自研并代理高透氧硬性角膜塑形镜产品,同时正在研发软性近视控制镜产品;在成人近视矫正及屈光治疗领域,公司已具有手术治疗用PRL产品,并正在研发二代房水通透型有晶体眼后房人工晶状体。
目标公司拥有4款软性隐形眼镜产品注册证,并拥有成熟的软性隐形眼镜生产能力。昊海生科目前视光产品线未覆盖软性隐形眼镜领域。本次交易将直接为公司补充兼具近视矫正及消费美妆属性的软性隐形眼镜产品。目标公司拥有成熟的软性隐形眼镜生产设施及技术,可为公司在研的软性近视控制镜产品提供工艺转化及规模化生产条件,加快该产品研发及上市进度。同时,公司此次为目标公司注入资金,进行生产线改造及产品升级,亦可以为后续新产品的研发提供材料研究、产品设计等方面的支持。
本次交易完成后,目标公司将重新组建董事会,新董事会由5名董事组成,其中昊海发展有权委派 3 名,占董事会多数席位,目标公司原股东有权委派 2名。目标公司原核心管理团队将继续留任,高管及核心技术人员均保持不变。公司的相关人员将全面参与目标公司生产设施升级、产品研发、生产技术改进、材料采购及财务核算等各方面的运营工作。
五、协议的主要内容
1. 协议各方
投资人:上海昊海医药科技发展有限公司
原股东:河北鑫达盒业有限公司、李景强、徐存敬
目标公司:河北鑫视康隐形眼镜有限公司
2. 交易对价及支付方式
昊海发展以人民币4,000万元现金认购目标公司新增注册资本人民币4,000万元。本次交易完成后,昊海发展将获得目标公司60%的股权。
公司认购新增注册资本的资金应以自有资金,于河北鑫视康完成增资工商变更手续后的5个工作日内一次性足额缴纳。
本次增资款项应全部用于目标公司厂房建设、业务拓展、研发、运营、以及与其主营业务相关的流动资金,未经昊海发展认可,不得用于偿还本次交易前发生的欠款及违约金、不得用于分红等与本次增资目的无关的事项。
3. 协议的生效及争议解决
协议经各方正式签署、盖章之后即生效;协议适用中华人民共和国法律;合作各方发生争议无法解决的,应提交目标公司所在地法院解决。
六、本次交易对公司的影响
(一)本次交易对公司财务状况的影响
本次交易总对价为人民币4,000万元。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕,交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响。
目标公司现有软性隐形眼镜产品尚未大规模销售,未来的销售受市场推广、销售渠道等多方面因素的影响。软性近视控制镜产品的研发、获批注册及上市销售亦存在不确定性,因此,短期内本次交易对公司财务状况不会造成重大影响。
(二)本次交易的其它安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易。同时,本次交易不会产生新的对外担保、非经营性资金占用的情况。截至本公告日,本次交易亦不存在后续投资安排。
七、本次交易的风险分析
截至本公告日,《增资协议》约定的交割条件尚未全部成就,公司尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成,本次交易存在终止的可能。
目标公司现有产品并未开展大规模销售,且未来销售情况受市场环境、销售渠道等多方面因素的影响,目标公司业务是否持续增长具有不确定性,面临产品竞争力及经营业绩不如预期,以及市场竞争格局恶化的风险。
截至本公告日,公司在研的软性近视控制镜产品尚处于临床前研究阶段,本次交易后相关产品的后续开发及获批上市存在一定风险,如未来产品注册申请最终不能获得国家药品监督管理局批准,则存在相关产品无法在国内上市销售的风险。
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排,如目标公司业绩不达预期,并不存在交易对价调整或股份回购等机制,故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。
本次交易完成后,目标公司将成为公司的控股子公司,公司目前视光产品线亦未覆盖软性隐形眼镜业务,双方在企业文化、管理制度及经营理念方面存在一定的差异,期后企业整合与协同发展能否顺利实施及效果能否达到预期存在不确定性风险。
敬请广大投资者关注以上风险。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会
2021年4月9日
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