股票简称:红星发展 股票代码:600367 编号:临2021-012
贵州红星发展股份有限公司
预计2021年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 公司预计2021年度日常关联交易及总金额需要提交公司2020年年度股东大会审议。
? 公司不会因2021年度日常关联交易对关联方形成较大的依赖,具体请见本公告分析说明。
? 无其它需要提请投资者注意的事项。一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年4月7日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《公司预计2021年度日常关联交易及总金额》的议案,公司3名关联董事回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决,独立董事未委托非独立董事出席会议和表决,6名非关联董事进行表决,全部同意。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司本次董事会会议审议,并对该议案发表了同意的独立意见,该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准,关联股东将回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 关联人 2020年度预 2020年度实 预计金额与实际发生金额
类别 计金额 际发生金额 差异较大的原因
向关联人 关联方重晶石开采供应量镇宁县红蝶实业有限责任公司6,300 5,436
购买原材 有所减少。
料 小计 6,300 5,436
青岛红蝶新材料有限公司 549 139
贵州红星电子材料有限公司 53 30
采购产品 贵州红星山海生物科技有限责任公司 4,000 3,401
青岛化工研究院 90 48
小计 4,692 3,618
关联方下游客户需求减
青岛红蝶新材料有限公司 10,057 6,318 少,导致其对公司碳酸钡
等产品需求减少。
青岛红星新能源技术有限公司 1,946 1,566
销售产品
贵州红星电子材料有限公司 213 77
贵州红星山海种业有限责任公司 1 0
小计 12,217 7,961
贵州红星电子材料有限公司 2,458 563 关联方产量未达预期,使
用的水电蒸汽量减少。
销售水电 贵州红星山海生物科技有限责任公司 160 124
蒸汽和提
供劳务 贵州红星山海种业有限责任公司 1 0
小计 2,619 687
青岛红星化工集团有限责任公司 940 695 2020年受国家社保费用
阶段性减免政策影响。
2020年底,因青岛市社保
接受关联 政策调整,将公司及子公
人提供的 青岛红星化工厂 0 43 司青岛籍职工社会保险临
劳务 时转移至青岛红星化工厂
缴纳。
镇宁县红蝶实业有限责任公司 824 818
青岛红星化工厂 32 21
贵州红星电子材料有限公司 0 0
镇宁县红蝶实业有限责任公司 300 254
小计 2,096 1,831
贵州红星电子材料有限公司 295 295
提供租赁
小计 295 295
青岛红星化工集团有限责任公司 66 66
租用资产 青岛红星化工厂 25 15
小计 91 81
合计 28,310 19,909
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年
初至披
露日与 上年实 占同类 预计金额与实
关联交易 关联人 本次预 关联人 际发生 业务比 际发生金额差
类别 计金额 累计已 金额 例(%) 异较大的原因
发生的
交易金
额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 5,720 374 5,436 37.86
采购原材料
小计 5,720 374 5,436 37.86
青岛红蝶新材料有限公司 215 9 139 0.18
贵州红星发展
大龙锰业有限
责任公司(下称
贵州红星电子材料有限公司 4,321 12 30 0.04 大龙锰业)根据
生产和销售计
划增加工业级
碳酸锂采购量。
大龙锰业根据
市场情况,计划
青岛红星新能源技术有限公司 800 199 0 0.00 加大电池级碳
酸锂产量,需增
采购产品 加工业级碳酸
锂采购量。
公司子公司青
岛红星红星化
工集团天然色
贵州红星山海生物科技有限责任公 7,000 3,793 3,401 4.34 素有限公司根
司 据销售计划增
加向关联方采
购辣椒精和辣
椒红色素数量。
青岛化工研究院 90 16 48 0.73
小计 12,426 4,029 3,618 5.29
销售产品 青岛红蝶新材料有限公司 11,140 2,128 6,318 4.59 身关需联方求增根据加自碳
酸钡等产品采
购量。
关联方下游客
青岛红星新能源技术有限公司 2,300 313 1,566 1.14 户订单增加,电
解二氧化锰需
求数量增加。
大龙锰业电池
级碳酸锂产量
贵州红星电子材料有限公司 5,465 86 77 0.06 增加,销售给关
联方产品数量
增加。
小计 18,905 2,527 7,961 5.79
关联方计划增
加产量,需加大
贵州红星电子材料有限公司 1,323 169 563 99.92 水电蒸汽采购
销售水电蒸 量和产品加工
汽和提供劳 服务量。
务 贵州红星山海生物科技有限责任公 200 40 124 17.99
司
贵州红星山海种业有限责任公司 1 0 0 0.00
小计 1,524 209 687 -
2020年受国家
青岛红星化工集团有限责任公司 1,050 212 695 24.95 社保费用阶段
性减免政策影
响。
2020年底,因
青岛市社保政
策调整,将公司
青岛红星化工厂 0 0 43 1.55 及子公司青岛
接受关联人 籍职工社会保
提供的劳务 险临时转移至
青岛红星化工
厂缴纳。
镇宁县红蝶实业有限责任公司 823 204 818 97.47
青岛红星化工厂 40 7 21 2.53
镇宁县红蝶实业有限责任公司 250 0 254 1.52
小计 2,163 423 1,831 -
贵州红星电子材料有限公司 320 0 295 100.00
提供租赁
小计 320 0 295 100.00
青岛红星化工集团有限责任公司 66 16 66 60.65
租用资产 青岛红星化工厂 25 6 15 13.82
小计 91 22 81 74.47
合计 41,149 7,584 19,909 -
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司(下称红星集团)
成立日期:1998年6月19日,企业性质:有限责任公司(国有独资),法定代表人:郭汉光,注册资本:45,315.404万元,经营范围:国有资产受托运营。住所:青岛市市北区济阳路8号。截止2020年12月31日,红星集团持有公司35.56%股权,为公司控股股东,2020年度未经审计的主要财务数据(母公司):总资产14.95亿元,净资产14.03亿元,营业收入156.05万元。
2、青岛红星化工厂有限公司(下称红星化工厂)
成立日期:1959年1月1日,企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定代表人:温霞,注册资本:3,872万元,主营业务:制造:硝酸钡(化学危险品生产许可证有效期限以许可证为准)。纺织助剂(不含危险品)、化工原料(不含危险品)、仓储服务(不含危险品);机械设备租赁。机械加工,设备制造、安装,电器安装;自有房屋租赁;装卸服务;国内劳务派遣。住所:青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2020年度未经审计的主要财务数据:总资产2.14亿元,净资产-0.37亿元,营业收入1273.8万元,净利润-2.24万元。
3、青岛红蝶新材料有限公司(下称红蝶新材料)
成立日期:2014年6月13日,企业性质:有限责任公司(中外合资),法定代表人:刘志龙,注册资本:18,000万元,经营范围:工业硫酸钡、药用硫酸钡(不含危险化学品和违禁品)、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、硬脂酸盐(不含危险化学品和违禁品)的制造、销售(安全生产许可证有效期限以许可证为准);化工产品、化工原料(不含危险化学品和违禁品)销售;货物进出口(国家法律、法规禁止的项目不得经营,法律、法规限制经营的项目取得许可后经营);化工产品的研发与成果转让,技术咨询;装卸、搬运服务(不含道路运输)。住所:山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号。主要股东及持股比例:青岛红星化工集团有限责任公司持股75%,日本蝶理株式会社持股25%。2020年度未经审计的主要财务数据:总资产5.03亿元,净资产3.42亿元,营业收入3.23亿元,净利润4420.32万元。
4、镇宁县红蝶实业有限责任公司(下称红蝶实业)
成立日期:1998年12月20日,企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定代表人:高月飞,注册资本:150万元,经营范围:重晶石生产、销售;土建工程承建;汽油、柴油、机油零售、副食品。住所:贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇龙滩口村。红星集团持有红蝶实业
100%股权。2020年度未经审计的主要财务数据:总资产1.86亿元,净资产1.45
亿元,营业收入9524.99万元,净利润1520.4万元。
5、青岛红星新能源技术有限公司(下称红星新能源)
成立日期:2001年1月8日,企业类型:有限责任公司,法定代表人:郭汉光,注册资本:19,584.53万元,经营范围:电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料(不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;场地租赁;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所:山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2020年度未经审计的主要财务数据:总资产1.26亿元,净资产-159.96万元,主营业务收入4215.47万元,净利润-140.48万元。
6、贵州红星电子材料有限公司(下称红星电子材料)
成立日期:2016年3月1日,企业类型:其他有限责任公司,法定代表人:高月飞,注册资本:6,850万元,经营范围:二次资源循环利用技术的研究、开发;废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利用;含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产、销售、贸易;化工、有色金属原材料的销售(不含危险化学品及一类易制毒化学品)。住所:贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股37.43%,深圳市振华新材料股份有限公司持股34.00%,深圳市新昊青科技有限公司持股22.00%,深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股6.57%。2020年度未经审计的主要财务数据:总资产1亿元,净资产5100万元,营业收入9,198.49万元,净利润-1,114.18万元。
7、贵州红星山海生物科技有限责任公司(下称红星山海生物)
成立日期:2018年5月21日,企业类型:其他有限责任公司,法定代表人:郭汉光,注册资本:8400万元,经营范围:农副产品的研发、销售、培训、技
术推广及咨询服务;食品添加剂研发、生产及销售;货物进出口贸易;生物技术
转让;食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味料(调味油)的生产与销售;
饲料添加剂的生产与销售;预包装食品、调味品的生产加工及销售;农业种植、
加工及销售;种子培育、包装及销售;农机、农药、化肥等农用物资销售。住所:
安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出资5,800万元,红
蝶实业出资1,000万元,镇宁新绿生态农业发展有限责任公司出资1,000万元,
济南鲁青置业有限公司出资600万元。2020年度未经审计的主要财务数据:总
资产1.33亿元,净资产8326万元,营业收入4470万元,净利润156.02万元。
(二)关联方与公司及子公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)(下称《股票上市规则》)的规定,上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下:
关联方 与公司的关联关系
红星集团 是公司的控股股东,属《股票上市规则》10.1.3(一)规定
的关系
红星化工厂 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)
规定的关系
红蝶新材料 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)
规定的关系
红蝶实业 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)
规定的关系
红星新能源 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)
规定的关系
红星电子材料 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)
规定的关系
红星山海生物 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)
规定的关系
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业从事重晶石矿山开采业务多年,具有专业的采掘团队,具备丰富的矿山开采经验。近年来,红蝶实业不断加大矿山投入,提升矿山设备自动化水平以及环境治理水平。2020年虽受开采难度加大影响,但其仍集中主要力量保证矿石供应数量,投资引进筛选设备,保证矿石品质。红蝶实业履约能力较强,多年来,未发生违约风险。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司(下称红星进出口)为保证下游客户需求,经多方市场比质比价,需向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品销售给下游客户。红蝶新材料设备自动化程度高,工艺水平先进,产品质量稳定,能够满足红星进出口下游客户需求,双方能够及时供货、结算,履约能力较强,未发生违约行为。
3、关联方红蝶新材料向公司采购专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品作为其下游专用钡盐产品的原材料。红蝶新材料在特定钡盐领域具有其独特竞争优势,红蝶新材料生产经营稳定,货款结算及时,双方已合作多年,未发生重大违约风险。
4、公司通过红星集团为长期在外地工作的青岛籍员工代缴社保及公积金费用,红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中,未收取任何费用,能够根据双方约定及时调整社保、公积金基数并缴纳相关费用,未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形,较好的维护了职工权益。
5、红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后勤服务和日常医疗保障服务,双方签订了《综合服务协议》,红蝶实业根据服务内容配备了专业团队,服务稳定,履约能力强,多年来,未发生违约行为。红蝶实业为公司提供后勤保障服务有利于公司聚焦主业,抓好企业生产经营各项工作。
6、红蝶实业为公司提供土建工程施工服务,具有相关资质,已经多年为公司提供土建工程服务,工程质量可靠,双方沟通顺畅,能够根据公司项目管理要求提供完备的工程资料,多年来未发生违约行为。
7、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司(下称红星色素)提供生产所必需的水、电等公用服务,服务稳定,履约能力强。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权,双方签订长期租赁合同,公司及时支付租赁款项,红星集团未发生违约行为,履约能力强。
9、公司子公司大龙锰业根据下游客户需求,需加大电池级碳酸锂生产量,经市场比质比价后,综合考虑供应量、供应渠道、产品品质等因素,向红星电子、红星新能源采购工业级碳酸锂。同时,为抢抓市场机遇和稳定销售渠道,向红星电子销售电池级碳酸锂和硫磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品。大龙锰业与前述相关方合作多年,各方能够及时履行签订的供销合同、及时结算相关货款,未发生重大违约行为。
10、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料,并向其提供水、电、蒸汽等公共服务,双方签订租赁协议或服务合同,定价公允,有利于大龙锰业盘活闲置资产,提升经营业绩。红星电子材料未发生重大违约风险。
11、公司子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品作为其生产锂电池正极材料原材料,有利于大龙锰业在市场竞争激烈的局面下提高产品销售量,稳定公司经营业绩。双方签订《产品销售合同》,合作稳定,红星新能源生产工艺和设备自动化水平较高,技术团队稳定,履约能力较强,未发生重大违约行为。
12、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售,有利于红星色素稳定维持下游客户,增加营业收入和利润。红星山海生物设备及工艺先进、自动化水平较高,履约能力强,未发生违约风险。三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石,双方每十年签订一次《矿石供应协议》,协议有效期内,每年底双方根据《矿石供应协议》中的定价策略,对红蝶实业重晶石矿山进行充分调查,协商确定下一年度的重晶石价格,并于年初签订《矿石价格确认书》。重晶石价格的定价采用“成本加成”原则,主要参考指标:矿石的开采费(主要是人工费、机械费)、运输费用、材料及辅料消耗、道路维护费;矿山的勘探费用、安全与环保费用、绿化费用;矿山开采相关税费;矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。
2、红星进出口向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品销售给其下游客户。公司为满足高附加值产品生产,需向红蝶新材料采购部分氢氧化钡。各方参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、供需状态以及合理费用等因素,经公平协商后确定购销价格,签订《产品购销合同》,根据合同约定进行结算,交货地点分别为公司及红星进出口指定地点。
3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品,双方签订了《产品购销合同》。交易双方参考国内钡盐市场同类产品或相似产品价格,结合主要钡盐企业产品库存情况、市场供需状态、国外市场情况、价格走势以及合理费用,经公平协商后确定购销价格,交货地点主要为合同指定的地点。
4、公司及子公司通过关联方红星集团为公司及子公司长期在外地工作的青岛户籍的员工代缴社保费用,红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。
5、公司关联方红蝶实业为公司提供综合服务,双方签订了《综合服务协议》,综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤服务和日常医疗保障服务,公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支付,每一季度终了时支付一次。服务费用按下列价格计算:国家物价管理部门规定的价格;或无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格;若无可比的当地市场价格,则为约定价格(约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格)。同时,红蝶实业向公司提供除前述日常性综合服务之外的特定住宿和餐饮服务,双方根据相关服务的实际发生情况并参考同类服务周边市场价格进行结算。
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务,双方签订了《工程施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工,工程质量标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》执行,工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》规范必须达到合格。工程结束后,根据公司生产部、监察审计室审计后的工程款进行结算。双方约定可以调整工程价款的因素包括:设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其他导致价款调整的因素。
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电等公用服务,双方签订了《服务协议》,服务的范围包括水、电的供应,供应价格参照当地可比价格协商确定,按月进行结算。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权,双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据,根据土地使用权租赁评估说明确定,土地使用权租金为每年71.7979万元,公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租赁费用。公司依据国家法律、法规和有关规定缴纳有关土地税费。
9、公司子公司大龙锰业向红星电子、红星新能源采购工业级碳酸锂。经过加工提纯后,向红星电子销售电池级碳酸锂。同时,大龙锰业向红星电子销售硫磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品,交易各方参考同类产品近期市场交易价格或类似产品可比价格,经公平协商后确定交易价格,签订《产品购销合同》。
10、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料,并向其提供水、电、蒸汽等公共服务,双方根据企业周边同类服务或相似服务市场价格,公平协商后确定交易价格,签订租赁协议或服务合同,未发生违约行为。
11、公司子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品,双方根据同类产品同期市场价格协商确定购销价格,并签订《产品销售合同》,根据合同及时进行结算,未发生违约风险。
12、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售,双方参考同类和相似产品近期市场价格,结合下游客户需求,公平确定购销价格,签订《产品购销合同》,并严格按照合同履约,未发生违约行为。
(二)关联交易协议签署情况
公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面合同或协议,其中,日常关联销售和采购钡盐、锰盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式;关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行签订较长期或长期协议的方式,并根据协议条款变更的情形,签订相应的价格确认书或补充协议,同时按规定履行了审议和披露程序。
如公司2021年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项,根据《矿石供应协议》相关约定,双方签订《矿石价格确认书》(2021年度),《矿石价格确认书》(2021年度)已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,并将提交公司2020年年度股东大会审议,主要内容如下:
双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》,在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用,综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上,双方公平协商确定了2021年度的重晶石供应价格:2021年1月1日至12月31日,价格为178元/吨(含税)。
四、关联交易目的和对公司的影响
(一)关联销售
1、公司及部分子公司与红蝶新材料系钡盐行业链上下游关系,红蝶新材料属近年来搬迁新建公司,设备自动化程度高,工艺水平先进,产品质量稳定,工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡等特定产品具有独特的竞争优势,产品在国内外市场具有较高的知名度,下游客户需求较为稳定,红蝶新材料对公司专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡等产品形成了长期稳定需求,同时可避免红蝶新材料与国内竞争对手发生购销往来。公司与红蝶新材料根据同类产品同期或近期市场价格情况、市场供求关系、同行业企业产品库存情况等因素公平协商确定各产品的交易价格,签订购销合同,双方能够根据合同及时履约,未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售电池级碳酸锂、硫酸、硫磺和高纯硫酸锰等产品,有利于大龙锰业降低物流费用和销售成本,提升企业整体效益。交易双方根据市场上同类产品或相似产品同期或近期市场价格公平商定交易价格,签署购销合同,按合同约定及时进行交货结算,未发生损害公司及中小股东利益的行为。
3、子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品,有利于大龙锰业在激烈的竞争环境下,增加产品销售量,合理调节库存,加快资金流转,提升企业经营效益。双方根据市场上同类产品市场价格公平协商确定交易价格,签订采购合同,双方根据前述合同严格履约,未发生损害公司和中小股东利益的情形。
(二)关联采购
1、红蝶实业长期、稳定向公司提供生产钡盐产品所必需的重晶石资源,能够降低公司外购重晶石采购量,有效控制生产成本,提升钡盐产品综合竞争力,助推企业转型升级和产品结构调整。公司与红蝶实业根据矿山开采成本,公平协商重晶石供应价格,定价程序和定价依据客观公正,符合双方总体利益,双方能够根据协议约定及时供货和结算货款,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、红星进出口为满足下游客户需求,提升公司品牌影响力,经过市场多方比质比价,向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品用于出口。红蝶新材料设备自动化程度高,工艺水平先进,产品质量稳定,特定产品具有独特的竞争优势。双方能够及时供货、结算,履约能力较强,未发生违约行为。公司生产高纯碳酸钡产品需要向红蝶新材料采购部分氢氧化钡产品,公司与红蝶新材料根据同类产品同期市场价格公平协商确定购销价格,签订《产品购销合同》,红蝶新材料能够及时供货,公司按合同及时进行结算,未发生侵害公司及中小股东利益的情形。
3、子公司大龙锰业向关联方红星新能源、红星电子采购工业级碳酸锂用于生产电池级碳酸锂,大龙锰业向关联方采购工业级碳酸锂有利于大龙锰业多渠道采购生产所需原材料,降低采购价格,提升公司整体经营业绩。各方根据同类产品同期市场价格协商确定购销价格,签订购销合同,根据合同按时履约,未发生侵害公司及中小股东利益的情形。
4、公司子公司红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精和辣椒红色素产品销售,有利于红星色素维护下游客户稳定,增加公司营业收入和利润。红星山海生物设备及工艺先进、自动化水平较高,双方将根据同类或类似产品同期国内外市场价格确定交易价格,签订购销合同,未发生侵害中小股东利益的情形。
(三)接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定,公司及子公司大龙锰业、重庆大足红蝶锶业有限公司、红星进出口、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工,因长期在西部偏远地区工作,需通过红星集团代缴社保及公积金费用。红星集团代为办理缴纳手续,不收取任何劳务费用和资金成本,未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。
2、红蝶实业近年来不断提升安全保卫、消防、后勤服务、绿化管理、日常医疗保障等服务水平和服务质量,保障了公司集中主要精力抓好生产经营重点工作,有利于促进公司加快转型升级步伐。红蝶实业提供的各类服务费用测算依据明确,定价公开、合理,公司能够按照合同约定及时结算相关费用。同时,红蝶实业为公司提供具有成本和质量优势的土建工程施工服务,施工过程中能够严格根据设计文件和公司要求进行组织施工,双方沟通顺畅,未发生损害公司及中小股东利益的情形。
3、红星化工厂目前主要从事厂房租赁和租户管理、服务等工作,红星化工厂有专业的管理服务团队,厂区内经营辅助设施齐备,安全保卫可靠,现场管理到位,服务水平较高。公司子公司红星色素接受红星化工厂提供的水、电、安保、劳务等综合服务,有利于红星色素集中主要精力做好高附加值色素产品的生产和研发,合理降低人力成本和综合费用。双方公平协商后签订服务协议,定价公允,未发生损害公司及中小股东利益的情形。
(四)租赁土地、房屋建筑物
1、根据生产经营和土地实际情况,公司(母公司)租赁使用红星集团的一块国有土地使用权,子公司红星色素租赁使用红星化工厂的土地及房屋。该类交易事项定价公允,披露充分,已签署相关协议,公司及红星色素按合同约定及时支付租赁费用,未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、房屋建筑物租赁给红星电子材料用于其生产经营,双方经充分调研,参考相同区域土地和厂房租赁价格,结合大龙锰业土地和厂房建设成本,公平协商后确定了租赁价格,并签署租赁协议,有利于大龙锰业盘活现有闲置资产,提升企业经营效益。
(五)提供公用服务及劳务
红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水、电、蒸汽等公用服务和劳务,有利于双方提高公用设施和设备使用效率,降低双方生产成本,形成长期、稳定的合作关系。
公司及子公司与各关联方发生的上述日常关联交易均严格履行了审议、披露程序,在执行过程中各方能够严格按照合同或协议履约,相关资料齐备,各项交易市场化程度较高,定价公允,长期稳定合作有利于各方共同发展和提升企业总体经营效益。公司及子公司分管领导对相关关联交易事项进行严格审核,及时沟通,公司董事会秘书处安排专人定期跟踪和检查关联交易进展情况,如有变化,及时履行公司董事会审议和披露程序。
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易有助于企业提升经营效益,提高产品综合竞争力,符合企业发展战略,未发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,公司不会因上述日常关联交易对关联方形成依赖和产生重大不利影响,不会影响公司的独立运行。
五、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第七届董事会第二十三次会议审议的《公司预计2021年度日常关联交易及总金额》的议案提前进行了审阅,并就相关关联交易事项与公司高管人员进行了沟通,发表事前认可意见如下:
1、公司预计的2021年度日常关联交易事项主要为延续多年形成的公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等交易事项,相关交易定价公允、合理,且公司与相关关联方的交易事项已诚信履行多年,相关交易不会给公司带来重大违约风险,公司不会因此对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的2021年度日常关联交易事项及总金额提交公司第七届董事会第二十三次会议审议,关联董事需回避表决,也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事:李子军,张再鸿,黄伟,王保发,庞广廉。
公司独立董事关于公司预计2021年度日常关联交易及总金额的独立意见:
1、我们认真审阅了公司预计2021年度日常关联交易事项的议案及相关资料,该议案在提交董事会审议前事先征得了我们的同意,关联董事在审议时回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2021年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等,相关交易公开透明,定价公允、合理,决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司与关联方的相关交易事项已履行多年,相关方能够按照合同约定履约,及时支付相关款项,未发生重大违约行为,不会对公司产生重大违约风险,公司不会因此对关联方产生重大依赖。
4、公司预计的2021年度日常关联交易尚需提请公司2020年年度股东大会审议,关联股东应回避表决,公司需及时披露此议案的表决结果。
我们同意公司预计的2021年度日常关联交易及总金额。
独立董事:李子军,张再鸿,黄伟,王保发,庞广廉。
六、关联交易说明
公司与关联方发生上述日常关联交易不会影响公司的独立性,公司不会因上述关联交易对关联方产生严重依赖。
2021年,公司将进一步加大日常关联交易管理力度,定期跟踪关联交易执行情况,关注关联方生产经营状况,督促各方严格执行合同条款,及时结算相关费用,加大偶发性关联交易管理,及时履行信息披露义务,加强关联方应收账款风险管理,防止发生违约行为,切实保护好公司和中小股东利益,实现公司规范运营,稳定发展。
七、备查文件
1、经签字的公司第七届董事会第二十三次会议决议;
2、经签字的公司第七届监事会第二十次会议决议;
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见;
4、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见;
5、相关关联交易协议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2021年4月9日
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