招商证券股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“持续督导机构”)作为杭州光云科技股份有限公司(以下简称“光云科技”或“公司”)首次公开发行股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]582号文核准,公司于2020年4月29日首次公开发行人民币普通股(A 股)4,010万股,发行价格为每股人民币10.80 元,募集资金总额为人民币 433,080,000.00 元,扣除发行费用人民币63,531,725.18 元,募集资金净额为人民币 369,548,274.82 元。该募集资金已于2020年4月24日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具《验资报告》(信会师报字[2020]第ZF10360号)。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
(二)募集资金使用情况及结余情况
截至2020年12月31日,公司募集资金使用情况及结余情况为:
项目 明细 金额(元)
(一)实际募集资金净额 369,548,274.82
减:募集资金暂时补充流动资金
加:存款利息收入减支付的银行手续费 1,158,457.98
减:暂时闲置募集资金购买理财产品、结构 693,000,000.00
(二)本年度使用情 性存款等投资产品
况 加:理财产品、结构性存款等投资产品赎回 493,000,000.00
加:暂时闲置募集资金购买投资产品取得的 5,539,429.97
收益
加:尚未置换的其他与发行权益性证券直接 61,320.72
相关的外部费用
减:光云系列产品优化升级项目投入 9,329,628.71
减:研发中心建设项目投入 2,775,482.43
2020年12月31日募集资金专户余额 164,202,372.35
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《杭州光云科技股份有限公司募集资金使用制度》(以下简称《募集资金使用制度》),对募集资金实行专户存储制度。
根据《募集资金使用制度》,公司及全资子公司杭州旺店科技有限公司(以下简称“杭州旺店”)、全资子公司杭州其乐融融科技有限公司(以下简称“其乐融融”)已分别与保荐机构中国国际金融股份有限公司及中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行于2020年4月28日、2020年8月20日签署了《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。
2020年9月18日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的议案》。公司决定将首次公开发行股票的持续督导机构更换为招商证券股份有限公司。公司与招商证券签署了《关于承接持续督导保荐工作有关事宜之持续督导协议》,聘请招商证券继续履行原保荐机构未完成的持续督导工作。
根据《募集资金使用制度》,公司及全资子公司杭州旺店科技有限公司(以下简称“杭州旺店”)、全资子公司杭州其乐融融科技有限公司(以下简称“其乐融融”)已分别与招商证券股份有限公司及中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行于2020年9月29日重新签署了《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。
上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:
开户行 账户类别 账号 年末余额(元) 备注
中国农业银行股 募集资金专 用于研发中
份有限公司杭州 户 19045101040056866 84,274,017.39 心建设项目
滨江支行
中信银行杭州平 募集资金专 用于光云系
海支行 户 8110801011601965243 58,897,710.68 列产品优化
升级项目
杭州银行滨江支 募集资金专 3301040160015685012 21,030,642.52 用于存储超
行 户 募资金
中国农业银行股 募集资金专 用于研发中
份有限公司杭州 户 19045101040059613 1.50 心建设项目
滨江支行
中国农业银行股 募集资金专 用于研发中
份有限公司杭州 户 19045101040059605 心建设项目
滨江支行
中信银行杭州平 募集资金专 用于光云系
海支行 户 8110801012502039194 列产品优化
升级项目
中信银行杭州平 募集资金专 用于光云系
海支行 户 8110801012202039193 0.26 列产品优化
升级项目
小计: 164,202,372.35
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内,公司募集资金实际使用情况如下:
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2020年 9月 4 日,公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为 7,892,623.06元。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表了同意意见。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2020]第ZF10764号”《募集资金置换专项鉴证报告》。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年11月13日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,使用额度不超过人民币10,000.00万元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
截至2020年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于2020年5月11日、2020年6月1日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议和2019年度股东大会,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》,同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下,合理使用额度不超过人民币3.7亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财,购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品)。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。
截至报告期末,公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期的金额为 20,000 万元。报告期内,公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额69,300万元,已赎回49,300万元,获得收益533.94万元。具体情况如下:
金额
序 期限 产品成立 年化收益 到期收益
协议方 产品名称 产品类型 (万 产品到期日 现状
号 (天) 日 率 (万元)
元)
杭州银行滨江 杭州银行股份有限公司“添利宝”结构
1 保本浮动收益 2,000.00 93 2020-06-09 2020-09-09 3.25% 16.47 已赎回
支行 性存款
中信银行平海 共赢智信利率挂钩人民币结构性存款
2 保本浮动收益 25,300.00 184 2020-06-09 2020-12-09 3.15% 397.38 已赎回
支行 34902期
中信银行平海 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款
3 保本浮动收益 20,000.00 182 2020-12-10 2021-06-09 2.70% 未到期
支行 02285 期
中信银行平海
4 共赢稳健天天利 非保本固定收益 5,800.00 1 2020-12-14 2020-12-14 2.84% 0.43 已赎回
支行
农业银行滨江 “汇利丰”2020年第5391期对公定制
5 保本浮动收益 8,200.00 179 2020-06-09 2020-12-04 3.30% 131.22 已赎回
支行 人民币结构性存款产品
农业银行滨江
6 七天通知存款 保本固定收益 5,000.00 24 2020-12-07 2020-12-30 1.75% 5.36 已赎回
支行
农业银行滨江
7 七天通知存款 保本固定收益 3,000.00 23 2020-12-08 2020-12-30 1.75% 3.07 已赎回
支行
合
69,300.00 553.94
计
注:上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
1、新增项目实施主体情况
2020年8月20日,公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议,审议通过了《公司关于增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》,同意新增实施主体杭州旺店和其乐融融,与公司共同实施募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”,并采用无息借款方式分别向该募投项目涉及的杭州旺店及其乐融融提供所需资金,各自借款额度不超过2,000万元。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。
上述调整前后,“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点如下:
项目名称 调整前后 实施主体 实施地点
光云系列产品优化升级 调整前 光云科技 浙江省杭州市
项目 调整后 光云科技、杭州旺店、其乐融融 浙江省杭州市
调整前 光云科技 浙江省杭州市
研发中心建设项目
调整后 光云科技、杭州旺店、其乐融融 浙江省杭州市
2、新增项目实施主体原因
光云系列产品优化升级项目,具体包括:核心 SaaS 产品系列软件升级、“有成”中小企业管理软件、电商图像人工智能行业解决方案。本项目通过购置相关硬件设备及软件,对光云系列产品的服务能力进行优化升级,使公司产品适应电商 SaaS 行业不断扩大的内在需求,巩固公司行业地位。
研发中心项目具体包括:中心机房的建设、引进行业内高水平研发人才、购置软硬件设备、新技术开发。本项目将提升公司整体研发实力、提高核心竞争力,有助于提高其他募投项目的财务效益,且研发实力的提升可增强客户对公司的信任度,进一步强化公司的品牌优势,协助公司占据更大的市场份额,完成公司成长的战略目标。
超级店长、快递助手和旺店系列为公司的主要SaaS产品。根据业务分工,杭州旺店主要依托阿里千牛服务平台,提供的主要产品为旺店系列SaaS产品;其乐融融为电商客户提供快递面单打印软件的服务,提供的主要产品为快递助手SaaS产品。因此,公司拟新增杭州旺店和杭州其乐融融为“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心项目”的实施主体。
本次新增募投项目实施主体是基于满足募投项目的实际开展需要,未改变募集资金的投资方向及内容,不影响募投项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
3、本次提供无息借款的基本情况
本次募投项目实施主体涉及公司全资子公司,公司将采用借款方式分别向该募投项目涉及的杭州旺店及其乐融融提供所需资金,各自借款额度不超过2,000万元,借款期限为实际借款之日起2年。根据项目实际情况,到期后可续借或提前偿还。董事会授权董事长签署相关募集资金存储监管协议及开立募集资金专户等事宜,上述借款直接由公司募集资金专户划至杭州旺店和其乐融融募集资金专户。
鉴于目前尚无法确定最终各募投项目在实施主体涉及全资子公司中的投入金额,根据公司初步规划,在整个募投项目投入完毕统一归集和计算完成后,将通过借款使用的募投项目金额转做对全资子公司的实缴出资金额,后续相关借款无需归还公司。
截至2020年12月31日,全资子公司杭州旺店和其乐融融2020年度募集项目累积投入金额为6,882,720.60元。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
1、变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见附表2。
2、募集资金投资项目变更审批情况
公司分别于2020年11月13日、2020年12月2日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议、2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建SaaS研发与生产基地的议案》:拟变更首次公开发行募集资金投资项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”中的“场地投入”实施方式,由购置办公楼变更为在杭州自建SaaS 研发与生产基地(以下简称“产研基地”)。此次在杭州自建产研基地的投资总额为 37,348.75 万元,其中拟以首次公开发行募集资金投入 18,800 万元,剩余金额以公司自有资金投入。公司独立董事、监事会、持续督导机构已分别对此事项发表了同意意见。
3、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的原因
公司现租用的办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要,公司原计划通过购置场地取得“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”的实施场所。
根据公司长远发展规划的考虑,通过自有资金和募投项目资金自建产研基地相对于直接购置办公用房所获得的办公面积更大,有利于公司研发和运营的投入,有利于办公环境的改善和企业文化的贯彻,有利于公司招募更多的研发技术人才,更符合公司成本与效益的要求。
经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑,此次变更部分募集资金投资项目实施方式更加贴合公司募投项目的要求,符合公司全体股东的利益。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、持续督导机构的核查意见
经核查,持续督导机构认为:光云科技2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
招商证券股份有限公司保荐代表人:许德学 徐晨
2021年4月7日
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:杭州光云科技股份有限公司 2020年度
单位:元
募集资金总额 369,548,274.82 本年度投入募集资金总额 12,105,111.14
变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 12,105,111.14
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变更项 截至期末累计投入 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 项目可行
承诺投资项目 目,含部分 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 金额与承诺投入金 入进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 性是否发
变更(如 投资总额 额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 额的差额(3)=(2)- (4)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重大变
有) (1) 化
光云系列产品优化 是 263,490,000.00 263,490,000.00 263,490,000.00 9,329,628.71 9,329,628.71 -254,160,371.29 3.54 2022年12 暂未产 不适用 否
升级项目 月 生效益
研发中心建设项目 是 85,460,000.00 85,460,000.00 85,460,000.00 2,775,482.43 2,775,482.43 -82,684,517.57 3.25 2022年12 暂未产 不适用 否
月 生效益
合计 348,950,000.00 348,950,000.00 348,950,000.00 12,105,111.14 12,105,111.14 -336,844,888.86
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、(二)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见三、(三)
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 详见三、(四)
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 详见三、(八)
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表2:
变更募集资金投资项目情况表
编制单位:杭州光云科技股份有限公司 2020年度
单位:万元
变更后项目 截至期末计 实际累 投资进度 项目达到预定 变更后的项
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 本年度实际 计投入 (%) 可使用状态 本年度实现的 是否达到预 目可行性是
资金总额 金额(1) 投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 日期 效益 计效益 否发生重大
变化
光云系列产品优化 光云系列产品优化升 14,428.00 2022年12月 暂未产生效益 不适用 否
升级项目-场地投入 级项目-场地投入
研发中心建设项目- 研发中心建设项目- 4,372.00 2022年12月 暂未产生效益 不适用 否
场地投入 场地投入
合计 18,800.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项 详见四、(一)
目)
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2:本次变更部分募集资金投资项目中“场地投入”实施方式,即由“在杭州购买办公楼”改为“自建SaaS研发与生产基地”,未改变拟投入募集资金总额。
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