招商证券股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司使用闲置募集资金进行投资理财的核查意见招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“持续督导机构”)作为杭州光云科技股份有限公司(以下简称“光云科技”、“公司”)首次公开发行股票并上市的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规的有关规定,对光云科技使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审慎核查,并出具本核查意见。核查情况如下:
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]582 号),同意公司向社会公开发行人民币普通股 40,100,000 股,每股发行价格为 10.80 元(人民币,下同),募集资金总额为人民币 43,308.00 万元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用(共计6,353.17万元,不含税)后,募集资金净额为36,954.83万元,上述资金已全部到位。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年 4 月24日出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第 ZF10360号)。
公司对募集资金采用了专户存储制度,募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于 2020 年 4月 28 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金的使用情况
根据《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资金额 其中募集资金投资
1 光云系列产品优化升级项目 26,349 26,349
2 研发中心建设项目 8,546 8,546
合计 34,895 34,895
由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金的使用计划,公司的部分募集资金短期内存在暂时闲置的情形。
三、本次使用闲置募集资金进行投资理财的基本情况
(一)投资目的
在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排,并有效控制募集资金风险的前提下,为提高募集资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金进行投资理财,有利于降低公司财务费用,增加公司现金资产投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报。
(二)投资额度及期限
公司拟使用总额度不超过人民币3亿元(包含本数)的闲置募集资金进行投资理财,股东大会审议通过之日起12个月内和额度范围内,资金可以循环滚动使用。
(三)投资品种
公司将严格遵照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求,仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品,且该现金管理产品不得用于质押,不得实施以证券投资为目的的投资行为。
(四)决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(五)实施方式
在额度范围和投资期限内,授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。
(六)信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时披露公司现金管理的具体情况。
(七)现金管理收益分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用,现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行投资理财是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程,不影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益。同时,通过对暂时闲置募集资金进行合理的投资理财,可以提高募集资金的使用效率,增加公司收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。
(二)安全性及风险控制措施
本次投资理财方式包括投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品,此类产品主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理,严格筛选合作对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件,财务部建立台账对所购买的产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;公司内审部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督;独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、履行的决策程序
(一)董事会审议情况
公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财,购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品)。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内,在不超过上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项需提交股东大会审批。
(二)独立董事意见
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,符合相关法律法规及公司《杭州光云科技股份有限公司募集资金管理办法》规定的条件,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合公司发展利益的切实需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司使用总额度不超过3亿元(包含本数)的闲置募集资金进行投资理财,并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。
(三)监事会意见
公司本次拟使用额度不超过人民币 3 亿元(包含本数)的闲置募集资金进行投资理财,是在保证流动性和安全性及不会影响公司募集资金投入项目的正常开展的情形下进行的,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过 3 亿元(包含本数)的闲置募集资金进行投资理财,并在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
七、持续督导机构核查意见
经核查,持续督导机构认为:
公司本次使用闲置募集资金进行投资理财的事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序;公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法等相关规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上,持续督导机构对公司本次使用闲置募集资金进行投资理财的事项无异议。
招商证券股份有限公司保荐代表人:许德学 徐晨
2021年4月7日
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