长江证券承销保荐有限公司关于
三达膜环境技术股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为三达膜环境技术股份有限公司(以下简称“三达膜”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,负责三达膜的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,于2021年3月17日至2021年4月6日对公司进行了现场检查,本次现场核查对应的持续督导期间为2020年1月1日2020年12月31日(以下简称“本持续督导期间”)。现将本次场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
长江证券承销保荐有限公司
(二)保荐代表人
李海波、陈国潮
(三)现场检查时间
2021年3月17日-2021年4月6日
(四)现场检查人员
李海波、陈泽新
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况,信息披露情况,公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,募集资金使用情况,关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等。
(六)现场检查手段
1、查看公司主要经营场所;
2、与公司高管等人员进行访谈;
3、查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件;
4、查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件;
5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件;
6、查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单等资料;
7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;
8、核查本持续督导期间公司及董监高承诺履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制状况
现场检查人员核查了三达膜的公司章程、公司治理制度及内部控制制度,核查了公司本持续督导期间召开的股东大会、董事会和监事会会议材料等资料,并与公司高管等相关人员进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员核查了公司信息披露文件,核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求,履行信息披露义务,并对高管关于信息披露事项进行访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司已披露公告与实际情况一致,披露内容完整,不存在应披露未披露的事项,未因信息披露问题受到过监管机构的纪律处分或处罚。
(三)独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
现场检查人员核查了公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立;核查了公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账,查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料,对募集资金使用与计划相比较为缓慢的情况进行了关注并了解详细情况,与负责募集资金使用的高管进行了访谈,与募集资金实施当地政府相关人员进行了沟通。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户,并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度,能按照制度的规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司募投项目的募集资金使用情况与募集资金使用计划相比进度较为缓慢,公司应尽快按照募集资金使用计划落实募集资金的使用,并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况,与相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
(六)经营状况
现场检查人员与公司高管进行了访谈,查阅了公司所在行业及市场信息,了了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况正常。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用,鉴于募投项目的募集资金使用情况与募集资金使用计划相比进度较为缓慢的情况,公司应加快推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益,并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为:公司治理规范,建立了较为完善的内控制度且得到有效执行;信息披露执行情况良好;在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形;严格遵守募集资金管理使用制度,不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形:不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形;经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况正常。
(以下无正文)
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