中信建投证券股份有限公司
关于交控科技股份有限公司2021年日常关联交易情况预计
的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为承接交控科技股份有限公司(以下简称“公司”、“交控科技”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对交控科技2021年日常关联交易情况预计事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年4月8日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于2021年日常关联交易情况预计的议案》,出席本次会议的董事对预计各关联方与公司的日常关联交易进行了逐项表决,逐项表决时相应的关联董事进行了回避表决,非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见:本议案中预计的日常关联交易属于公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见:认为公司预计的2021年日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时将回避表决,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同类 本年年初至 占同类 本次预计金额
关联交易 本次预计 业务比 披露日与关 上年实际 业务比 与上年实际发
类别 关联人 金额 例 联人累计已 发生金额 例 生金额差异较
(%) 发生的交易 (%) 大的原因
金额
根据预计中标
北京交大微联 情况,部分项目
科技有限公司 4,950.00 2.86 145.41 13,155.57 8.40 采用公司自主
研发和生产的
向关联人 联锁子系统。
采购商品 北京城市轨道 根据 2021 年预
及服务 交通咨询有限 2,935.00 1.70 - 20.00 1.79 计项目新增
公司
北京运捷科技 178.00 1.57 - 27.82 0.55 根据 2021 年预
有限公司 计项目新增
北京交通大学 25.00 0.22 49.19 381.83 0.24 -
小计 8,088.00 194.60 13,585.22 - -
北京轨道交通
技术装备集团 新增开拓智能
有限公司及河 11,000.03 97.14 - - 障碍物检测的
北京车轨道交 产品及相关服
通车辆装备有 务市场
限公司
北京运捷科技 1,250.00 11.04 - 43.70 0.87 培训业务市场
向关联人 有限公司 扩大
销售商品 2,997.44
及提供劳 北京市地铁运 (其中 部分项目为公
务 营有限公司 755.00 12.33 - 2,360.39 35.39 开招投标方式
(含分公司) 万元通过 取得
招投标取
得)
北京市轨道交
通运营管理有 55.00 0.32 - 631.70 0.38 -
限公司
小计 13,060.03 3,672.84 -
注:1.上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2020年同类业务营业收入。
上年是指2020年1月1日至2020年12月31日。
2.公司与北京轨道交通技术装备集团有限公司及河北京车轨道交通车辆装备有限公司发生
的交易为三方合同。
3.关联人包括关联交易对方的分公司。
4.本次预计的日常关联交易是对自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东
大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 关联人 前次预计 前次实际 预计金额与实际发生金
类别 金额 发生金额 额差异较大的原因
根据2020年实际中标
向关联人 北京交大微联科 12,750.00 5,079.59 情况以及中标项目多采
购买商品 技有限公司 用公司自主研发和生产
的联锁子系统
小计 12,750.00 5,079.59 -
向关联人 北京市地铁运营 其中金额为1,880.50万
销售产品 有限公司通信信 1,680.00 2,347.32 元的合同通过公开招标
及提供劳 号分公司 的方式取得
务 小计 1,680.00 2,347.32 -
注:前次日常关联交易的预计期间是指2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股
东大会召开之日止。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)名称:北京交大微联科技有限公司(以下简称“交大微联”)
住所:北京市海淀区高粱桥斜街44号一区89号4、5层
法定代表人:周健
注册资本:10000万元
经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;基础软件服务,应用软件服务;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截至2019年12月31日,交大微联总资产140,798.46万元,净资产111,173.13万元,营业收入56,940.02万元,实现净利润15,726.53万元。
公司董事王予新先生同时担任交大微的董事,该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。
(二)名称:北京城市轨道交通咨询有限公司(以下简称“轨道咨询”)
住所:北京市西城区百万庄大街甲2号2号楼2层
法定代表人:罗平
注册资本:1,500万元
经营范围:轨道交通规划技术咨询;建设工程项目管理;工程咨询;技术咨询、开发、转让、服务;企业管理咨询;信息咨询(不含中介服务);工程招标代理;招投标代理;代理进出口;会议服务;汽车租赁(不含九座以上乘用车);技术检测;销售机械设备、通讯设备、电子产品;出租商业用房;出租办公用房。
鉴于信息保密原因,北京城市轨道交通咨询有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
轨道咨询是北京市轨道交通建设管理有限公司(以下简称“北京轨道公司”)的控股子公司,北京轨道公司是公司持股5%以上股东北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”)的全资子公司,该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。
(三)名称:北京运捷科技有限公司(以下简称“运捷科技”)
住所:北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D1687
法定代表人:田宇
注册资本:500万元
经营范围:技术开发、技术咨询(中介除外)、技术转让、技术服务、技术推广;产品设计;安装、维修、销售轨道交通设备;计算机技术培训(不得面向全国招生)。
截至2020年12月31日,运捷科技总资产2,151.54万元,净资产935.09万元,营业收入3,233.10万元,净利润364.82万元。
运捷科技是北京市轨道交通运营管理有限公司(以下简称“轨道运营”)的控股子公司,轨道运营是北京轨道公司的全资子公司,北京轨道公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司,该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。
(四)名称:北京交通大学
住所:北京市海淀区西直门外上园村3号
代表人:王稼琼
注册资本:131,123万元
经营范围:培养高等学历人才,促进科技文化发展。文学类、理学类、工学类、经济学类、管理学类、法学类学科高等专科、本科学历教育文学类、理学类、工学类、经济学类、管理学类、教育学类学科硕士研究生学历教育工学类、经济学类、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
鉴于信息保密原因,北京交通大学无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
北京交通大学是公司持股5%以上股东北京交大资产经营有限公司及其一致行动人北京交大创新科技中心的实际控制人,该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。
(五)名称:北京轨道交通技术装备集团有限公司
住所:北京市丰台区育仁南路3号院1号楼1118室
法定代表人:关继发
注册资本:446,140万元
经营范围:交通装备工程项目投资及投资管理;交通装备的技术开发;设计、销售轨道交通装备;建设工程项目管理;技术开发;产品设计;销售机械设备;机械设备租赁;技术服务;技术咨询;货物进出口;技术进出口;制造城市轨道交通设备(限外埠分支机构经营)。
鉴于信息保密原因,北京轨道交通技术装备集团有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
北京轨道交通技术装备集团有限公司是公司5%以上股东京投公司的全资子公司,该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。
(六)名称:河北京车轨道交通车辆装备有限公司
住所:保定市满城区建国路3966号
法定代表人:郭景英
注册资本:160,000万元
经营范围:城市轨道交通车辆、磁浮车辆、城际车辆、高铁车辆、铁路机车车辆、新型城市轨道交通车辆、低地板有轨电车、轨道工程机械及维护机械等轨道交通设备及部件的研发、设计、制造、修理、销售、运营维护、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询;经营本企业相关产品及技术的进出口业务。
鉴于信息保密原因,河北京车轨道交通车辆装备有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
河北京车轨道交通车辆装备有限公司是北京轨道交通技术装备集团有限公司的全资子公司,北京轨道交通技术装备集团有限公司是公司5%以上股东京投公司的全资子公司,该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。
(七)名称:北京市地铁运营有限公司(以下简称“运营公司”)
住所:北京市西城区西直门外大街2号
法定代表人:谢正光
注册资本:40,570万元
经营范围:投资及投资管理;地铁运输;地铁车辆、地铁设备设计、安装、修理、技术开发;利用自我媒体发布广告;出租办公用房;出租商业用房;环境监测;以下项目限分公司经营:报刊发行;零售图书、报刊;通信、增值电信业务;餐饮、住宿、娱乐服务;销售食品、烟草;地铁客车制造。
鉴于信息保密原因,运营公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
运营公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司,该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。
(八)名称:北京市轨道交通运营管理有限公司(以下简称“轨道运营”)
住所:北京市丰台区南四环西路188号7区3号楼
法定代表人:贾敬东
注册资本:20,000万元
经营范围:轨道交通运营管理;设计、制作、代理、发布广告;出租办公用房;出租商业用房;技术服务;技术咨询;技术转让;技术开发;销售机械设备、通讯设备、电子产品、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品;出版物零售;经营电信业务;销售食品。
鉴于信息保密原因,轨道运营无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
轨道运营是北京轨道公司的全资子公司,北京轨道公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司,该关联人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第十五章规定的关联关系情形。
以上关联方均依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履约能力和支付能力,前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)北京交大微联科技有限公司
本次预计的日常关联交易主要为向北京交大微联科技有限公司购买信号系统计算机联锁及微机监测子系统设备、安装、系统集成及相关服务。交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定。
(二)北京城市轨道交通咨询有限公司
本次预计的日常关联交易主要为采购北京城市轨道交通咨询有限公司提供的公司中标项目全自动运行系统的全过程咨询服务。交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定。
(三)北京运捷科技有限公司
本次预计的日常关联交易主要为向北京运捷科技有限公司采购继电器检测等其他服务,向其销售培训平台及相关服务。交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定。
(四)北京交通大学
本次预计的日常关联交易主要为接受北京交通大学提供的室内测试、现场试验等相关服务。交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定。
(五)北京轨道交通技术装备集团有限公司、河北京车轨道交通车辆装备有限公司
本次预计的日常关联交易主要为向北京轨道交通技术装备集团有限公司、河北京车轨道交通车辆装备有限公司提供智能障碍物检测设备及相关服务。交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定。
(六)北京市地铁运营有限公司
本次预计的日常关联交易主要为向北京市地铁运营有限公司(包括其分公司)提供信号系统维修、系统备件设备、安装、系统集成及相关服务、培训平台。交
易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定。
(七)北京市轨道交通运营管理有限公司
本次预计的日常关联交易主要为向北京市轨道交通运营管理有限公司提供信号系统维修、系统备件设备、安装、系统集成及相关服务、培训平台。交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定。
在该议案经股东大会审议通过后,公司(含子公司)将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的关联交易均为公司开展日常经营活动所需,且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上进行按一般市场规则进行。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系,在公司的生产经营稳定发展的情况下,在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易均遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
公司2021年日常关联交易情况预计事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和全体股东的利益,不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述,保荐机构对交控科技2021年日常关联交易情况预计事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司2021年日常关联交易情况预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
陈 强 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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