中国国际金融股份有限公司
关于成都先导药物开发股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为成都先导药物开发股份有限公司(以下简称“成都先导”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,对成都先导首次公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查,具体核查情况及核查意见如下:一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月17日出具的《关于同意成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]429号),成都先导药物开发股份有限公司(以下简称“公司”或“成都先导”)获准向社会公开发行人民币普通股4,068万股,并于2020年4月16日在上海证券交易所科创板挂牌上市,发行后总股本为400,680,000股,其中有限售条件流通股为366,032,076股,无限售条件流通股为34,647,924股。
2020年10月16日,公司首次公开发行网下配售的2,106,772股限售股上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行原股东及公司员工战略配售集合资产管理计划,限售股股东数量为12名,均为公司首次公开发行股票时原股东及参与公司员工战略配售集合资管计划的配售对象,锁定期为自公司股票上市之日起十二个月,这部分账户对应的股份数量为241,447,876股,占公司股本总数的60.26%,具体详见公司2020年4月8日在上海证券交易所网站上披露的《成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量241,447,876股,现锁定期即将届满,将于2021年4月16日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行原股东及公司员工战略配售集合资产管理计划,自公司首次公开发行股票限售股形成至今,公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行原股东及公司员工战略配售集合资产管理计划,各配售对象承诺所获配的股票限售期限为自公司股票上市之日起十二个月。本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份相关承诺如下:
(一)关于股份锁定的承诺
1、拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限公司、安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)(原名“拉萨经济技术开发区东方佳钰投资合伙企业(有限合伙)”)、深圳市钧天投资企业(有限合伙)、成都腾澜生物技术合伙企业(有限合伙)、Jumbo Kindness Limited(巨慈有限公司)、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业(有限合伙)、钧天创业投资有限公司、Long Star Growth Group Limited(长星成长集团有限公司)作为持有公司5%以上股份的股东,就其持有的公司股份锁定事宜分别承诺如下:
“(1)自公司上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购本企业持有的该部分股份。
(2)本企业在与一致行动人合计持有公司5%以上股份期间,将按照法律法规的相关规定向公司申报本企业持有的公司的股份及其变动情况。
本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切直接实际损失、损害和开支。”
2、嘉兴丹青投资合伙企业(有限合伙)、北京中岭燕园创业投资中心(有限合伙)作为持有公司5%以下股份的股份,就其持有公司股份锁定事宜分别承诺如下:
“自公司上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购本企业持有的该部分股份。
本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切直接实际损失、损害和开支。”
(二)关于减持意向的承诺
拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限公司、安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)(原名“拉萨经济技术开发区东方佳钰投资合伙企业(有限合伙)”)、深圳市钧天投资企业(有限合伙)、钧天创业投资有限公司、成都腾澜生物技术合伙企业(有限合伙)、Jumbo Kindness Limited(巨慈有限公司)、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业(有限合伙)、Long Star Growth Group Limited(长星成长集团有限公司)就其所持公司股份的减持意向分别承诺如下:
“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行及上市”)后,本企业在锁定期满后可根据需要减持其所持公司的股票。本企业将在减持前3个交易日公告减持计划。本企业自锁定期满之日起减持股份的具体安排如下:
(1)减持数量和方式:减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;但若本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过本企业在本次发行及上市前所持公司股份数量的50%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该等股票数量将相应调整);
(2)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格符合相关法律法规规定;
(3)减持期限:本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况,自主决策、择机进行减持;
若本企业未履行上述承诺,给公司造成损失的,应当予以赔偿。”
(三)本次上市股份的其他限售安排
中金公司丰众16号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月,锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。
截至本核查意见出具日,本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的限售股数量为241,447,876股,占公司股份总数的比例为60.26%。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为1,975,987股,限售期为12个月。本公司确认,上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售外,本次上市流通的限售股数量为239,471,889股。
(二)本次上市流通日期为2021年4月16日。
持有限售 本次上市流 剩余
序号 股东名称 持有限售股 股占公司 通数量 限售
数量(股) 总股本比 (股) 股数
例 量
1 拉萨经济技术开发区华博 59,153,274 14.76% 59,153,274 0
医疗器械有限公司
2 安吉东方佳钰企业管理合 37,667,721 9.40% 37,667,721 0
伙企业(有限合伙)
3 深圳市钧天投资企业(有 24,059,859 6.01% 24,059,859 0
限合伙)
4 成都腾澜生物技术合伙企 21,973,871 5.48% 21,973,871 0
业(有限合伙)
5 JumboKindnessLimited 19,925,581 4.97% 19,925,581 0
(巨慈有限公司)
6 重庆渤溢新天股权投资基 18,000,002 4.49% 18,000,002 0
金合伙企业(有限合伙)
7 嘉兴丹青投资合伙企业 16,967,441 4.24% 16,967,441 0
(有限合伙)
8 杭州鼎晖新趋势股权投资 14,567,441 3.64% 14,567,441 0
合伙企业(有限合伙)
9 钧天创业投资有限公司 13,607,862 3.40% 13,607,862 0
持有限售 本次上市流 剩余
序号 股东名称 持有限售股 股占公司 通数量 限售
数量(股) 总股本比 (股) 股数
例 量
LongStarGrowthGroup
10 Limited(长星成长集团有 10,548,837 2.63% 10,548,837 0
限公司)
11 北京中岭燕园创业投资中 3,000,000 0.75% 3,000,000 0
心(有限合伙)
中金公司丰众16号员工参
12 与科创板战略配售集合资 1,975,987 0.49% 1,975,987 0
产管理计划
合计 241,447,876 60.26% 241,447,876 0
注:1、安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)系原股东拉萨经济技术开发区东方佳钰投资合伙企业
(有限合伙)。
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
(四)限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量(股)
1 首发公开发行原股东限售股 239,471,889
2 公司员工战略配售集合资产管理 1,975,987
计划
合计 - 241,447,876
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:
(一)成都先导本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺;
(二)成都先导本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求;
(三)截至本核查意见出具日,成都先导对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述,保荐机构对成都先导本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。
(以下无正文)
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