证券代码:600308 股票简称:华泰股份 编号:2021-007
山东华泰纸业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施(修订稿)的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示:以下关于山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“华泰股份”或“公司”)本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转债于2020年12月底实施完毕,假设2021年全部未转股或于2021年6月30日全部转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设,不对实际完成时间构成承诺,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币110,000.00万元(含110,000.00万元),不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为5.37 元/股(该价格为公司股票2020年9月9日前二十个交易日交易均价与2020年9月9日前一个交易日交易均价较高者),该转股价格仅为模拟测算价格,不构成对实际转股价格的数值预测。
5、公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润为28,019.87万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,952.34万元。假设公司2020 度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增幅与2020年1-6月增幅一致,即2020年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为69,639.10 万元和58,044.84万元。假设2021年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于2020年分别增长10%、持平和下降10%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。
6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
7、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
8、不考虑未来分红、股份回购、股份支付对公司总股本的影响。(二)对公司主要指标的影响
基于上述假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:
2021年度/2021年12月31日
项 目 2019年 2020年 于2021年6月
全部未转股 30日全部转股
总股本(万股) 116,756.14 116,756.14 116,756.14 137,240.31
情景1:2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润对应的年度增长率为10%
归属于母公司所有者权益(万 821,197.05 890,836.15 967,439.16 1,077,439.16
元)
归属于母公司所有者的净利润 68,020.22 69,639.10 76,603.01 76,603.01
(万元)
扣除非经常性损益后归属于母 56,027.84 58,044.84 63,849.33 63,849.33
公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.58 0.60 0.66 0.60
稀释每股收益(元/股) 0.58 0.60 0.60 0.60
扣除非经常性损益后的基本每 0.48 0.50 0.55 0.50
2021年度/2021年12月31日
项 目 2019年 2020年 于2021年6月
全部未转股 30日全部转股
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每 0.48 0.50 0.50 0.50
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 8.60 8.14 8.24 7.78
扣除非经常性损益后的加权平 7.08 6.83 6.87 6.49
均净资产收益率(%)
情景2:2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者权益(万 821,197.05 890,836.15 960,475.25 1,070,475.25
元)
归属于母公司所有者的净利润 68,020.22 69,639.10 69,639.10 69,639.10
(万元)
扣除非经常性损益后归属于母 56,027.84 58,044.84 58,044.84 58,044.84
公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.58 0.60 0.60 0.55
稀释每股收益(元/股) 0.58 0.60 0.55 0.55
扣除非经常性损益后的基本每 0.48 0.50 0.50 0.46
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每 0.48 0.50 0.46 0.46
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 8.60 8.14 7.52 7.10
扣除非经常性损益后的加权平 7.08 6.83 6.27 5.92
均净资产收益率(%)
情景3:2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司所有者权益(万 821,197.05 890,836.15 953,511.34 1,063,511.34
元)
归属于母公司所有者的净利润 68,020.22 69,639.10 62,675.19 62,675.19
(万元)
扣除非经常性损益后归属于母 56,027.84 58,044.84 52,240.36 52,240.36
公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.58 0.60 0.54 0.49
2021年度/2021年12月31日
项 目 2019年 2020年 于2021年6月
全部未转股 30日全部转股
稀释每股收益(元/股) 0.58 0.60 0.49 0.49
扣除非经常性损益后的基本每 0.48 0.50 0.45 0.41
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每 0.48 0.50 0.41 0.41
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 8.60 8.14 6.80 6.41
扣除非经常性损益后的加权平 7.08 6.83 5.66 5.35
均净资产收益率(%)
注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币11 亿元(含11亿元),扣除发行费用后拟全部投资以下项目:
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟以募集资金额投入
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟以募集资金额投入
1 年产70万吨化学木浆项目 山东华泰纸业股份有限公司 57亿元 11亿元
合计 - 11亿元
为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。
本次募投项目总投资额为57亿元,本次募集资金尚不能满足项目资金,不足部分由公司以自筹资金解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务为造纸和化工,其中,造纸产品主要生产新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸。本次募投项目的主要产品漂白化学木浆是我国的主要进口浆种之一,可供制造高级印刷纸、胶版纸和书写纸等使用,符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。本次募投项目有助于公司改善、保障原材料供应,从而进一步满足下游纸品市场的需求。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持市场导向、积极创新,鼓励科研人员进行技术创新,注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索,公司积累了丰富的经验和大量的技术人才,技术人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力,能够保障项目的顺利运行。
公司不断优化现代化管理方式,核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验,对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作,在引进管理与专业型人才的同时,针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化,为员工创造持续发展机会和空间,员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才,在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队;公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从公司内部调配解决;生产人员中主要技术骨干由公司内部调配,其余在当地人力资源市场招聘。
公司以技术创新作为企业持续发展的动力,将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点,根据发展战略,围绕产业转型、技术升级,不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司“制浆造纸清洁生产与水污染全过程控制关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进步一等奖,“废纸生产低定量高级彩印新闻纸”、“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”等获得国家科学技术进步二等奖;“木质纤维高效分离及功能材料制备技术及应用”、“高性能淀粉基系列功能产品绿色制备技术开发与应用”、“造纸污泥与废渣焚烧综合利用技术”、“固体乳化剂乳化AKD制备新型表面施胶乳液的研究及推广应用”、“新型纸用增强剂的研制及推广应用”等项技术获得了中国轻工业联合会的科学技术发明或进步奖项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等方面积累了深厚的技术基础和实践经验,为顺利推动本项目的建设运营提供技术储备与保障。
综上所述,公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及根据公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),保护股东的利益,填补可转债发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
具体措施如下:(一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法,公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。
(二)提升公司经营效率,降低运营成本
公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。
(三)加快募集资金投资项目建设,提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途,本次可转债发行募集资金不超过人民币11亿元(含11亿元),本次募集资金投资项目为年产70 万吨化学木浆项目。该募投项目实施后,为公司进一步发展保证稳定的纤维原料来源,有助于公司改善、保障原材料供应,从而进一步满足下游纸品市场的需求。本次发行募集资金到位后,公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争缩短项目建设期,实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益,避免即期回报被摊薄,或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
(四)严格执行现金分红,保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
(一)公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
(二)全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
山东华泰纸业股份有限公司董事会
2021年4月8日
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