证券代码:688299 证券简称:长阳科技 公告编号:2021-016
宁波长阳科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波长阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议的通知于2021年3月28日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人,实际到会董事9人,会议由公司董事长金亚东先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决,形成决议如下:
(一)审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
公司2020年年度报告具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。
(三)审议通过《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》
公司独立董事2020年度履职的具体情况请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《独立董事2020年度述职报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
董事会审阅了《公司2020年度董事会工作报告》和董事会审计委员会提交的《审计委员会2020年度履职报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司2020年财务决算报告的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司2020年度财务会计报告的议案》
根据相关规定,公司编制了2020年度财务会计报告,公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2020年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计意见。财务会计报告具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年度审计报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。
(七)审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。截至2020年12月 31 日,公司总股本 282,568,577 股,以此计算合计拟派发现金红利28,256,857.70元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为15.97%。本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年年度利润分配方案公告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》
董事会同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务和内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。本议案 具体内容详见公司同日 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
公司内部控制评价报告的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2020年内部控制评价报告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
(十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容:
1、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发行对象不超过35名(含35名)。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价方式或者价格区间
(1)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%;
(2)向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
4、募集资金金额用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:
(1)应当投资于科技创新领域的业务;
(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、决议的有效期
本项授权自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:
(1)授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下,确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例;通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件;
(2)授权董事会办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见;
(3)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;
(4)根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整;
(5)在本次发行完成后,根据本次发行实施结果,授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记;
(6)本次发行完成后,办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
(7)本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整;
(8)在本次发行决议有效期内,若本次发行政策或市场条件发生变化,按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜;在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请;
(9)聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜;
(10)办理与本次发行有关的其他事宜。
表决结果:关联董事金亚东回避表决,8票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
(十三)审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
公司将于2021年4月29日下午2:00召开2020年年度股东大会,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年年度股东大会通知》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案通过。
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2021年4月9日
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