华泰联合证券有限责任公司
关于
中钢国际工程技术股份有限公司
以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项
目的核查意见
保荐机构(主承销商)
二〇二一年四月
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称“中钢国际”或“公司”)公开发行 A 股可转换公司债券项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对中钢国际以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕410 号)同意,中钢国际获准公开发行面值总额96,000.00万元可转换公司债券,期限6年,募集资金总额为人民币 96,000.00 万元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 94,433.40万元。上述资金已全部到位,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对中钢国际本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并于 2021年3 月26日出具了大华验字﹝2021﹞000194号《验资报告》。
为规范募集资金使用,保护投资者权益,公司依照规定对募集资金采取了专户存放管理,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金监管协议。
二、募投项目基本情况
根据《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),本次发行的募集资金使用计划如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
内蒙古(奈曼)经安有色金属材料有限
1 公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包 204,577.47 83,400.00
项目
2 补充流动资金 12,600.00 12,600.00
合计 217,177.47 96,000.00
上述内蒙古(奈曼)经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目的实施主体为公司全资子公司中钢设备有限公司(以下简称“中钢设备”)。本次募集资金到位后,公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式,将募集资金投入到中钢设备。
三、使用部分募集资金提供借款实施募投项目的情况
为加快募投项目的推进进程,公司拟使用部分募集资金向中钢设备提供借款。2021年4月8日,公司与中钢设备签署了《借款协议》,约定公司向中钢设备提
供3亿元借款,借款期限自借款发放之日起至2027年3月18日,每年3月18
日付息一次(如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间
不另付息)。
在公司可转换债券未转股期间,年利息计算公式为:年利息=[中钢设备借款总金额÷本次可转换公司债券总额(9.60亿元)]×(实际借款天数/360天)×公司当年实际支付的本次可转换公司债券利息。
如在可转债存续期间公司完成全部转股事项,公司将收回借款或采取转增股本等方式对于中钢设备进行增资;如本次可转债到期日未完成全部转股,中钢设备需要按照未转股金额与借款占用本次募集资金比例向公司进行还款,并承担对应借款金额占总募集资金比例的回购价格与发行金额的差额。计算公式为:中钢设备还款额=未转股回购金额×中钢设备借款总金额÷本次可转换公司债券总额(9.60亿元)。已经完成转股部分对应的借款,公司将收回借款或采取转增股本等方式对于中钢设备进行增资。
上述资金将全部用于实施募投项目,中钢设备是中钢国际的全资子公司,资产质量、资信状况良好,财务风险可控。中钢设备已设立募集资金专项账户,并与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金监管协议,能够保障募集资金的使用安全。
四、借款人的基本情况
公司名称:中钢设备有限公司
成立日期:1990年10月16日
注册地址:北京市海淀区海淀大街8号26层
法定代表人:陆鹏程
注册资本:30亿元
企业类型:有限责任公司
主营业务:工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务
中钢设备是公司的全资子公司,与公司的产权和控制关系如下图所示:
中钢设备最近两年的主要财务数据如下:
单位:亿元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 197.05 183.19
负债总额 141.89 133.23
净资产 55.16 49.95
2020年度 2019年度
营业收入 148.27 134.14
利润总额 7.33 6.79
净利润 6.21 5.36
注:上表财务数据已经审计
五、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目对公司的影响
本次拟使用部分募集资金向全资子公司中钢设备提供借款,是基于募投项目建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、公司履行的内部决策程序情况
公司于2021年4月8日召开了第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议,审议通过了《关于以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的议案》。同时,全体独立董事对该事项发表了同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查,华泰联合证券认为:中钢国际本次以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的事项已经履行了必要的审批程序,已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意意见。该事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规的有关规定。
综上,保荐机构对公司以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的核查意见》)
保荐代表人
李世静 岳 阳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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