国金证券股份有限公司
关于上海润达医疗科技股份有限公司
2020年度现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“润达医疗”或“公司”)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的保荐机构,于2021年3月30日至2021年3月31日对润达医疗2020年7月13日至2020年12月31日(以下简称“持续督导期间”)的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
国金证券针对润达医疗实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作,提高现场工作效率,切实履行持续督导义务,国金证券已要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2021年3月30日至2021年3月31日,国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计划,采取与公司高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅和复印公司募集资金账簿和原始凭证、公司三会资料、公告文件及其他相关资料等形式,对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查,并将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交润达医疗。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理、内部控制情况和三会运作情况
1、公司治理情况
持续督导期间,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作,公司章程能够有效执行,股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到执行,董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制能够有效发挥作用,公司组织结构健全、清晰,并能实现有效运作;部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则;各机构间管理分工明确,信息沟通有效合理。
2、内部控制情况
持续督导期间,公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责符合法律法规规定要求,风险评估和控制措施能够有效执行。
3、三会运作情况
持续督导期间,公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会、股东大会,董事会、监事会、股东大会会议文件完整;会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议记录正常签署,会议文件由专人归档保存;监事会正常发挥作用,切实履行监督职责;保荐机构认为公司董事会、监事会和股东大会的召集、召开及表决合规,会议记录完整,会议资料保存完整,出席会议的董事、监事和股东都对会议决议进行了签字确认。
(二)信息披露情况
持续督导期间,保荐机构检查了公司披露的公告和相关资料,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露。
润达医疗信息披露情况符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
持续督导期间,公司独立运作,具有完整的采购、生产和销售系统,未发生对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况,同时通过核查公司账务情况并与财务人员进行沟通,未发现公司与控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来。
(四)募集资金使用情况
1、募集资金使用情况
公司公开发行可转换公司债券投资项目为“综合服务扩容项目”,承诺投资金额合计66,085.43万元。实际募集资金数额(扣除发行费用后)53,790.75万元,不足以满足上述项目资金需求的部分,公司将通过自筹方式解决。
2、募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施,在本次募集资金到位前,公司根据业务发展实际情况,暂以自有资金或负债方式筹集资金对综合服务扩容项目进行了预先投入。截至2020年6月23日,公司已预先投入募投项目的自筹资金为9,361.80万元。
2020年7月15日,经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为9,361.80万元。
上述预先投入金额经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了《关于上海润达医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZA15145号)。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年7月15日,经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金不超过25,000万元暂时补充流动资金,主要用于与主营业务相关的生产经营活动,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金存储专户。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的行为。截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为25,000万元。
经核查,公司募集资金存放在募集资金专户,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理制度》及《募集资金专户监管三方协议》执行对募集资金的管理及使用,并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务,募集资金专户存储制度有得到严格执行,不存在违规使用募集资金,擅自变更募集资金用途的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经核查公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,并对财务负责人员进行了访谈,公司未出现违规关联交易、对外担保及重大对外投资的情形。
(六)经营状况
公司所属行业为体外诊断产品流通与制造行业,主营业务为医学实验室综合服务。
2020年1-9月,公司三季度报告中营业总收入49.25亿元,较上年同期下降5.16%;归属于上市公司股东的净利润2.36亿元,较上年同期下降19.25%。
持续督导期间,随着新冠疫情逐步得到控制,公司除了通过加强与新冠疫情相关的业务的拓展,充分保障客户对相关检测的检测能力外,常规检测产品业务也已恢复正常。
三、提请上市公司注意的事项及建议
(一)加强子公司管理
鉴于公司规模较大,子公司较多,保荐机构建议公司进一步加强子公司管理,避免出现管理失控导致发生经营风险、合规风险的情况。
(二)强化公司市场开拓
随着公司资本实力的增强,保荐机构提请公司切实做好经营管理的同时,积极开拓市场,力争使公司业绩继续保持良好增长。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
经核查,在持续督导期间内,未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中,公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合,提供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查,保荐机构认为:持续督导期间,润达医疗在公司治理、内部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项,经营状况不存在重大变化或重大风险。
特此报告!
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司2020年度现场检查报告》之签章页)
保荐代表人(签名):
张 胜 胡琳扬
国金证券股份有限公司
年 月 日
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