股票代码:900953 股票简称:凯马B 编号:临2020-012
恒天凯马股份有限公司
关于预计2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。
?山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购和销售载货汽车,山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机的关联交易事项尚需提交2020年度股东大会审议。一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年4月7日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,此前,公司将议案提交独立董事进行事前认可,独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。在表决中关联董事李颜章先生、李益先生、范弘斐先生、张晓飞先生、冯刚先生对该议案的相关交易事项对应回避表决。公司独立董事周慈铭先生、李远勤女士、苏勇先生发表独立意见认为,关联交易事项符合有关法律、法规及公司章程规定,关联董事在审议相关议案时均已回避表决,决策程序合法。山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购和销售载货汽车,山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机的关联交易事项尚需提交2020年度股东大会审议。
(二)2020年度关联交易预计和执行情况
单位:万元
关联交易 按产品或劳务等 关联人 2020年 2020年 增减变化原因
类别 进一步划分 预计数 实际发生额
向关联方 设备、建筑物 山东莱动内燃机有限公司 120 54 因疫情原因租
租入资产 金减免
发动机 潍柴动力股份有限公司 20,000 17,842
载货汽车 东风轻型商用车营销有限公司 18,000 17,408
中国纺织对外经济技术合作有 零星配套件采
向关联方 配套件 限公司 54 购
采购商品 防疫物资 恒天嘉华非织造有限公司 21 疫情防控需要
防疫物资 恒天纤维集团有限公司 2 疫情防控需要
小计 38,000 35,327
载货汽车 东风轻型商用车营销有限公司 79,000 76,933
载货汽车及零部件 东风汽车股份有限公司 800 59 市场需求不及
预期
载货汽车 北京恒天鑫能新能源汽车技术 400 156 市场需求影响,
有限公司 销售不及预期
车身模具 恒天新能源汽车有限公司 8,500 8,426
市场需求影响,
向关联方 发动机 山东莱动进出口有限公司 800 278 出口不及预期
销售商品 发动机及工装夹具 天津中恒动力研究院有限公司 500 417
发电机 江苏苏美达机电有限公司 1,000 由于疫情原因
影响产品出口
配件 中国纺织对外经济技术合作有 1 销售零配件
限公司
载货汽车 北京恒天汽车有限公司 13 新增产品订单
小计 91,000 86,284
上述关联交易事项,公司均按照相关规定履行了董事会及股东大会的审议决策程序,并及时进行了信息披露。
(三)2021年度日常关联交易预计情况
单位:万元
关联交易 按产品或劳务等 关联人 2021年 2020年 增减变化原因
类别 进一步划分 预计数 实际发生额
向关联方 设备、建筑物 山东莱动内燃机有限公司 120 54 上年因疫情原因房
租入资产 租减免
载货汽车 东风轻型商用车营销有限 22,000 17,408
公司
向关联方 发动机 潍柴动力股份有限公司 10,000 17,842 产品结构调整
采购商品 发动机 天津中恒动力研究院 500 预计产品升级需要
小计 32,620 35,304
载货汽车 东风轻型商用车营销有限 95,000 76,933
公司
载货汽车及零部件 东风汽车股份有限公司 2,000 59 预计订单增加
载货汽车出口 北京恒天鑫能新能源汽车 500 156
向关联方 技术有限公司
销售商品 预计出口市场有所发动机山东莱动进出口有限公司 800 278
增加
车身模具出口订单
载货汽车 恒天新能源汽车有限公司 500 8,426 已完工交付,预计
新增车辆出口
小计 98,800 85,852
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、中国恒天集团有限公司
法人代表:刘海涛
注册地址:北京市朝阳区建国路99号
注册资本:425,721.25万元
社会信用代码:91110000100008886U
主营业务:纺织机械成套设备和零配件、其他机械和电子设备开发、生产、销售,与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询;纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售;进出口业务;汽车(货车)制造及技术研究;农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。
财务状况(未经审计):截至2020年12月31日,资产总额为8,576,952.23万元,股东权益为2,136,697.00万元。2020年实现营业收入4,214,572.77万元,净利润185,105.73万元。
2、山东莱动内燃机有限公司
法定代表人:郝海龙
注册地址:山东省莱阳市五龙北路40号
注册资本:人民币11380万元
社会信用代码:913706821697715132
主营业务:制造销售系列车用、工程用、农用发动机,汽车,农用汽车,农业机械,化工机械;机械进出口;房屋租赁,设备租赁,场地租赁;以自有资产投资及咨询。
财务状况(未经审计):截至2020年12月31日,资产总额为44,766万元,股东权益为39,045万元。2020年实现营业收入185万元,净利润870万元。
3、东风汽车股份有限公司
法定代表人:赵书良
注册地址:湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
注册资本:人民币200000万元
社会信用代码:9142000070689187XB
主营业务:汽车(小轿车除外)、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售;机械加工、汽车修理及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况(未经审计):截至2020年12月31日,资产总额为2,016,300.14万元,股东权益为809,183.66万元。2020年实现营业收入1,373,340.14万元,净利润55,290.88万元。
4、东风轻型商用车营销有限公司
法定代表人:李军智
注册地址:湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
注册资本:人民币10000万元
社会信用代码:91420000710938685A
主营业务:一般项目:汽车新车销售;汽车旧车销售;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件批发;汽车零配件零售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);润滑油销售;服装服饰批发;服装服饰零售;劳动保护用品销售;汽车装饰用品销售;电气机械设备销售;凭总公司授权开展经营活动;企业管理;汽车租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;二手车经销。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
财务状况(未经审计):截至2020年12月31日,资产总额为185,870.08万元,股东权益为-25,410.06万元。2020年实现营业收入898,061.13万元,净利润-1636.61万元。
5、潍柴动力股份有限公司
法人代表:谭旭光
注册地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
注册资本:799,723.86万元
社会信用代码:913700007456765902
主营业务:柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修,进出口。
财务状况:截至2020年9月30日,资产总额26,507,725.88万元,股东权益7,462,430.05万元。2020年1-9月实现营业总收入
14,738,364.50万元,净利润710,581.58万元。
6、山东莱动进出口有限公司
法定代表人:郝海龙
注册地址:山东省莱阳市五龙北路40号
注册资本:人民币500万元
社会信用代码:913706827292760364
主营业务:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;机电产品的开发和制造;本公司进出口商品的国内销售。
财务状况(未经审计):截至2020年12月31日,资产总额为1,507万元,股东权益为469万元。2020年实现营业收入7,702万元,净利润-42万元。
7、天津中恒动力研究院有限公司
法定代表人:邢国龙
注册地址:天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号A3号楼C区一层
注册资本:人民币4000万元
社会信用代码:91120110MA05MBL210
主营业务:动力系统工程研究;机电一体化产品及相关高科技产品研制、制造、销售;动力产品和零配件及内燃机工程技术产品开发、制造、销售及技术咨询、服务、转让;计算机软硬件及网络技术开发;从事国家法律法规允许的进出口业务。
财务状况(未经审计):截至2020年12月31日,资产总额为3,277.16万元,股东权益为2,058.74万元。2020年利润总额-287.73万元,净利润-287.73万元。
8、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司
法定代表人:王江安
注册地址:北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢201室
注册资本:人民币6000万元
注册号:91110302306436843R
主营业务:新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务;汽车(不含九座及九座以上乘用车)、汽车零配件的批发;货物进出口。
财务状况(未经审计):截至2020年12月31日,资产总额为35,834.19万元,股东权益为9,681.06万元。2020年实现营业收入4,624.35万元,净利润69.37万元。
9、恒天新能源汽车有限公司
注册地:中国香港
注册资本:4500万港币
登记证号:1577937
主营业务:国际贸易
财务状况(未经审计):截至2020年12月31日,资产总额32,816.13万元,股东权益3,554.27万元。2020年实现营业收入28,005.98万元,净利润为18.84万元。
(二)关联关系
1、山东莱动内燃机有限公司持有本公司5.76%的股份,为公司的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长郝海龙先生为本公司监事。
2、山东莱动进出口有限公司为公司参股股东山东莱动内燃机有限公司的全资子公司。
3、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。
4、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。
5、潍柴控股集团有限公司为公司的参股股东,持股比例为12.13%,潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。
6、天津中恒动力研究院有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司控股孙公司。
7、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。
8、恒天新能源汽车有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易遵循公平合理的定价原则,通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时,如有市场价格,以市场公允价格作为定价依据,如无市场价格,由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
(一)交易目的
1、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所需,向天津中恒动力研究院有限公司采购发动机技术及服务是为满足公司产品升级需要。
2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车是为了加强合作,建立山东区域商用车销售代理。
3、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为满足公司产品升级需要。
4、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品及零部件,是为了扩大产品销售渠道,提高市场份额,增加销售收入。
5、山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司、恒天新能源汽车有限公司销售纯电动汽车,是为了扩大公司新能源汽车销售渠道,增加销售收入。
6、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售柴油机,是为了扩大产品出口渠道,增加出口销售收入。
(二)交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
(一)公司第七届董事会第二次会议决议;
(二)独立董事事前认可意见;
(三)独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月九日
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