中国银河证券股份有限公司
关于汉王科技股份有限公司
使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨
关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为汉王科技股份有限公司(以下简称“汉王科技”、“公司”)本次非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对汉王科技关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1911号),公司获准发行人民币普通股A股股票 27,465,354 股,发行价格为每股人民币 20.73 元,募集资金总额为569,356,788.42元,扣除发行费用人民币8,379,338.09元(不含税),募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行验证,并于 2020 年 12 月 28 日出具《验资报告》(XYZH/2020BJAA80056号)。
二、募集资金使用情况
根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次(临时)会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会,以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次(临时)会议审议通过的相关议案,公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
(万元) (万元)
1 新一代自然语言认知技术与文本大数据 41,908.37 23,374.06
开放平台及应用系统
2 新一代神经网络图像视频与人形行为分 15,059.31 7,947.18
析平台及企业端应用项目
3 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智 23,006.14 12,621.99
能数字产品解决方案
4 补充流动资金 13,000.00 12,154.51
合计 92,973.82 56,097.75
三、本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易情况
为满足募投项目实施的资金需求,保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用,公司拟使用募集资金向“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的新增实施主体北京中科阅深科技有限公司提供1000万元借款,专项用于推进募投项目的建设和实施,具体提供借款情况如下表所示:
项目名称 拟提供借款对象 拟提供借款金额
(万元)
新一代自然语言认知技术与文本大数 北京中科阅深科技有限公司 1,000.00
据开放平台及应用系统
合计 1,000.00
上述借款期限自借款发放之日起不超过5年。借款本金可根据项目需求分期发放,每笔借款以借款期限分别计算,借款利率为每笔借款的借款日(提款日)前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率(LPR)确定。根据募集资金投资项目建设实际需要,到期后可续借,也可提前偿还。
(一)借款人基本情况
公司名称:北京中科阅深科技有限公司
统一社会信用代码:91110108MA01EX0P9E
成立日期:2018年9月29日
住所:北京市海淀区中关村东路66号1号楼11层1104-2
注册资本:2,081.63万人民币
法定代表人:李志峰
经营范围:技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);软件开发;计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况:公司全资子公司北京汉王数字科技有限公司直接持有其51%的股权(公司间接持有51%股权)。北京文自科技中心(有限合伙)持有41.65%,北京中自投资管理有限公司持有7.35%。
经营情况:北京中科阅深科技有限公司是公司全资子公司北京汉王数字科技有限公司之控股子公司,公司对其拥有控制权,经营情况平稳,财务状况可控,履约风险可控。
关联关系说明:北京中科阅深科技有限公司股东之一北京中自投资管理有限公司的控股股东中科院自动化所系公司持股5%以上的关联法人,公司董事杨一平先生系中科院自动化所副所长,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》相关规定,本次交易行为构成关联交易,关联董事应回避表决。本议案应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。
北京中科阅深科技有限公司不属于失信被执行人。
(二)本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向北京中科阅深科技有限公司提供借款,是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有助于推进“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”的建设发展,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司经营需要,不存在损害公司和股东利益的情形。
四、审议程序及专项意见
(一)董事会审议情况
公司于2021年4月6日召开了第五届董事会第三十二次(临时)会议,审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的议案》,同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项。
(二)监事会意见
公司于2021年4月6日召开了第五届监事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的议案》,同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项。
(三)独立董事意见
公司独立董事认为:“本次提供借款是基于公司本次非公开发行股票事项募集资金使用计划实施的具体需要,有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,有利于增强公司盈利能力,符合公司经营需要、发展战略和长远规划。本次提供借款事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项履行了必要程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,关联董事已回避表决。公司独立董事一致同意本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。”
因此,公司独立董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项。
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
1、汉王科技本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第三十二次(临时)会议审议通过,公司监事会、独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项尚需经公司股东大会审议批准;
2、公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项不涉及项目投资内容及投资规模的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,符合公司及全体股东的利益。
因此,保荐机构同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
王 飞 李进才
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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