中国银河证券股份有限公司
关于汉王科技股份有限公司
增加募投项目实施主体及实施地点的核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为汉王科技股份有限公司(以下简称“汉王科技”、“公司”)本次非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对汉王科技关于增加募投项目实施主体及实施地点的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1911号),公司获准发行人民币普通股A股股票 27,465,354 股,发行价格为每股人民币 20.73 元,募集资金总额为569,356,788.42元,扣除发行费用人民币8,379,338.09元(不含税),募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行验证,并于 2020 年 12 月 28 日出具《验资报告》(XYZH/2020BJAA80056号)。
二、募集资金使用情况
根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次(临时)会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会,以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次(临时)会议审议通过的相关议案,公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
(万元) (万元)
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
(万元) (万元)
1 新一代自然语言认知技术与文本大数据 41,908.37 23,374.06
开放平台及应用系统
2 新一代神经网络图像视频与人形行为分 15,059.31 7,947.18
析平台及企业端应用项目
3 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智 23,006.14 12,621.99
能数字产品解决方案
4 补充流动资金 13,000.00 12,154.51
合计 92,973.82 56,097.75
三、本次拟新增募投项目实施主体、实施地点的原因及具体情况
公司本次拟增加募投项目实施主体及实施地点的具体情况如下:
新增前
序号 项目名称 实施主体 实施地点
新一代自然语言认知技术 汉王科技、北京汉王数字科技有限 北京市、武汉市、
1 与文本大数据开放平台及 公司、武汉汉王数据技术有限公 许昌市
应用系统 司、河南汉王实业有限责任公司
新一代神经网络图像视频 汉王科技、汉王制造有限公司、北 北京市、武汉市、
2 与人形行为分析平台及企 京汉王智远科技有限公司、河南汉 深圳市、三河市、
业端应用项目 王实业有限责任公司 许昌市
升级笔触控技术的核心芯 北京汉王鹏泰科技股份有限公司、 北京市、深圳市、
3 片及笔交互智能数字产品 汉王制造有限公司、北京汉王容笔 三河市
解决方案 科技有限公司、汉王科技
4 补充流动资金 - -
新增后
序号 项目名称 实施主体 实施地点
新一代自然语言认知技术 汉王科技、北京汉王数字科技有限
1 与文本大数据开放平台及 公司、武汉汉王数据技术有限公 北京市、武汉市、
应用系统 司、河南汉王实业有限责任公司、 许昌市
北京中科阅深科技有限公司
新一代神经网络图像视频 汉王科技、汉王制造有限公司、北 北京市、武汉市、
2 与人形行为分析平台及企 京汉王智远科技有限公司、河南汉 深圳市、三河市、
业端应用项目 王实业有限责任公司 许昌市
升级笔触控技术的核心芯 北京汉王鹏泰科技股份有限公司、 北京市、深圳市、
3 片及笔交互智能数字产品 汉王制造有限公司、北京汉王容笔 三河市
解决方案 科技有限公司、汉王科技
4 补充流动资金 - -
北京中科阅深科技有限公司是公司手写体识别、复杂图像识别等技术的研究团队,在充分考虑公司募投项目实施的实际需要后,公司本次拟增加北京中科阅深科技有限公司做为相关募投项目实施主体。上述变更有利于提高募集资金的使用效率,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,符合公司的实际情况和项目实施的需要。
四、本次新增募投项目实施主体及实施地点的影响及风险
公司本次增加募投项目实施主体及实施地点,是根据项目实际情况作出的决定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响。本次新增募投项目实施主体并对应新增募投项目实施地点,对公司不存在新增风险或不确定性,风险可控,有利于公司及时发挥募集资金效益,实现公司和广大投资者利益最大化。
五、审议程序及专项意见
(一)董事会审议情况
公司于2021年4月6日召开了第五届董事会第三十二次(临时)会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》,同意公司增加募投项目实施主体及实施地点的事项。
(二)监事会意见
公司于2021年4月6日召开了第五届监事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》,同意公司增加募投项目实施主体及实施地点的事项。
(三)独立董事意见
公司独立董事认为:“本次增加募投项目实施主体及实施地点的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定,在保障资金安全,不影响募投项目及正常经营的情况下,增加募投项目实施主体及实施地点,有利于提高募集资金的使用效率,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,符合公司的实际情况和项目实施的需要。增加募投项目实施主体及实施地点没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次增加募投项目实施主体及实施地点的事项。”
因此,公司独立董事一致同意公司增加募投项目实施主体及实施地点的事项。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
1、汉王科技本次增加募投项目实施主体及实施地点的事项已经公司第五届董事会第三十二次(临时)会议审议通过,公司监事会、独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次增加募投项目实施主体及实施地点尚需经公司股东大会审议批准;
2、公司本次增加募投项目实施主体及实施地点不涉及项目投资内容及投资规模的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,符合公司及全体股东的利益。
因此,保荐机构同意公司增加募投项目实施主体及实施地点的事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司增加募投项目实施主体及实施地点的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
王 飞 李进才
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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