证券代码:300905 证券简称:宝丽迪 公告编号:2021-005
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议于2021年4月6日上午10点以现场会议的形式召开。本次会议通知于2021年3月26日以电话通知、邮件等方式送达公司全体董事。公司应出席董事7名,实际出席会议董事7名,公司全体监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长徐毅明先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过表决,审议并通过了以下议案:
(一)审议通过《<公司2020年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2020年年度报告》(公告编号:2021-009)及《公司2020年年度报告摘要》(公告编号:2021-008)
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议表决。(二)审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了总经理龚福明先生所作的《2020年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了公司2020年度落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。(三)审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议表决。(四)审议通过《公司2020年度财务决算报告》
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第ZA10867号《2020年度审计报告及财务报表》确认,公司2020年度公司产品销量4.43万吨,同比增长6.97%,实现营业收入6.71亿元,同比下降5.73%;实现净利润1.04亿元,同比上升3.81%,归属于上市公司股东的净利润为1.04亿元,同比上升3.81%
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议表决。(五)审议通过《公司2021年度财务预算报告》
根据公司2020年度业绩情况及公司2021年度重点工作计划等情况综合考虑,公司2021年将继续以市场需求为导向,充分发挥预算管理对业务牵引和成本管控的作用。公司2021年目标实现营业收入(含税)8.88亿元,实现净利润1.2亿元。
特别提示:本目标预算受市场环境变化、国家行业政策等多方面因素影响,存在很大不确定性,不代表公司的盈利预测。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议表决。(六)审议通过《2020年度高送转方案暨利润分配预案》
经立信会计事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度,公司实现净利润104,391,622.97元,按规定提取了10%的法定盈余公积金8,269,026.68元。2020年度公司合并实现归属于母公司股东的净利润104,391,622.97元。合并报表累计未分配利润为人民币218,457,241.96元。
公司拟以2020年12月31日公司总股本72,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币10元(含税),合计派发现金红利7200万元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本将增加至144,000,000股。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的,则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度高送转方案暨利润分配预案的公告》(公告编号:2021-010)。
独立董事发表的独立意见:公司利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理回报等因素,符合公司当前的实际情况,符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于公司的持续、稳定、健康发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法律法规的规定,我们同意通过《2020年度高送转方案暨利润分配预案》,并提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议表决。(七)审议通过《2021年度公司董事薪酬的议案》
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平,拟对公司2021年度董事、监事薪酬提出以下方案:
公司独立董事的人均津贴标准为6万元/年(含税);公司内部董事、监事根据其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬,不额外领取董事或监事津贴。以上议案已经董事会薪酬考核委员会审议通过。
独立董事发表的独立意见:公司董事的薪酬根据公司实际情况及公司薪酬与考核委员会决定作出,董事的薪酬符合公司目前的经营现状,有利于强化其为公司勤勉尽责,提高决策水平,进而促进公司持续稳定健康发展。故我们一致同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果:鉴于本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事对本议案回避表决,本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。(八)审议通过《2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬(津贴)水平,拟对公司高级管理人员薪酬提出以下方案:
公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。基本工资将根据岗位职责及其他参考因素确定,绩效奖励是年度经营效益的体现,与公司高级管理人员的工作业绩及贡献挂钩。该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。
独立董事发表的独立意见:从公司实际情况出发,同时参照行业及本地区薪酬(津贴)水平,本次董事会确定的高级管理人员薪酬方案,符合公司目前的经营现状,有利于强化高级管理人员公司勤勉尽责,激励管理层提高工作效率,进而促进公司持续稳定健康发展。
董事徐毅明、龚福明、朱建国作为公司高级管理人员回避表决。
表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,3票回避表决。
(九)审议通过《关于确认公司2020年度关联交易及预计2021年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2021-011)。
关联董事徐毅明先生、徐闻达先生回避表决。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,2票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事发表的事前认可意见:我们认为本次日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需,不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见:经核查,我们认为公司本次日常关联交易进行的额度预计,是基于公司正常业务经营,符合公司实际经营需要,关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,不损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的合法利益,符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意此次日常关联交易预计事项。
(十)审议通过《关于公司及公司全资子公司申请2021年度综合授信额度的议案》
2021年公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过1亿元的综合授信总额,业务范围包括但不限于银行贷款、票据业务、保函及信用证等,最终以在授信额度内公司与授信机构实际发生的融资金额为准。该等授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。另外,在上述综合授信额度内,公司控股股东、实际控制人徐毅明及其配偶为公司提供连带责任担保,不收取公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保。以上授信额度与担保事宜有效期自2020年度股东大会通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司及公司全资子公司申请2021年度综合授信额度的公告》(公告编号:2021-012)。
独立董事发表的独立意见:公司及子公司2021年度向银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度,符合公司战略发展规划及生产经营需要,有利于促进公司发展及业务的拓展,且目前公司经营状况良好,具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益,决策程序合法合规,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此,我们一致同意公司及子公司2021年向银行申请综合授信额度事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事徐毅明先生、徐闻达先生回避表决。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,2票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。(十一)审议通过《关于会计政策变更的议案》
2018年12月,财政部修订发布了《企业会计准则第21号:租赁》(以下简称“新租赁准则”)。根据要求,公司应自2021年1月1日起执行新租赁准则。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2021-013)。
独立董事发表的独立意见:2018年12月,财政部修订发布了《企业会计准则第21号:租赁》(以下简称“新租赁准则”)。根据要求,公司应自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更系法律、行政法规或国家统一的会计制度变更。公司执行“新租赁准则”符合财政部、中国证券监督管理委员会的相关规定,执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,因此,我们同意本次会计政策变更。
表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。
(十二)审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>》的议案》
公司董事会同意对《公司内幕信息知情人管理制度》相关规定进行修订,修订后的《公司内幕信息知情人管理制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司内幕信息知情人管理制度》。
表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十三)审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
针对公司2020年度募集资金存放与使用情况,公司独立董事发表了明确的独立意见;会计师出具了相关鉴证报告,保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-014)等相关公告文件。
表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。
(十四)审议通过《2020年度独立董事年度述职报告》
公司独立董事戴礼兴、徐容、马树立在本次董事会上就2020年的工作情况作了述职报告,并将在公司2020年度股东大会上进行述职。上述述职报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020年度独立董事述职报告》等相关公告文件。
表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。(十五)审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表的独立意见:经核查,公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,完善了公司法人治理结构,建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,报告期内未发现内部控制重大缺陷,内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,同意公司出具的上述报告。
公司保荐机构东吴证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。
(十六)审议通过《关于董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满,为顺利完成新一届董事会的换届选举,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会进行资格审核,公司董事会同意提名徐毅明先生、徐闻达先生、龚福明先生、朱建国先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
公司第二届董事会非独立董事任期自公司2020年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行,在新一届董事会非独立董事就任前,公司第一届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2021-015)
表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。股东大会对非独立董事的选举表决将采取累积投票制,对非独立董事候选人进行逐项表决。
(十七)审议通过《关于董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满,为顺利完成新一届董事会的换届选举,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会进行资格审核,公司拟提名戴礼兴先生、徐容先生、马树立先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事各候选人均已取得独立董事资格证书,符合上市公司独立董事相应任职资格。
公司第二届董事会独立董事任期自公司2020年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行,在新一届董事会独立董事就任前,公司第一届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2021-015)及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等相关公告文件。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。股东大会对独立董事的选举表决将采取累积投票制,对独立董事候选人进行逐项表决。
(十八)审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
公司拟在募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施期间,使用银行承兑汇票、信用证等方式支付部分募投项目所需资金,之后定期以募集资金等额置换,并从募集资金专户划转至公司一般账户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换,有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率,合理改进募投项目款项支付方式,节省财务费用,符合公司和全体股东利益,不影响募投项目投资计划的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2021-017)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对该事项发表了同意的意见,保荐机构东吴证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(十九)审议通过《关于续聘2021年审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。聘期一年,自2020年度股东大会审议通过之日开始计算。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2021年度审计机构的议案》(公告编号:2021-018)。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。(二十)审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
公司拟聘任陈伟先生为公司证券事务代表,协助公司董事会秘书履行职责,聘期三年,自董事会审议通过之日起算。陈伟先生具备担任证券事务代表所必须的专业知识,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和其他相关规定的任职要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于聘任证券事务代表的公告》(公告编号:2021-019)。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。(二十一)审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
鉴于本次董事会相关决议事项须提交股东大会审议批准,公司拟定于2021年4月29日召开公司2020年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年度股东大会的通知》(公告编号:2021-020)。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、《公司第一届董事会第十三次会议决议》;
2、《独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》
4、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》
5、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》
6、《东吴证券股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》
特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会
2021年4月8日
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