证券代码:300905 证券简称:宝丽迪 公告编号:2021-011
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人为徐毅明先生,王丽燕系徐毅明之妻。本公司与徐毅明、王丽燕之间构成关联关系。
苏州聚星宝电子科技有限公司(以下简称“聚星宝”)为本公司股东,张呈祥先生持有聚星宝20%出资额,并自2018年12月24日起担任聚星宝执行董事;其同时持有苏州苏迈克投资有限公司8.07%出资额并任董事,并任苏州苏迈克投资有限公司全资子公司苏州凯恩进出口有限公司总经理。本公司与苏州凯恩进出口有限公司之间构成关联关系。
1、2021年4月6日公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》,公司预计与关联方苏州凯恩进出口有限公司2021年全年发生的日常性关联交易金额为200万元,并接受关联方徐毅明先生、王丽燕女士为公司向银行贷款、开具保函等无偿提供的担保。
2、本议案属于关联交易,关联董事徐毅明先生、徐闻达先生在审议该议案时进行了回避表决;本次议案获得公司独立董事对该事项发表的事前认可意见及同意的独立意见。
3、本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准,股东大会上对本议案回避表决的股东为:徐毅明、徐闻达、苏州铕利合盛企业管理中心(有限合伙)、苏州聚星宝电子科技有限公司。
二、预计日常关联交易类别和金额司预计与关联方苏州凯恩进出口有限公司2021年全年发生的日常性关联交易金额为200万元,并接受关联方徐毅明先生、王丽燕女士为公司向银行贷款、开具保函等无偿提供的担保。
关联交易 关联交易 合同签订 上 年 发
关联交易类别 关联人 内容 定价原则 金额或预 生金额
计金额
向关联人销售 苏州凯恩进出 销售商品 市场价 200万 0
产品、商品 口有限公司
接受关联人提 徐毅明 接受担保 不适用 1亿 0
供的担保 王丽燕
注:公司及子公司因日常经营活动需要,向银行申请了不超过1亿元的综合授信总额,业务范围包括但不限于银行贷款、票据业务、保函及信用证等。为保障上述授信顺利实施,在上述综合授信额度内,公司控股股东、实际控制人徐毅明先生及关联人王丽燕女士为公司提供了连带责任担保,不收取公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保。在上诉授信额度内,2020年公司并未实际使用授信额度,因此发生金额为零。
三、上一年度(2020年度)日常关联交易实际发生情况关联交易类 关联交易 关 联 交 2020年预 2020 年 2019年发
别 关联人 内容 易 定 价 计发生金 已 发 生 生金额
原则 额 金额
向关联人销 苏州凯恩 不超过
售产品、商 进出口有 销售商品 市场价 500万元 0 25.34万元
品 限公司
接受关联人 徐毅明 接受担保 不适用 不超过 未实际 未实际用
提供的担保 王丽燕 1亿 用信 信
注:苏州凯恩进出口有限公司(以下简称“凯恩”)主要从事进出口贸易业务,2020年受国际形势变化、疫情因素等影响,凯恩境外客户暂停向其采购母粒产品。故,2020年度凯恩未与我司发生相关业务。
四、关联人介绍和关联关系
(一)苏州凯恩进出口有限公司
1、基本情况
法定代表人:张呈祥
注册资本:500万元
经营范围:
批发与零售:预包装食品兼散装食品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期:2010年4月22日
住所:苏州相城经济开发区春申湖东路12号
2、与公司关联关系
苏州聚星宝电子科技有限公司(以下简称“聚星宝”)为本公司股东,张呈祥先生持有聚星宝20%出资额,并自2018年12月24日起担任聚星宝执行董事;其同时持有苏州苏迈克投资有限公司8.07%出资额并任董事,并任苏州苏迈克投资有限公司全资子公司苏州凯恩进出口有限公司总经理。本公司与苏州凯恩进出口有限公司之间构成关联方。
3、履约能力分析
苏州凯恩进出口有限公司生产经营正常,具备充分的履约能力。
(二)徐毅明、王丽燕
徐毅明系公司董事长、控股股东、实际控制人之一;王丽燕系徐毅明之妻,公司董事、实际控制人之一徐闻达之母。因此本公司与徐毅明、王丽燕之间构成关联方。
五、关联交易主要内容
(一)关联交易定价原则和定价依据
本公司及苏州凯恩进出口有限公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,相关的关联交易遵循公平公正的市场原则,以市场价格为基础协商确定,不存在损害公司和其他股东利益的行为。
(二)关联交易协议签署情况
本公司与苏州凯恩进出口有限公司的关联交易合同,将根据生产经营的实际需求,在本次授权范围内按业务需求签订合同进行交易。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与苏州凯恩进出口有限公司的关联交易系日常关联交易,是根据公司的实际经营需要确定,系公司正常的业务往来,且关联交易以市场价格为定价依据,严格遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和股东权益的情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。另外,公司接受控股股东、实际控制人徐毅明先生及关联人王丽燕女士的连带责任担保,有助于银行授信的顺利实施,而担保方不收取公司任何担保费用,也不需要公司提供反担保,对公司而言属于纯获利行为,该行为亦不会损害公司和股东的合法权益。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见:我们认为本次日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需,不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立意见:经核查,我们认为公司本次日常关联交易进行的额度预计,是基于公司正常业务经营,符合公司实际经营需要,关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,不损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的合法利益,符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意此次日常关联交易预计事项。
八、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:上述2021年度日常性关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构同意上述苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2021年度日常性关联交易预计事项
九、备查文件
1、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》;
2、《独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》
4、《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2021年度预计发生日常关联交易的核查意见》
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会
2021年4月8日
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