西部证券股份有限公司
关于北京信安世纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者的专项核查报告
保荐机构(主承销商)
(陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室)
北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称“信安世纪”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)申请文件已于2020年12月11日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2021年3月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2021]924号文注册同意。西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)担任本次发行的保荐机构(主承销
商)。
本次发行中,战略配售投资者包括:(1)西部证券投资(西安)有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以下简称“西部投资”);(2)西部证券信安世纪员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,以下简称“信安世纪员工资产管理计划”)。除上述战略配售之外,无其他战略投资者安排。
保荐机构(主承销商)依据《中华人民共和国证券法(中华人民共和国主席令第14号)》、《证券发行与承销管理办法(中国证券监督管理委员会令第144号)》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范(中证协发[2019]148号)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(上证发[2019]21号)》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引(上证发[2019]46号)》(以下简称“《业务指引》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,出具本专项核查报告。
一、本次发行并上市的批准和授权
(一)发行人董事会的批准
2020年5月12日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市的议案》等与本次发行相关的议案,并提请股东大会审议。
(二)发行人股东大会的批准与授权
2020年6月2日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市的议案》等与本次发行相关的议案。股东大会授权董事会、并同意由董事会进一步相应授权公司董事长及高级管理人员等组成的本次发行上市工作小组全权办理本次发行上市的有关事宜。
(三)上交所、中国证监会的核准和注册
2020年12月11日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第118次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会审议同意信安世纪本次发行上市(首发)。
2021年3月23日,中国证监会出具了《关于同意北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]924 号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、战略投资者基本情况
(一)西部投资基本情况
1、主体信息
截至本核查报告出具之日,西部投资工商信息如下:公司名称 西部证券投资(西安)有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞A座303-47
法定代表人 徐朝晖
注册资本 壹拾亿元人民币
成立日期 2019年9月17日
营业期限 长期
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资
经营范围 (许可项目除外)、股权投资业务(许可项目除外)。(上述经营范围中涉
及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得
经营)
股东 西部证券股份有限公司
经核查,西部投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,西部投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构
截至本核查报告出具之日,西部投资的股权结构图如下:
西部证券
100%
西部投资
截至本核查报告出具之日,西部证券持有西部投资100%股权,为西部投资的控股股东、实际控制人。
3、与发行人和主承销商关联关系
经核查,截至本核查报告出具日,西部投资为保荐机构(主承销商)西部证券的另类投资子公司,西部投资与西部证券存在关联关系,西部投资与发行人不存在关联关系。
4、战略配售资格
西部投资作为主承销商西部证券的另类投资子公司,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据西部投资的书面承诺,其以自有资金参与认购。经核查西部投资提供的相关资产证明文件,西部投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,西部投资就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
(二)本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
(三)本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
(四)本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
(五)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
(六)本公司为西部证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
(七)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
(八)本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
(九)本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”
(二)信安世纪员工资产管理计划基本情况
1、主体信息
截至本核查报告出具之日,信安世纪员工资产管理计划基本信息如下:产品名称 西部证券信安世纪员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立日期 2021年3月19日
募集资金规模 11,182万元
管理人名称 西部证券股份有限公司
托管人名称 宁波银行股份有限公司
实际支配主体 西部证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员
和核心员工
备案日期 2021年3月24日
信安世纪员工资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案(产品编码:SQD634)。
2、实际支配主体
根据《西部证券信安世纪员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,西部证券股份有限公司为信安世纪员工资产管理计划实际支配主体,有如下权利:
(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;
(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用;
(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因本计划财产投资所产生的权利;
(4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告证监会相关派出机构及协会;
(5)自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;
(6)以管理人的名义,代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;
(7)法律法规、监管规定及资产管理合同约定的其他权利。
西部证券能独立管理和运用信安世纪员工资产管理计划财产,行使因信安世纪员工资产管理计划投资所产生的权利,对委托人和托管人行使相应权利,为信安世纪员工资产管理计划的实际支配主体。
3、发行人已履行的程序
发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售。
4、投资人情况
发行人高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售的金额为不超过人民币11,182.00万元(含新股配售经纪佣金),参与战略配售的股份数量不超过首次公开发行股票数量的10%,即不超过2,328,193股。具体情况如下:
序号 姓名 担任职务 实际缴款金额 参与比例
(万元)
1 李伟 董事长、总经理 2,000.00 17.89%
2 王翊心 董事、副总经理 1,000.00 8.94%
3 丁纯 董事、副总经理、财务总 1,000.00 8.94%
监、董事会秘书
4 张庆勇 高级副总裁 560.00 5.01%
5 韩波 高级副总裁 200.00 1.79%
6 胡进 副总裁 480.00 4.29%
7 刘峥 副总裁 340.00 3.04%
8 金辉 副总裁 260.00 2.33%
序号 姓名 担任职务 实际缴款金额 参与比例
(万元)
9 梁亚静 人力资源和行政经理 205.00 1.83%
10 李翀 财务部经理 240.00 2.15%
11 李明霞 证券事务代表 240.00 2.15%
12 汪宗斌 总工程师、监事会主席 330.00 2.95%
13 何秀峰 研发总监 200.00 1.79%
14 李铭 部门技术总监 160.00 1.43%
15 叶鹏 部门技术总监 160.00 1.43%
16 杨文君 部门技术总监 167.00 1.49%
17 刘云 部门技术总监 190.00 1.70%
18 张涛 技术服务工程师 150.00 1.34%
19 赖振中 技术服务工程师 165.00 1.48%
20 韩宝昌 技术服务工程师 220.00 1.97%
21 梁超 部门销售总监 190.00 1.70%
22 邢宝平 部门销售总监 170.00 1.52%
23 彭国志 部门销售总监 185.00 1.65%
24 李彬 部门销售总监 190.00 1.70%
25 蒋金蓉 部门销售总监 200.00 1.79%
26 焦会斌 子公司总经理 760.00 6.80%
27 张俊政 子公司首席工程师 480.00 4.29%
28 陈昕 子公司测试总监 370.00 3.31%
29 李威 子公司销售总监 370.00 3.31%
合计 11,182.00 100.00%
注:上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系因四舍五入所造成。
经核查发行人提供的劳动合同等信息,信安世纪员工资产管理计划的认购人为发行人高级管理人员或核心员工,均与发行人或发行人控股子公司签订了劳动合同,符合合格投资者要求,并承诺以自有资金认购信安世纪员工资产管理计划,具备通过信安世纪员工资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
5、与发行人和主承销商关联关系
经核查,截至本核查报告出具日,信安世纪员工资产管理计划管理人为主承销商西部证券,信安世纪员工资产管理计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工。
6、战略配售资格
信安世纪员工资产管理计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(五)项的规定。
7、参与战略配售的认购资金来源
信安世纪员工资产管理计划为专项资产管理计划,根据参与人员的书面承诺,参与人员认购资金均为自有资金。
8、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,西部证券作为信安世纪员工资产管理计划管理人就信安世纪员工资产管理计划参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“1、本公司除作为资管计划管理人及主承销商外,与发行人不存在其他关联关系。
2、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。
3、发行人未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
4、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
5、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计划的实际持有人;资管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
6、资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
7、本公司或资管计划与发行人或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
8、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
9、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
10、资管计划开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
(一)战略配售方案
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票23,281,939股,发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行中,初始战略配售发行数量为3,492,289股,约占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、参与对象
本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司西部投资,以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的信安世纪员工资产管理计划组成,无其他战略投资者安排。
3、参与规模
(1)西部投资
根据《业务指引》,西部投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
①发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
④发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
西部投资初始认购数量为1,164,096股,占本次公开发行数量的5.00%。因西部投资最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构(主承销商)有权在确定发行价格后对西部投资最终认购数量进行调整。
(2)信安世纪员工资产管理计划
根据《实施办法》,发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。
信安世纪员工资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%,即不超过2,328,193股,但不超过人民币11,182.00万元(含新股配售经纪佣金)。
本次共有2名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为3,492,289股(认购股票数量上限)。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
4、配售条件
参与跟投的西部投资和西部证券股份有限公司(信安世纪员工资产管理计划管理人)已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、锁定期限
西部投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
信安世纪员工资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
(二)选取标准和配售资格核查意见
经核查,本次发行的战略配售由保荐机构(主承销商)跟投子公司西部投资,以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的信安世纪员工资产管理计划组成,无其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限进行约定。保荐机构(主承销商)认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;西部投资和信安世纪员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格。
四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查,保荐机构(主承销商)认为,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
广东华商律师事务所认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;西部投资、信安世纪员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向西部投资、信安世纪员工资产管理计划配售股票不存在《业
务指引》第九条规定的禁止性情形。
六、结论意见
综上所述,保荐机构(主承销商)认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;西部投资和信安世纪员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向西部投资和信安世纪员工资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
(以下无正文)(本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告》盖章页)
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