江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
证券代码:688116 简称:天奈科技
江苏天奈科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月
江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
2020年年度股东大会
目录
2020年年度股东大会会议须知.............................................1
2020年年度股东大会投票议程.............................................3
议案一:关于公司2020年年度报告及摘要的议案.........................5
议案二:关于公司2020年度董事会工作报告的议案.......................6
议案三:关于公司2020年度独立董事述职报告的议案....................15
议案四:关于公司2020年度监事会工作报告的议案......................16
议案五:关于公司2020年度财务决算报告的议案........................21
议案六:关于公司2021年度财务预算报告的议案........................26
议案七:关于公司2020年度利润分配预案的议案........................28
议案八:关于续聘公司2021年度审计机构的议案........................29
议案九:关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.......30
议案十:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...........31
议案十一:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.........42
议案十二:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案.................................................................43
议案十三:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案.........................................................44
议案十四:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...................45
议案十五:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案...................................................46
议案十六:关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案....47江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案十七:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案.................................48
议案十八:关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案...............50
议案十九:关于选举姜世明为公司董事的议案...........................51江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
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2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定,特制定2020年年度股东大会会议须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前,会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十四、特别提醒:疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的人员,请务必确保本人体温正常无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
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2020年年度股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年4月20日9:00
2、现场会议地点:江苏省镇江市新区青龙山路113号,天奈科技公司一楼第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统;网络投票起止时间:自2021年4月20日至2021年4月20日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议各项议案
议案名称
1 《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
2 《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
3 《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》
4 《关于公司2020年度监事会工作报告》
5 《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
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6 《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
7 《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
8 《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
9 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
10 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
11 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
12 的《议关案于》公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
13 分《析关报于告公的司议向案不特》定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
14 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
15 及《相关关于主向不体特承诺定的对议象案发行》可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
16 《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》
17 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
18 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
19 《关于选举姜世明为公司董事的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会(统计现场表决结果)
(九)复会,宣布现场会议表决结果
(十)签署会议文件
(十一)会议结束
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议案一:关于公司2020年年度报告及摘要的议案
各位股东及代理人:
江苏天奈科技股份有限公司2020年年度报告及摘要具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天奈科技2020年年度报告》、《天奈科技2020年年度报告摘要》。
上述报告已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
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议案二:关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及代理人:
2020年公司董事会在全体董事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,按照公司《董事会议事规则》的要求,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,不断完善公司治理,提升规范运作水平,推动公司各项业务健康发展,维护公司及股东的合法权益现将董事会2020年主要工作情况报告如下:
一、2020年度整体经营情况
(一)2020年度公司经营概况
面对全球新冠疫情的冲击,作为链接生产与市场重要纽带的供应链服务商,公司面临着很大挑战。管理团队迅速反应,一手抓防疫,一手抓经营,加速整合各方力量,同心协力,经营管理和业绩水平保持了稳定的提升。2020年,公司实现营业收入2020年度,公司实现营业收入47,194.64万元,较上年同期增长22.13%;实现净利润10,660.82万元,较上年同期减少2.97%。
公司所处行业具有技术更新快、产品需求多样化的特点,报告期内,公司超前洞悉行业和技术发展趋势,把握客户需求变动方向,及时推出满足客户需求的产品。
(二)报告期内公司治理及运营管理工作
1、报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求,结合本公司的具体情况,健全和完善了《公司章程》和内部控制制度,发挥了董事会各专门委员会的职能和作用,完善董事会的职能和专业化程度,保障了董事会决策的科学性和程序性,不断完善本公司法人治理结构和内控制度,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。截至报告期末,本公司治理实际情况符合中国证监会、上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
2、信息披露工作情况江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求,进一步强化内部管理,完善信息披露内控制度与流程,提高信息披露工作水平,维护公司在资本市场的良好形象,保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则,能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
3、投资者关系管理工作
报告期内,公司注重做好与大股东之间的沟通工作,就公司运营和发展战略等方面积极征求大股东意见和建议。公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通;全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,便于广大投资者积极参与;按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务,能够确保公开、公平、公正对待所有投资者,切实保护公司和全体股东利益。
二、董事会日常工作情况
2020年度,公司共召开了10次董事会议,13次董事会专门委员会会议;召集年度股东大会1次,临时股东大会2次,公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作,勤勉尽责,认真履职。
(一)董事会会议召开情况
2020年度董事会采用现场、通讯或现场及通讯相结合的形式共召开了10次董事会会议,董事会会议的召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法规的相关规定,召开的董事会会议合法、有效。
报告期内,公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。具体董事会工作情况如下:
序号 会议召开时间 会议议题及审议情况
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1. 审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的
议案》
2. 审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报
告的议案》
3. 审议通过《关于公司2019年度审计报告的议案》
4. 审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告
的议案》
5. 审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报
告的议案》
6. 审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告
的议案》
2020年4月27日召开了第 7. 审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的
1 一届董事会第十三次会议 议案》
8. 审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的
议案》
9. 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的
议案》
10.审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年
度履职情况报告的议案》
11.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》
12.审议通过《关于公司2019年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的议案》
13.审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合
授信额度的议案》
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14.审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品
的议案》
15.审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
16.审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪
酬方案的议案》
17.审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议
案》
18.审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2020年
第一季度报告》
19.审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议
案》
1. 审议通过《关于选举严格为公司董事的议案》
2 2020年5月11日召开了第 2. 审议通过《关于增加2019年年度股东大会临时
一届董事会第十四次会议
提案的议案》
1. 审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》
3 2020年7月2日召开了第一 2. 审议通过《关于注销全资子公司北京天奈科技有
届董事会第十五次会议 限公司的议案》
3. 审议通过《关于注销全资子公司深圳市天奈科技
有限责任公司的议案》
1. 审议通过《关于公司2020年半年度报告及摘要
4 2020年8月26日召开了第 的议案》
一届董事会第十六次会议 2. 审议通过《关于公司募集资金2020年半年度存
放与使用情况专项报告的议案》
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3. 审议通过《关于公司2020年半年度内控审计工
作汇报的议案》
1. 审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》
2. 审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计
5 2020年9月29日召开了第 划实施考核管理办法>的议案》
一届董事会第十七次会议 3. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办
理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4. 审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大
会的议案》
1. 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金
6 2020年10月16日召开了第 管理的议案》
一届董事会第十八次会议 2. 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》
1.审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买
7 2020年10月21日召开了第 理财产品的议案》
一届董事会第十九次会议 2.审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2020年第
三季度报告》
1.审议通过《关于公司董事会换届暨选举第二届董
事会非独立董事候选人的议案》
8 2020年12月1日召开了第 2.审议通过《关于公司董事会换届暨选举第二届董
一届董事会第二十次会议 事会独立董事候选人的议案》
3.审核通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议
案》
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4.审核通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
5.审核通过《关于部分募投项目实施内容变更及募
投项目延期的议案》
6.审核通过《关于向控股子公司提供财务资助的议
案》
7.审核通过《关于提请召开公司2020年度第二次临
时股东大会的议案》
1.审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的
议案》
2.审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
3.审核通过《关于选举公司第二届董事会各专门委
9 2020年12月17日召开了第 员会委员的议案》
二届董事会第一次会议
4.审核通过《关于聘任公司副总经理的议案》
5.审核通过《关于聘任公司财务总监及董事会秘书
的议案》
6.审核通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
10 2020年12月31日召开了第 1.审议通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募投
二届董事会第二次会议 项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
(二)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内,董事会审计委员会召开会议4次,提名委员会召开会议3次,薪酬与考核委员会召开会议3次,战略委员会召开会议3次。各委员会委员认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照相关工作细则规定和议江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就公司经营重要事项进行研究,为董
事会决策提供了专业的参考意见和建议。
(三)独立董事履职情况
公司独立董事在2020年度工作中严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定,严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会,认真审阅会议议案,对相关定期报告、利润分配、募投项目变更及延期、聘请审计机构等重要事项,充分利用自身的专业知识,按照自己的独立判断发表独立意见,对议案提出了合理化建议和意见,为董事会科学决策提供了有效保障。
独立董事任职以来,勤勉尽责,就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通,共同研究公司未来发展方向。独立董事与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常经营情况,认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报,履行重大决策尽职调查等职责,充分发挥了独立董事作用。
(四)董事会对股东大会决议执行情况
报告期内,公司共召集召开年度股东大会1次,临时股东大会2次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。
三、2021年董事会工作计划
2021年,董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位,组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标,全心全意投入到工作中,切实履行勤勉尽责义务,努力争创良好的业绩回报股东。2021年董事会制定的工作重点如下:
1、推进公司持续健康发
结合行业竞争趋势及公司发展战略,2021年,董事会将团结公司经营管理层带领全体员工,通过向内挖潜,继续提升管理,推动公司高质量发展内生动力。始终坚持底线思维,严守疫情防控和安全生产、节能环保、质量管理这三条红线;江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
严格管控风险,按照相关要求做好上市公司规范运营和市值管理工作。新的一年
年董事会将继续创新发展方式,强化内部管理,加强科研创新,优化人才队伍,
着力于生产经营和市场销售,确保公司持续健康发展。
2、完善董事会日常工作
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作,认真对待公司信息披露、投资者关系管理等工作,积极落实股东大会各项决议,注重集体决策,提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
3、深化业务发展,完善战略布局
公司将在实现主业稳步发展的前提下,积极开拓海外市场;进一步提升锂电池正极市场份额,加快开拓硅基负极材料市场;不断开发海外导电塑料和芯片等应用领域,并带动国内相关领域升级,使公司保持世界一流的纳米碳材料供应地位,本年初董事会牵头的项目在美国、常州等地投资建厂,建成达产后天奈科技在行业的战略布局将更加清晰。
4、加强自主研发,夯实核心竞争能力
公司将继续加大研发投入,以每2年或3年推出一代新产品的目标,不断拓展碳纳米管在不同领域的应用,为公司持续发展提供动力。公司将强化科研开发奖励机制,对有突出贡献的技术人员特殊奖励,提高员工的创造力和凝聚力。同时,公司计划持续投入力量对公司的生产工艺和生产设备进行优化和改造,在满足客户质量要求的同时,不断通过技术革新提高产品的收率和生产效率,同时大力推广节能降耗、清洁生产,在降低产品的原料成本和生产成本的同时,减少“三废”的排放和提高生产安全水平。
5、加强信息披露和投资者关系管理
公司董事会将继续高度重视信息披露和投资者关系管理工作,严格按照相关监管要求做好信息披露工作,及时履行信息披露义务,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,不断提升公司信息披露透明度与及时性。继续加强公司与投资者之间的沟通,多渠道、多层次地与投资者沟通交流,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
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四、公司发展战略
公司目前营业收入主要来源于核心技术产品的销售,报告期内,始终注重销售市场的分析与研究,着力把握市场需求变化销售相应产品,公司主营业务收入增长趋势良好。
展望2021年,董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用,组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标,坚持规范运作和科学决策,切实履行勤勉尽责义务,积极应对内外部形势变化,不断提高决策效能,完善制度,更好的行使职责。汲取广大上市公司的经验,不断完善公司法人治理,拓展公司业务,为广大投资者创造价值最大化,为社会承担更多的责任。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
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议案三:关于公司2020年度独立董事述职报告的议案
各位股东及代理人:
公司独立董事基于对2020年各项工作的总结,撰写了《天奈科技2019年度独立董事述职报告》,现向各位股东汇报。
本议案已经2021年3月30日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过。《天奈科技2020年度独立董事述职报告》已于2021年3月31日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会,请予以审议。
江苏天奈科技股份有限公司
独立董事:王欣新、于润、苏文兵
2021年4月20日
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议案四:关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及代理人:
2020年度,江苏天奈科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》、《证券法》及《江苏天奈科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《监事会议事规则》等相关规定,本着向全体股东负责的态度,认真履行法律法规赋予的各项职权和义务,监事会成员参加了股东大会,列席了董事会会议,对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察,对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查,对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督,有效发挥了监事会职能。现将2020年度监事会的主要工作情况报告如下:
一、监事会会议情况
(一)监事会会议召开情况
报告期内,监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,忠实履行职责,2020年度共召开了9次监事会会议,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章的规定。
2020年监事会召开会议具体情况如下:
序号 会议召开时间 会议议题及审议情况
1. 审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的
议案》
2. 审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报
2020年4月27日召开了第一 告的议案》
1 届监事会第十次会议 3. 审议通过《关于公司2019年度审计报告的议案》
4. 审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的
议案》
5. 审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的
议案》
江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
6. 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的
议案》
7. 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》
8. 审议通过《关于公司2019年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的议案》
9. 审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》
10.审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议
案》
11.审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2020年
第一季度报告》
12.审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告
的议案》
1.审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》
2 2020年7月2日召开了第一 2.审议通过《关于注销全资子公司北京天奈科技有
届监事会第十一次会议 限公司的议案》
3.审议通过《关于注销全资子公司深圳市天奈科技
有限责任公司的议案》
1.审议通过《关于公司2020年半年度报告及摘要
的议案》
3 2020年8月26日召开了第一 2.审议通过《关于公司募集资金2020年半年度存
届监事会第十二次会议 放与使用情况专项报告的议案》
3.审议通过《关于公司2020年半年度内控审计工
作汇报的议案》
1.审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计
4 2020年9月29日召开了第一 划(草案)>及其摘要的议案》
届监事会第十三次会议 2.审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
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3.审议通过《关于核查公司<2020年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》
1.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金
5 2020年10月16日召开了第 管理的议案》
一届监事会第十四次会议 2.审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》
1.审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买
6 2020年10月21日召开了第 理财产品的议案》
一届监事会第十五次会议 2.审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2020年
第三季度报告》
1. 审议通过《关于公司监事会换届暨选举第二届监
事会股东代表监事候选人的议案》
2. 审议通过《关关于部分募投项目实施内容变更及
7 2020年12月1日召开了第一 募投项目延期的议案》
届监事会第十六次会议 3. 审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议
案》
4. 审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议
案》
8 2020年12月17日召开了第 1. 审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议
二届监事会第一次会议 案》
9 2020年12月31日召开了第 1. 审议通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募投
二届监事会第二次会议 项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内,公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定,本着对全体股东负责的精神,充分了解本公司经营情况,认真履行职责,列席公司董事会和股东大会会议,并对公司依法运作、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查,发表意见如下:
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1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督,认为:公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《信息披露管理制度》及有关法律法规规范运作,决策程序合法;公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定;公司内部控制制度较为完善,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为;董事会能够认真履行股东大会决议,无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内,天健会计师事务所出具了无保留意见的2020年度审计报告,该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、重大经营事项
报告期内,监事会对公司修改公司章程、会计政策变更等事项进行了监督和核查,未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况、交易定价显失公平的情况,未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。
4、关联交易情况
监事会对公司的关联交易事项进行了审查,认为公司的关联交易按照市场化原则定价,遵循了公平交易原则,没有发现内幕交易行为,没有损害公司及非关联股东利益的情况。
5、对外担保情况
报告期内,公司无对外担保。江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
6、公司2020年年度报告
监事会认真审议了公司2020年年度报告及其摘要,认为:公司编制和审核2020年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查,认为:公司已根据相关法律法规的要求,建立了内幕信息知情人登记管理制度,报告期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
8、内部控制评价报告
公司监事会对公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行,公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
以上是监事会2020年的主要工作情况,2021年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作,维护公司股东和广大中小投资者的利益。
江苏天奈科技股份有限公司监事会
2021年4月20日
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议案五:关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及代理人:
2020年公司的经营工作稳健有序,依据公司经营情况和财务状况,结合公司报表数据,编制了2020年度财务决算报告,现就公司财务情况报告如下:
公司2020年度财务会计报表,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,会计报表反映的主要财务数据如下:
一、经营成果分析
2020年度,公司实现营业收入47,194.64万元,较上年同期增长22.13%;实现净利润10,660.82万元,较上年同期减少2.97%。
单位:万元
项目 2020年 2019年 增减额 变动率
营业收入 47,194.64 38,643.00 8,551.64 22.13%
营业成本 28,751.20 20,174.34 8,576.86 42.51%
税金及附加 585.65 431.40 154.25 35.76%
销售费用 1,690.97 1,476.83 214.14 14.50%
管理费用 3,465.93 2,828.10 637.83 22.55%
研发费用 2,817.75 2,132.48 685.27 32.13%
财务费用 218.46 260.85 -42.39 -16.25%
其他收益 313.60 1,014.58 -700.98 -69.09%
投资收益 3,279.28 328.98 2,950.30 896.80%
公允价值变动收益 -149.51 477.22 -626.73 -131.33%
信用减值损失 708.69 386.74 321.95 83.25%
资产处置收益 0 -468.31 468.31 -100.00%
营业利润 12,399.35 12,304.73 94.62 0.77%
营业外收入 5.37 302.00 -296.63 -98.22%
营业外支出 111.47 1.19 110.28 9267.23%
利润总额 12,293.25 12,605.54 -312.29 -2.48%
所得税费用 1,632.43 1,617.97 14.46 0.89%
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净利润 10,660.82 10,987.57 -326.75 -2.97%
归属于母公司所有 10,725.22 11,008.82 -283.60 -2.58%
者的净利润
1、报告期内,实现销售收入47,194.64万元,较上年同期增加8,551.64万元,增长22.13%;营业成本较上年同期增加8,576.86万元,增长42.51%,税金及附加较上年同期增加154.25万元,增长35.76%,实现净利润10,660.82万元,较上年同期减少326.75万元,减少2.97%,主要原因为:报告期内公司积极应对市场和政策环境的变化,加大对新产品的研发,不断优化产品结构,产销规模扩大;但是由于产品的毛利有所下降导致今年净利润下降。
2、销售费用较上年同期增加214.14万元,增长14.50%,主要原因为:随着销售收入的增长,销售人员薪酬、物流费等费用随之增加;销售费用增长与公司业务发展规模相匹配。
3、管理费用较上年同期增加637.83万元,增长22.55%,主要原因为:报告期内确认了股权激励的股份支付金额。
4、研发费用较上年同期增加685.27万元,增长32.13%,主要原因为:随着公司业务规模扩大,研发人员薪酬及研发投入成本随之增加。
5、财务费用较上年同期减少42.39万元,减少16.25%,主要原因为:2020年银行借款利息减少。
6、其他收益较上年同期减少700.98万元,减少69.09%,主要原因为:2020年收到与收益相关的政府补助减少所致。
7、投资收益较上年同期增加2950.30万元,增长896.80%,公允价值变动收益较上年同期减少626.73万元,减少131.33%,主要原因为:购买结构性存款,理财收益增加所致。
8、信用减值损失较上年同期增加321.95万元,增加83.25%,主要原因为:2020年营业收入增长,应收账款随之增加所致。
9、营业外收入较上年同期减少296.63万元,减少98.22%,主要原因为:上年度收到科创板上市奖励所致。
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10、营业外支出较上年同期增加110.28万元,主要原因为:2020年因新冠疫情捐款100万元所致。
二、主要财务状况
单位:万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 增减额 变动率
货币资金 19,671.25 20,134.72 -463.47 -2.30%
应收账款 13,761.15 7,983.09 5,778.06 72.38%
存货 5,498.95 6,884.18 -1,385.23 -20.12%
固定资产 25,484.08 25,033.91 450.17 1.80%
在建工程 14,256.84 8,116.68 6,140.16 75.65%
无形资产 15,218.51 9,854.01 5,364.50 54.44%
资产总计 188,094.51 174,246.13 13,848.38 7.95%
短期借款 1,301.56 300.40 1,001.16 333.28%
应付账款 6,370.66 3,852.31 2,518.35 65.37%
负债总计 19,978.46 14,775.75 5,202.71 35.21%
股本 23,185.81 23,185.81 - 0.00%
资本公积 122,340.06 121,730.04 610.02 0.50%
归属于母公司所有者 166,071.07 158,154.81 7,916.26 5.01%
权益合计
报告期末:资产总额为188,094.51万元,较期初增加13,848.38万元,增加7.95%。
报告期末:负债总额为19,978.46万元,较期初增加5,202.71万元,增加35.21%。
报告期末:所有者权益168,116.06万元,较期初增加8,645.68万元,增加5.42%。
主要变动项目如下:
1、应收账款较期初增加5,778.06万元,增加72.38%,主要原因为:市场需求增长,营业收入增长所致。
2、在建工程较期初增加6,140.16万元,增加75.65%,主要原因为:在建项江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
目增加所致。
3、无形资产较期初增加5,364.50万元,增加54.44%,主要原因为:土地使用权增加所致。
4、短期借款较期初增加1,001.16万元,增加333.28%,主要原因为:银行短期借款增加所致。
5、应付账款较期初增加2,518.35万元,增加65.37%,主要原因为:营业收入增长,采购量随之增加所致。
三、现金流量状况
单位:万元
项目 2020年 2019年 增减额
经营活动产生的现金流量净额 6,480.71 11,368.37 -4,887.66
投资活动产生的现金流量净额 -4,448.13 -81,034.62 76,586.49
筹资活动产生的现金流量净额 -2,998.70 80,290.41 -83,289.11
现金及现金等价物净增加额 -1,097.67 10,649.71 -11,747.38
1、报告期内,经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,887.66万元,主要原因为:本期现金流入减少,主要为公司2020年采用票据方式结算货款的客户增加所致。报告期内受行业环境的影响,原材料采购紧张,部分采购现款支付,相应的供应商账期缩短,导致经营活动现金流出增加。
2、报告期内,投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加76,586.49万元,主要原因为:本期赎回结构性存款及取得结构性存款的投资增加较多。投资活动现金流出大于现金流入,现金流出主要为购买结构性存款、购买固定资产、无形资产、在建工程等款项,现金流入主要为赎回结构性存款及取得结构性存款取得的投资收益。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少83,289.11万元,主要原因为:2019年收到首次公开发行股票募集资金所致。
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江苏天奈科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
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议案六:关于公司2021年度财务预算报告的议案
各位股东及代理人:
一、编制说明
在外部经营环境变动不大,公司现有业务可保持适度发展及下列各项基本假设的前提下,综合分析公司经营情况及外部环境变化的影响,本着合理性、可行性的原则,编制了2021年度财务预算。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化;
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化;
4、公司2021年度业务涉及的国内市场无重大变动;
5、公司主要业务的市场价格和供求关系无重大变化;
6、公司2021年度生产经营运作不会受诸如交通、水电等客观因素的巨大变动而产生的不利影响;
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动;
8、公司现行的生产组织结构无重大变化;公司能正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入生产;
9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2021年度预算指标
经公司研究分析,预计2021年营业收入同比增长50%-100%左右;预计归属于母公司股东的净利润同比增长50%-100%左右。
四、特别提示江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
上述预算为公司2021年度经营计划的前瞻性陈述,不代表公司的盈利预测,不构成公司对投资者的实质性承诺。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素,该经营计划存在较大的不确定性,请投资者保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
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议案七:关于公司2020年度利润分配预案的议案
各位股东及代理人:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江苏天奈科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度实现归属上市公司股东的净利润为107,252,234.20元。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日(具体日期将在权益分派实施公告中明确)登记的总股本为基数分配利润,拟定公司2020年度利润分配方案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税)。截至2020年12月 31 日,公司总股本 231,858,116 股,以此计算合计拟派发现金红利16,230,068.12 元(含税)。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为107,252,234.20元,公司现金分红比例为15.13%。本年度公司不实施资本公积转增股本,不送红股。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
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议案八:关于续聘公司2021年度审计机构的议案
各位股东及代理人:
为保障公司审计质量,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
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议案九:关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及代理人:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定,公司不是失信责任主体,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
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议案十:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及代理人:
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定,公司制订了向不特定对象发行可转换公司债券方案如下:
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
(二)发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币83,000.00万元(含),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100.00元。
(四)债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
(五)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。
(六)付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;
i:可转债当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
(七)担保事项江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
本次发行可转债不提供担保。
(八)转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
(九)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
(十)转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
IA:指当期应计利息;
B:指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额;
i:指本次可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数(算头不算尾)。
(十二)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)
根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(十三)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
IA:指当期应计利息;
B:指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
(十四)转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
(十五)发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(十六)向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。
(十七)债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
(1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;
(2)据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票;
(3)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;
(5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
(6)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息;
(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
(8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务:江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
(1)遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定;
(2)依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金;
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;
(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更募集说明书的约定;
(2)公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息;
(3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(5)公司拟变更、解聘本期可转换公司债券债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容;
(6)在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;
(7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
(1)公司董事会;
(2)单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议;
(3)可转换公司债券债券受托管理人;
(4)相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
(十八)募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过83,000万元(含83,000万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:
单位:万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资
金
碳纳米管复合产品生产项目 100,000.00 83,000.00
如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。
(十九)募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
(二十)本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案十一:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及代理人:
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定,公司制订了《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》,具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案十二:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案
各位股东及代理人:
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定,公司制订了《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》,具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案十三:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及代理人:
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定,公司制订了《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
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议案十四:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及代理人:
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定,公司制订了《江苏天奈科技股份有限公司截至2020年12月31日止的》,具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案十五:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及代理人:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),为维护广大投资者的利益,公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体应对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
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议案十六:关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的
议案
各位股东及代理人:
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定,公司制订了《江苏天奈科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》,具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案十七:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及代理人:
为保证合法、高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,提请股东大会同意授权董事会并由董事会转授权董事长,根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议,办理与本次发行有关事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
2、聘请相关中介机构,办理本次发行申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件,并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续;
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后对公司董事会决议以本次发行募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
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5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化时,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,涉及相关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外;
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;
8、办理本次发行的其他相关事宜;
9、除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效,其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案十八:关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案各位股东及代理人:
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定,公司制订了《江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容详见公司于2021年3月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2021年4月20日
江苏天奈科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案十九:关于选举姜世明为公司董事的议案
各位股东及代理人:
公司于2021年4月6日收到公司非独立董事严格先生的书面辞职申请。严格先生因个人原因申请辞去公司非独立董事职务,并同时辞去董事会战略委员会委员职务。
根据中金佳泰贰期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的提名,拟选举姜世明(简历附后)为公司非独立董事,任期为自公司2020年年度股东大会选举通过之日至第二届董事会任期届满之日并同时继任董事会战略委员会委员。以上请予审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
姜世明简历
姜世明,中国国籍,汉族,1977年5月29日出生,无境外永久居留权。1998年毕业于南开大学,取得学士学位,2001年取得中国人民银行研究生部硕士学位,2005年取得中国社科院研究生院博士学位。2001年4月至2005年2月,就职于中国农业银行。2005年2月~2016年3月就职于全国社保基金理事会。2016年3月至今,就职于中金资本,担任董事总经理。姜世明先生拥有丰富的投资及资本
运作经验。
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