民生证券股份有限公司
关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为浙江瑞晟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞晟智能”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求,民生证券对瑞晟智能2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及资金到位时间
根据中国证监会于2020年7月21日出具的《关于同意浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1534 号),公司获准首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,010,000 股,每股发行价格34.73元,募集资金总额347,647,300.00元,扣除发行费用53,259,030.56元(不含增值税)后,实际募集资金金额为294,388,269.44元。该募集资金已于2020年8月24日到位,并业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年8月25日出具《验资报告》(众会字(2020)第6874号)验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)2020年度募集资金使用及结余情况
公司2020年度募集资金到位情况如下:
账户名称 账号 金额(万元)
宁波银行奉化支行营业部募集资金专户 64010122001079038 21,602.63
招商银行宁波分行高新支行募集资金专户 574906433110301 7,836.20
中国银行股份有限公司宁波科技支行募集资金专户 351978359438 1,575.90
合 计 31,014.73
其中中国银行股份有限公司宁波科技支行账户为发行费用支付账户,该账户已于2020年12月30日于发行费用支付完毕后注销。
宁波银行奉化支行营业部募集资金专户及招商银行宁波分行高新支行募集资金专户使用情况如下:
单位:人民币元
对应募 初始募集 对子公司瑞峰 手续
账户名称 账号 投项目 资金金额 智能增资(用 费支 利息收入 期末余额
名称 于募投项目) 出
工业智
宁波银行奉 能物流
化支行营业 64010122001079038 系统生 216,026,269.44 111,638,000.00 - 473,058.92 104,861,328.36
部募集资金 产基地
专户 建设项
目
招商银行宁 研发及
波分行高新 574906433110301 总部中 78,362,000.00 78,362,000.00 5.00 93,257.35 93,252.35
支行募集资 心建设
金专户 项目
合计 294,388,269.44 190,000,000.00 5.00 566,316.27 104,954,580.71
瑞晟智能全资子公司浙江瑞峰智能物联技术有限公司(以下简称“瑞峰智能”)收到募投项目资金后使用情况如下:
单位:人民币元
初始 手续
账户名称 账号 募集 吸收募投项目 募投项目 现金管理支 费支 利息收入 期末余额
资金 投资款 支出 出 出
金额
宁波银行 64010122001095033 - 111,638,000.00 44,770,470.70 - - 277,600.61 67,145,129.91
奉化支行
营业部募
集资金专
户
招商银行
宁波分行
高新支行 574908757410301 - 78,362,000.00 6,366,560.00 40,000,000.00 65.00 319,776.54 32,315,151.54
募集资金
专户
合计 - 190,000,000.00 51,137,030.70 - 65.00 597,377.15 99,460,281.45
现金管理支出详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(四)用闲置募集资金进行现金管理的情况”。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定,公司、民生证券分别与专户储存募集资金的商业银行宁波银行股份有限公司奉化支行、招商银行股份有限公司宁波高新支行及中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确各方的权利和义务。
2020 年 9 月 16 日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金19,000万元向瑞峰智能增资。
2020 年 10 月 9 日,公司、瑞峰智能及民生证券分别与宁波银行股份有限公司奉化支行、招商银行股份有限公司宁波高新支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2020年12月31日止,公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2020年12月31日,本公司募集资金专项账户的存储情况如下:
单位:万元
账户名称 账号 结存余额 备注
宁波银行奉化支行营业部 64010122001079038 10,486.13 三方监管专户
募集资金专户 64010122001095033 6,714.51 四方监管专户
招商银行宁波分行高新支 574906433110301 9.33 三方监管专户
行募集资金专户 574908757410301 3,231.52 四方监管专户
中国银行股份有限公司宁 351978359438 - 已于2020年12月
波科技支行募集资金专户 30日注销
合计 20,441.49
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2020年12月31日,募集资金使用情况对照表详见附件1。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年9月16日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》(公告编号:2020-003),同意公司使用募集资金人民币 26,480,745.97 元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(众会字(2020)第7074号)。
保荐机构出具了《关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
公司独立董事、监事会分别对此发表了明确同意意见。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年9月16日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,使用不超过人民币25,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内循环滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见,民生证券对公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理出具明确的核查意见。
报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下:
单位:万元
现金管理 银行 金额 购买日 到期日 计息 结息
类别 类型 方式
大额 招商银行股份有
存单 限公司宁波高新 3,000.00 2020-10-30 - 固定利率型 月结
(注1) 支行
大额 招商银行股份有
存单 限公司宁波高新 1,000.00 2020-11-25 - 固定利率型 月结
(注2) 支行
注1:大额存单可转让,计息期间为2020/10/30~2023/10/30,公司将在使用闲置募集资金进行现金管理的董事会审议有效期到期前进行转让。
注2:大额存单可转让,计息期间为2020/3/19~2023/3/19,公司将在使用闲置募集资金进行现金管理的董事会审议有效期到期前进行转让。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2020年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
(二)变更募集资金投资项目的实施地点情况
公司于2020年9月16日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意公司根据目前实际经营情况及战略发展规划,对首次公开发行股票募集资金投资项目——“研发及总部中心项目”的具体实施地点进行相应调整。
公司基于优化对研发系统结构优化和提升整体研发实力的考虑,拟将“研发及总部中心项目”的建设地址变更至“浙江省宁波市奉化区岳林街道大成路两侧地段II-08d地块”,同时募集资金的用途和实施主体不变。实施地点变更后,公司将按照相关法律法规要求办理项目备案等相关手续。
本次变更研发及总部中心建设项目的实施地点,未改变募集资金的用途和实施主体,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。民生证券对公司变更部分募投项目实施地点事项出具明确的核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况。不存在违规使用及管理募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》(众会字(2021)第03255号)。众华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:瑞晟智能的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引等规定编制,反映了瑞晟智能公司截至 2020 年 12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:瑞晟智能2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
附表1:募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 29,438.83 本年度投入募集资金总额 5,113.70
变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 5,113.70
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更 项目达到 项目可行
项目,含 募集资金承 调整后 截至期末 本年度 截至期末累 截至期末累计投入 截至期末投 预定可使 本年度实 是否达 性是否发
承诺投资项目 部分变 诺投资总额 投资总额 承诺投入 投入金 计投入金额 金额与承诺投入金 入进度(%) 用状态日 现的效益 到预计 生重大变
更(如 金额(1) 额 (2) 额的差额(3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 期 [注1] 效益 化
有)
工业智能物流
系统生产基地 否 21,602.63 21,602.63 21,602.63 4,477.05 4,477.05 -17,125.58 20.72% 2021年 不适用 不适用 否
建设项目
研发及总部中 否 7,836.20 7,836.20 7,836.20 636.66 636.66 -7,199.54 8.12% 2022年 不适用 不适用 否
心建设项目
合计 — 29,438.83 29,438.83 29,438.83 5,113.70 5,113.70 -24,325.12 - - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见三之(二)说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 详见本核查意见三之(四)说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注1:工业智能物流系统生产基地建设项目未达到预定可使用状态,暂未实现效益;研发及总部中心建设项目旨在提升公司研发基础设施水平、研发能力
和公司办公环境促进公司整体经营效益的提升,不直接产生经济效益。
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