证券代码:300262 证券简称:巴安水务 公告编号:2021-046
上海巴安水务股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,尚需获得股东大会审批通过,并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否顺利通过相关主管部门的审核和注册,以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
(一)上海巴安水务股份有限公司(以下简称“巴安水务”、“上市公司”或“公司”)本次拟向特定对象山东高创建设投资集团有限公司(以下简称“山东高创”)发行200,930,099股股票,发行价格为3.13元/股(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”)。
2021年3月30日,公司控股股东及实际控制人张春霖与山东高创签署了《合作框架协议》,2021年4月7日,公司控股股东及实际控制人张春霖与山东高创签署了《股份转让协议》,同时,公司与山东高创签署了《附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。
基于上述协议,张春霖拟将其持有的巴安水务66,341,458股股份(占巴安水务总股份的9.91%)协议转让给山东高创持有,同时张春霖放弃199,024,376股股份(占巴安水务总股份的 29.72%)的表决权;此外,巴安水务向特定对象发行200,930,099股股票,并由山东高创以现金方式全额认购(最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准)。前述方案实施完成后,山东高创持有公司股份比例为30.70%,张春霖持有公司股份比例为22.86%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,视为上市公司的关联人。包括本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后,山东高创成为公司控股股东,属于公司关联方。因此,本次向特定对象发行构成关联交易。
(二)2021年4月7日,公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议审议并通过了关于公司向特定对象发行股票等相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。
(三)本次发行尚需经公司股东大会审议通过、有关国资部门批准/备案决定、国家市场监督管理总局反垄断局审查通过(如需)、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
(一)基本信息
公司名称:山东高创建设投资集团有限公司
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2009年5月26日
企业地址:潍坊高新区健康东街6699号
经营范围:以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建筑业、金融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);自有资产经营与管理;建筑工程安装施工;市政工程施工;房地产开发、经营;建筑材料加工与销售(不含危险化学品、易制毒化学品);建设规划技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)股权控制关系
(三)最近三年的主要业务情况
自成立以来,山东高创以城市基础设施建设与运营、旧村改造、房地产开发与销售、城市供热等为主要业务。
(四)最近一年及一期的主要财务数据
山东高创最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 4,537,893.58 3,778,796.38
净资产 1,194,264.15 1,075,044.22
项目 2020年1-9月 2019年
营业收入 166,105.73 206,688.63
净利润 8,820.08 19,821.50
注:2019年财务数据为经审计数据,2020年1-9月财务数据未经审计。
(五)最近五年诉讼、处罚情况
山东高创及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次关联交易的基本情况
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在通过深交所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为山东高创,发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
(四)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为3.13元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。
(五)发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量为200,930,099股,不超过本次发行前公司总股本的30%,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
(六)限售期
本次非公开发行完成后,发行对象本次认购的上市公司非公开发行的股份自发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
(七)募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过628,911,209.87元,扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行募集资金具体投向如下:
单位:万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 偿还银行贷款 38,800.00
2 补充流动资金 24,091.12
合计 62,891.12
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,公司将以自有或自筹资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。
(八)未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。
(九)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
(十)本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件,则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。
四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
2021年4月7日,公司与山东高创签署了《股份认购协议》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的公告。
五、关联交易的目的及对公司的影响
(一)关联交易的目的
1、通过与股东长期战略协同,助力公司实现跨越式发展
公司本次发行的对象为山东高创,本次发行完成后,山东高创将利用自身在山东省半岛城市群的区域中心城市——潍坊的政府资源以及山东半岛的发展引导作用,对公司的发展运营提供各项支持:①将积极协助公司业务的发展及发展相应的融资安排,利用山东高创在融资方面的信用优势,助力维持并进一步巩固公司行业龙头地位,助力成为超大型国际化水务集团;②充分利用山东高创的影响力,进一步帮助公司参与到胶东经济圈一体化发展,加快发展海水淡化与综合利用,拓展公司在大型海水淡化预处理、后处理技术,装备制造方面的经验、优势,为胶东经济圈解决水资源严重短缺打开一扇大门。
此外,公司可充分调动山东高创在潍坊地区的地理优势,发挥公司在新生水(非常规水利用),大型工业园区供排水公用辅助设施 DBO,难处理废水,流域生态治理和直饮水,危固废焚烧和VOC大气治理等方面的优势,实行最严格的水资源管理制度,推广应用节水技术。
2、降低资产负债率,优化资本结构,提高抗风险能力
目前,公司资产负债率相对较高,在一定程度上限制了公司未来债务融资空间,不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力,提升公司短期偿债能力,有助于公司降低资产负债率,改善资本结构,防范财务风险,推动公司业务的未来可持续健康发展。
3、减轻财务负担,提高公司盈利水平
2018年-2020年,公司合并报表利息费用分别为8,743.44万元、12,382.07万元和12,540.76万元,公司的利息负担较重,影响公司的利润水平。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金,可以降低财务费用,有效提升公司的盈利水平。
4、适应行业发展趋势,提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升,环保水处理行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为环保水处理行业的领先企业,将以此为契机,利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验,深入拓展环保产业,以进一步提升企业价值。本次非公开发行完成后,公司净资产规模将得到大幅提升,资产负债率明显下降,财务状况可得到显著改善,盈利能力大幅提高,有助于增强公司后续融资能力,并进一步拓展发展空间,为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础,提升公司核心竞争力。
(二)关联交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后,有助于提高公司的资本实力,增强公司风险防范能力和整体竞争力,巩固和加强公司在行业内的地位,为公司未来业务发展提供动力。因此,本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义,为公司可持续发展奠定基础,符合公司及全体股东的利益。
2、对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后,将提高公司的资产净额,通过偿还银行贷款和补充流动资金,公司财务结构得到进一步优化,资产负债结构更趋合理;同时,可减少公司未来债务融资的财务费用,使公司财务状况得到优化,未来盈利能力进一步提高,整体实力得到有效提升。
六、独立董事意见
(一)事前认可意见
山东高创认购公司本次发行的股份属于关联交易。本次发行符合公开、公平、公正的原则,关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
(二)独立意见
山东高创认购公司本次发行的股份属于关联交易。本次发行符合公开、公平、公正的原则,关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议;
2、公司第四届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;
5、张春霖与山东高创签订的《股份转让协议》;
6、公司与山东高创签订的《股份认购协议》。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2021年4月7日
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