上海巴安水务股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
上海巴安水务股份有限公司(以下简称为“公司”)于2021年4月7日召开第四届董事会第二十五次会议,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,我们对本次会议相关事项发表如下独立意见:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定,我们对公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况,进行了认真负责的核查,现发表独立意见如下:
1、根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)2021年4月6日出具的《上海巴安水务股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》(众会字[2021]第03289号),截至2020年12月31日,张春霖近亲属控制的企业占用上市公司资金金额为300.00万元。截至本独立意见出具之日,上述款项已清偿。除前述情形外,2020年度,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守上述规定,不存在与上述规定相违背的情形;不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、截至2020年12月31日,公司为其担保的子公司经营情况稳定,对子公司提供担保有利于其业务发展,利于公司长远利益,符合广大股东的根本利益,无违规担保情况发生。
3、2020年度,公司管理层认真贯彻中国证监会的文件精神,对外担保程序规范,较好地控制了对外担保风险。
二、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求,并能得到有效的执行,保证了公司生产经营管理活动的有序开展,公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
经核查,众华会计师事务所(特殊普通合伙)在历年公司年度审计工作中,计划安排详细,派驻的审计人员具有良好的职业操守,审计工作经验丰富,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,并同意公司董事会将上述事项提交公司2020年度股东大会审议。
四、关于公司2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、监事、高管人员的薪酬是根据公司所在行业管理要求和职责拟定,综合考虑公司的实际经营情况,参照地区、行业的发展水平而制定的,有利于调动公司高级管理人员的工作积极性,有利于公司长远发展,符合行业和公司实际,不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次董事、监事、高级管理人员薪酬的议案,并同意将本议案中董事、监事的薪酬事项提交公司2020年度股东大会审议。
五、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
独立董事意见:公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况,提出2020年度不进行现金利润分配的预案,符合有关规定的要求和公司长远发展需要,有利于维护股东的长远利益公司,符合法律法规等相关规定。本预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综合以上因素,我们对董事会作出不进行现金利润分配的预案表示一致同意,并同意将该项预案提交公司2020年度股东大会审议。
六、2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经对公司2020年年度募集资金存放与使用情况核查:报告期内,公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意将该项预案提交公司2020年度股东大会审议。
七、关于会计政策变更的独立意见
经审议,我们认为:本次会计政策变更是公司依据《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2018]35号)的规定,对公司会计政策进行相应变更,符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。
本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成 果和现金流量产生影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次会计政策变更。
八、关于公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的独立意见
(一)关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
经核查,全体独立董事一致认为:公司本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项规定,满足向特定对象发行股票的各项资格和条件。因此,全体独立董事一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)关于公司本次发行方案和预案的独立意见
全体独立董事一致认为:公司本次发行符合公司所处行业发展趋势以及公司目前业务发展需求,具有可行性。本次非公开发行股票方案和预案的制定、发行价格、定价原则等均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。本次发行的募集资金用途不存在违反国家相关的产业政策导向的情况,符合公司战略发展方向,有利于提升公司的盈利能力、增强公司的市场竞争力,符合公司和股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三)关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见
经审阅,全体独立董事一致认为:公司编制的关于本次向特定对象发行股票的论证分析报告、募集资金投资项目可行性分析报告已结合公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况进行详细论证分析本次发行的必要性和可行性,并对本次发行的发行数量、定价原则、发行对象等事项均进行了明确。本次发行符合公司及股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。因此,全体独立董事一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(四)关于本次发行构成关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有该规则所列举的关联人规定情形之一的,视同为上市公司的关联人。因此,山东高创认购公司本次发行的股份属于关联交易。本次发行符合公开、公平、公正的原则,关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(五)关于同意山东高创建设投资集团有限公司免于发出收购要约的独立意见
全体独立董事一致认为:山东高创认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务,山东高创已承诺其认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后,山东高创免于以要约方式认购公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》的规定。因此,全体独立董事一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(六)关于本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
全体独立董事一致认为:公司已就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,张春霖先生、认购人山东高创、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,这些填补回报措施和承诺切实可行,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此,全体独立董事一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(七)关于公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)的独立意见
全体独立董事一致认为:公司董事会编制的《上海巴安水务股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制,有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。因此,全体独立董事一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(八)关于公司与山东高创签署附生效条件的股份认购协议的独立意见
全体独立董事一致认为:认购对象山东高创符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件,公司与山东高创签署《附生效条件的股份认购协议》,股份认购条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(九)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
全体独立董事一致认为:为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施,《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021年度向特定对象发行股票相关事项的议案》符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此,全体独立董事一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上所述,我们认为,公司第四届董事会第二十五次会议审议的与本次发行相关的议案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,董事会会议表决程序合法有效,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形,我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。基于公司本次发行的总体工作安排,上述股东大会暂不召开,并将另行发布召开通知。
(以下无正文,接签字页)
(本页无正文,为上海巴安水务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立
意见之签字页)
独立董事签字:
刘涛 李建勇 康忠良
2021年4月7日
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